广州岭南集团控股股份有限公司2025年度内部控制评价报告

广州岭南集团控股股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合广州岭南集团控股股份有限公司（以

下简称“公司”或“本公司”，包括全资子公司、控股子公司、分公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2025年

月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、审计委员会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况公司2025年度内部控制评价工作的主要依据为《公司法》《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司内部控制制度、流程和有关规定。

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广州岭南集团控股股份有限公司（含东方宾馆分公司）、广州广之旅国际旅行社股份有限公司、广州岭南国际酒店管理有限公司、广州花园酒店有限公司、中国大酒店、广州市东方汽车有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、财务报告、全面预算、资产管理、工程项目、销售业务、采购业务、存货管理、合同管理、内部信息传递、子公司内部控制等。重点关注的高风险领域主要包括：对外担保、关联交易及关联方资金往来、证券投资与衍生品交易、财务资助、对外投资、资金活动、信息披露等。

1、组织架构

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

（

）公司股东会是公司的最高权力机构，公司制定了《股东会议事规则》，规范了股东会召集、召开及决策程序，确保全体股东享有法律、法规和《公司章程》及各项制度所规定的合法权利，保障中小股东享有平等地位，保证全体股东能够充分行使股东权利。

（

）公司董事会是公司的决策机构，公司制定了《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保障合法合规决策。公司董事会负责建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度的执行情况。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，各委员会按《公司章程》明确的职责分工合作，促进公

司的规范发展。（

）公司审计委员会负责对全体董事、高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查，对董事会建立和实施内部控制进行监督。

（4）公司管理层负责内部控制制度的具体制定和有效执行。

、发展战略公司董事会下设战略委员会，公司战略委员会主要通过分析影响发展战略的宏观环境、行业环境、经营环境及企业资源、企业能力、核心竞争力等内外部因素，对公司长期发展战略规划及须经董事会或股东会批准的重大投资事项进行研究并提出建议，并加强对发展战略实施情况的监控。

3、人力资源公司结合经营现状与长远发展规划，建立健全人力资源管理各项制度体系，以敬业、专业、卓越、超越为核心价值观，科学制定人力资源发展规划与系统化培训体系，持续强化人才培养与团队建设。严格依据岗位任职要求编制招聘计划、规范人才选拔流程，不断完善人才引进、培养、使用、退出全流程管理机制，持续优化人力资源结构，实现人力资源合理配置与高效布局，为公司高质量发展提供坚实人才支撑。

4、社会责任安全生产是企业生产经营活动的有机组成部分，是企业承担社会责任的核心。按照安全第一、预防为主、综合治理的原则，公司成立了安全生产委员会，同时与各部门主要责任人及下属子分公司签订《安全生产目标管理责任书》，落实安全生产责任制。公司严格遵守国家和地方关于食品安全的各项规定，坚持落实餐饮服务场所卫生监督，督导食品生产的操作流程规范，定期检查安全设施和进行食物样品抽检，保证食物安全和出品质量；坚持实施食品质量跟踪制度，严格落实原材料采购标准管理及建立供应商准入评估制度；制定食品安全管理办法、食品安全考核办法和应急预案，防范食品安全事故。

、财务报告公司按照国家统一的企业会计准则及相关规定进行财务核算，所编制的财务报告内容真实、准确、完整。公司通过定期财务报告分析、专题财务会议等剖析重大事项，揭示问题并提出改进建议。财务分析报告及时传递给公司管理层，充分发挥了财务分析在企业生产经营管理中的促进作用。

、全面预算公司制定了全面的预算管理制度，通过预算管理对公司各种财务和非财务资源进行分配、考核和控制，有效组织和统筹协调各企业的生产经营和资本经营活动，实现规划目标和经营任务。公司财务管理中心作为全面预算编制、调整的责任部门，负责组织预算的编制、初审、平衡、调整和考核等具体工作，并组织跟踪监督预算执行情况，定期向管理层报告预算执行情况，定期对预算执行情况进行总结，分析差异原因并提出改进建议。

7、资产管理公司制定了固定资产、无形资产相关的管理制度，在资产的购置、验收、使用、处置和实物管理等方面，均按照统筹协调、归口负责、责任到人的原则进行管控。公司重视固定资产的日常维护管理，对设备定期维护，对重要设备及备件进行了固定资产投保，通过实施资产管理控制，保护资产的安全，尽可能发挥和提高资产的使用效能。

8、工程项目公司建立了与工程项目立项、审批和实施管理相关的规定。各级工程部门为工程项目的管理责任部门，负责牵头组织工程勘察、设计和施工，以及组织相关部门实施竣工验收。公司严格控制工程造价，按照规定的权限和程序对工程进度款支付、工程变更、竣工结算进行审核批准，通过选择有资质的施工单位，加强工程全过程监督，保证工程建设质量。

9、销售业务公司在对行业趋势、市场状况、客户信息等数据进行深入分析的基础上，结合自身实际及内外部影响因素变化制定年度市场开拓与发展规划，定期进行经营分析与评估，确保规划执行达到预期目标。公司建立了完善的客户名录和档案信息，针对不同客户采取不同的销售策略。

10、采购业务公司建立了采购管理制度，明确了请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限。公司从严从优选择供应商，建立起系统、高效、严格的供应商准入机制和年度评核机制，严格执行阳光采购，营造公开、公平、公正的采购环境。公司不断完善采购制度，加强监督管理，推动采购工作的规范化、透明化、高效化。公司设立风控审计部和纪委办公室，落实日常

监督与运营监督，持续深化联合监督机制，有效降低采购成本，提高采购效率。

、存货管理公司仓库管理坚持“全力为生产服务”的原则，建立了完善的存货验收、入库、清查盘点和出库等流程。公司充分利用信息化管理手段，及时准确记录存货出入库，保证存货验收入库、生产领用、销售出库、处置等事项的账务处理正确、及时、完整。公司已建立完善的存货清查盘点程序，定期对存货进行盘点，保证存货账实一致。

12、合同管理公司建立了合同管理制度，明确了合同管理岗位的设置及权责划分，业务承办部门负责合同文本的拟定，法务人员负责合同文本法律事项的审核，财务部门对合同资金、结算的合理性、合法性进行审核，公司各级领导依据审批权限进行审批。

、内部信息传递公司重视信息与沟通机制建设，建立了横向和纵向相互通畅、贯穿整个公司的信息沟通渠道，保障公司内部、公司与外界沟通渠道通畅，获取信息及时准确。公司积极加强内外部信息保密工作，制定了《内幕信息知情人保密制度》，保障信息传递安全可靠，防范内幕信息和商业机密泄露。

14、子公司内部控制公司对各子公司的高级管理人员等重要岗位进行选拔、任命、培训与考核，子公司严格执行本公司制定的相关制度。公司根据相关法律法规制定了《内部控制制度》，对子公司的制度管理、经营管理、财务管理、决策管理、绩效管理等方面作出了系统的规定，公司对子公司内部控制符合相关法律法规的规定。

15、对外担保公司按照证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，在《公司章程》及相关制度中明确了对外担保事项的审批权限。公司对外担保的审议程序符合法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情况。

、关联交易及关联方资金往来公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，关联交易按照公平市场价格定价，充分保障公司和股东的合法权益，必要时聘请

专业评估机构或审计机构对相关交易进行评估或审计并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权审批程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东会和董事会对关联交易的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均属于日常生产经营性资金往来，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。

17、证券投资与衍生品交易公司在《公司章程》《内部控制制度》《远期结售汇业务管理制度》等制度中明确了证券投资与衍生品交易的审批权限和管控要求，规范证券投资与衍生品业务的日常操作、管理和报告全流程；同时对远期结售汇业务的审批权限、操作原则、内部权责、具体操作流程、信息隔离措施、风险报告及风险处理程序、信息披露和档案保管等做出了明确规定。确保相关业务的开展及审议程序符合法律、法规及监管部门的相关规定。

18、财务资助公司在《公司章程》《内部控制制度》等制度中明确了财务资助的申请、资金使用、归还等全流程管理程序，对公司财务资助业务进行规范管理，切实保障公司资金安全，有效防范各类金融风险。公司提供财务资助的审议程序符合法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情况。

19、对外投资公司按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的要求制定了投资管理相关制度，明确了项目投资的基本原则、投资决策权限、投资事前事中事后管理、风险管理等，构建了完善的投资管理体系。通过对投资业务实施全流程规范化管理与有效内部控制，进一步明晰各环节投资责任，层层压实风险防控要求，切实严控并有效防范投资风险，保障公司投资业务稳健开展。

、资金活动公司制定了资金管理的制度，严格落实银行对账、现金盘点、票据和印鉴检查等内控工作要求，合理保证现金和银行存款记录的及时性、真实性、准确性和完整性，合理保证货币资金的安全；公司建立了完善的资金支付管控制度，严格落实资金业务不相容岗位分离和分级审核的内控工作要求，合理保证与货

币资金相关的交易均经过适当授权与审批。

、信息披露公司严格按照证券监管部门的要求进行信息披露，并制定了公司《信息披露管理制度》，对公司信息披露的具体内容、信息披露事务的管理及披露程序和要求进行了规定。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，符合相关法律法规的规定。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价的程序和方法公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组织评价工作、实施现场测试评价、分析汇总评价结果、认定控制缺陷、编报评价报告等环节。评价过程中，综合运用查阅相关内部控制法律法规及公司管理文件、询问相关人员内部控制流程、分析内部控制的环境及其风险、抽样检查等方法，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和评价办法，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

、财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（

）重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的,认定为重大缺陷：①控制环境无效；②董事、监事和高级管理人员舞弊行为；③外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司在运行过程中未能发现该错报；④已经发现并报告给管理层的重要缺陷在合理的时间内未加以改正；⑤公司董事会审计委员会和内审人员对内部控制的监督无效；⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。（

）重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平,仍应引起管理层重视的错报。（

）一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下，出现以下情形的，认定为重大缺陷：

（

）违反国家法律、法规或规范性文件；

（2）重大决策程序不科学；

（3）制度缺失可能导致系统性失效；

（

）重大或重要缺陷不能得到整改；

（

）其他对公司影响重大的情形。

其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司董事会将根据公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等因素及公司的发展和外部市场环境的变化，适时对公司内部控制进行调整。未来，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，进一步促进公司健康、可持续发展。

专此报告。

广州岭南集团控股股份有限公司

董事会二○二六年三月二十七日