广州岭南集团控股股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
作为广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2025 年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规的规定及《公司章程》的要求,认真行使法律所赋予的 权利,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司 2025 年召开的相关会议,忠实履行各项职责,充分发挥了独立董事及各专门委 员会委员的作用,切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年的工作情况简要汇报如下:
一、独立董事的基本情况
本人刘涛,博士研究生学历,一级律师。曾任广东法制盛邦律师事务所合伙 人,广东君厚律师事务所高级合伙人、主任。现任广东连越律师事务所主任、创 始合伙人。自2023 年11 月起,任公司独立董事。
报告期内,本人未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职,任职符合 《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的 情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席公司董事会和股东会的情况
2025 年度,公司共召开11 次董事会会议及4 次股东会。报告期内,本人作 为公司独立董事,出席董事会和股东会的情况如下:
本报告期应参 加董事会次数 现场出 席次数
以通讯方式 参加次数
委托出 席次数
缺席 次数
是否连续两次未 亲自参加董事会
出席股东 会次数 11 2 9 0 0 否 4
本人任职期间积极参加公司召开的董事会,本着勤勉务实和诚信负责的原则, 认真审阅了会议议案及相关材料,积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议, 对所有议案都经过客观谨慎的思考,为董事会的科学决策发挥积极作用。报告期 内,本人对公司董事会各项议案及公司其他事项进行审慎研究后,均投了赞成票, 未发生投反对票和弃权票的情况。
(二)出席公司董事会专门委员会的情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员 会共四个专门委员会。2025 年度,公司共召开董事会审计委员会5 次、董事会 薪酬与考核委员会2 次、董事会提名委员会3 次及董事会战略委员会2 次。报告 期内,本人作为公司董事会提名委员会主任委员及召集人、董事会审计委员会成 员,出席董事会专门委员会情况如下:
审计委员会 提名委员会
亲自出席次
亲自出席
委托出席
应出席
应出席
委托出席
数
5 5 0 3 3 0
本人作为董事会提名委员会主任委员,召集并主持召开了委员会日常会议, 根据公司实际情况,对公司新任董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核,参与制定和审议了《董事会提名委员会工作细则》,切实履行了提名委员 会主任委员的责任。报告期内,本人对公司董事会提名委员会各项议案认真审议 后,均投了赞成票,未发生投反对票和弃权票的情况。
本人作为董事会审计委员会委员,根据公司实际情况,监督及评估外部审计 工作,审议聘请外部审计机构的事项,对外部审计机构的资质及专业胜任能力等 进行了审查并提交董事会审议;监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部 审计之间的协调,审核公司的财务信息,监督及评估公司的内部控制,发挥审计 委员会的专业职能和监督作用。本人对公司报告期内董事会审计委员会各项议案 认真审议后,均投了赞成票,未发生投反对票和弃权票的情况。
(三)出席独立董事专门会议的情况
2025 年度,根据公司《独立董事管理办法》的规定,公司共召开独立董事 专门会议4 次。本人作为公司独立董事发挥自身专业特长,对公司财务管理、规 范运作、内部控制及审计等事项提出了诸多建设性意见。报告期内,本人作为公 司独立董事,出席独立董事专门会议情况如下:
本报告期应参加会
议次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数
4 4 0 0 0
报告期内,本人对独立董事专门会议的各项议案认真审议后,均投了赞成票, 未发生投反对票和弃权票的情况。
(四)行使独立董事职权的情况
报告期内,本人通过参加董事会、股东会等方式对公司进行现场实地考察, 充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况,同时通过电话及 邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系,及时获悉 公司各重大事项的进展情况,掌握公司的生产经营动态,积极有效地履行了独立 董事的职责。报告期内,公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
(五)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所进 行积极沟通,推动加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训,与内部审计 机构及会计师事务所就公司定期报告、财务状况、业务状况、内控建设等有关方 面进行了有效的探讨与交流,维护了审计结果的客观及公正。
(六)关于现场工作的情况
2025 年度,本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求, 累计现场工作时间为20 日,充分利用参加股东会、董事会、董事会专门委员会、 独立董事专门会议等机会及其他方式,对公司进行了多次现场考察,了解公司的 经营和管理情况(包括公司信息披露事务管理)以及内部控制等制度的建设和执 行情况,对董事会决议执行情况等进行了调查,听取公司管理层对于经营状况、 规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报,关注外部环境及市场变化对公司的 影响,积极对公司经营管理献计献策,切实履行独立董事职责。
(七)保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、报告期内,本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供 相关资料并进行认真审核,必要时向公司相关部门和人员询问,在此基础上利用 自身的专业知识,独立、客观、审慎地行使表决权,促进了董事会决策的科学性 和客观性,积极维护公司和股东的合法权益。
2、报告期内,本人对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查,保证公 司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性,确保所有股东有平等的机 会获得信息,督促公司加强自愿性信息披露,切实维护了股东的合法权益。协助 公司推进投资者关系建设,促进公司与投资者之间的良性沟通。
3、作为独立董事,本人积极参加公司组织的各种培训,不断加强相关法律 法规的学习,加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护股东权益
等相关法规的认识和理解,以切实增强对公司和投资者利益的保护能力,形成自 觉保护股东权益的思想意识。
(八)公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流,积极主动地向董事会及独立董 事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。在董事会及股东会召开前,及时 将会议资料送达本人审阅,并认真研究与及时反馈本人提出的疑问和建议,为本 人履职提供了必要条件和充分保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事管理办法》的规定,尽职尽责, 忠实履行职务,充分发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东尤其是中小股东 的合法权益。报告期内,重点关注事项如下:
(一)关于应当披露的关联交易的情况
2025 年3 月28 日,公司董事会十一届十四次会议审议通过《关于公司2025 年度日常关联交易预计的议案》,预计公司2025 年度与控股股东广州岭南商旅 投资集团有限公司(以下简称“岭南集团”)及其关联方、广州农村商业银行股 份有限公司的日常关联交易的总金额为135,920,810.00 元。上述关联交易于 2025 年4 月25 日经公司2024 年度股东大会审议通过。
2025 年5 月16 日,公司董事会十一届十六次会议审议通过《关于共同投资 设立中免市内免税品(广州)有限公司暨关联交易的议案》。同意公司与中国免 税品(集团)有限责任公司、广州市广百股份有限公司、广州白云国际机场股份 有限公司共同投资设立中免市内免税品(广州)有限公司运营广州市市内免税店。 中免市内免税品(广州)有限公司的注册资本为人民币4,500.00 万元,其中, 公司以自有资金投资877.50 万元,占注册资本的19.50%。
2025 年6 月9 日,公司董事会十一届十七次会议审议通过《关于全资子公 司合作经营暨关联交易的议案》,同意全资子公司广州岭南酒店物业管理有限公 司(含下属分公司,以下简称“岭酒物业”)与广州市旅业有限公司(以下简称 “旅业公司”)以合作经营的模式对旅业公司旗下7 家酒店(包括新世界大酒店、 广东大酒店、海珠酒店、岭南五号酒店、新华大酒店、新亚大酒店、佳园酒店沿
江店)的物业进行专业化运营管理。合作经营管理期限为自2025 年7 月1 日起 至2035 年6 月30 日止,在上述期限内岭酒物业(含下属分公司)拥有运营管理 上述物业形成的全部收入,并因运营上述物业及使用相关资产向旅业公司支付相 关费用,其中基础经营服务费在上述期限内合计122,655,120.00 元。上述关联 交易于2025 年6 月25 日经公司2025 年第二次临时股东大会审议通过。
2025 年6 月9 日,公司董事会十一届十七次会议审议通过《关于分公司出 租物业暨关联交易的议案》,同意广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公 司向广州市广百展贸股份有限公司出租广州市流花路120 号2 号楼二、三楼部分 场地和东翼商场首层和二楼中段部分场地(出租面积11,102 平方米),作为商 业用途。租赁期限自2026 年1 月1 日起至2037 年12 月31 日止,上述期限内的 租赁场地综合费合计为78,993,515.52 元(含税),其中,租金总额为 63,194,812.32 元(含税),管理服务费为15,798,703.20 元(含税)。上述关 联交易于2025 年6 月25 日经公司2025 年第二次临时股东大会审议通过。
2025 年9 月19 日,公司董事会十一届十九次会议审议通过《关于全资子公 司租赁物业暨关联交易的议案》,同意全资子公司广州岭南岭居公寓管理有限公 司下属的海港汇分公司向公司控股股东岭南集团租赁广州市海珠区瑞宝街道大 干围路12 号(越秀天荟江湾)E2 栋物业,建筑面积18,876.9609 平方米(产权 测绘面积,最终以产权证载面积为准),作为商业及酒店公寓用途使用。租赁期 限自2025 年10 月1 日起至2037 年9 月30 日止,上述期限内的租金总额为 84,471,864.00 元(含税)。
本人作为独立董事,认真审核了上述关联交易事项,认为上述议案中的关联 交易价格均以市场公允价格为基础,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损 害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。
(二)关于披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 的情况
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办 法》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2024 年年度报 告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》 及《2024 年度内部控制自我评价报告》,准确披露了相应报告期内的财务数据
和重要事项,向投资者充分展现公司的经营情况。上述报告均经公司董事会和监 事会审议通过,其中《2024 年年度报告》经公司2024 年度股东大会审议通过, 公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人作为独立董事和审计委员会委员,认真审查了公司定期报告中的财务信 息和内部控制评价报告,认为公司对定期报告、内部控制评价报告的审议及披露 程序合法合规,公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报 告真实、完整、准确地反映了公司的实际情况,没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。
(三)关于续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情况
2025 年12 月8 日,公司董事会十一届二十一次会议审议通过了《关于续聘 会计师事务所的议案》,同意公司续聘广东中职信会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“中职信”)为公司2025 年度审计机构,审计费用为人民币93.80 万元。上述议案于2025 年12 月25 日经2025 年第三次临时股东大会审议通过。
本人作为公司董事会审计委员会委员,对中职信的执业情况、独立性、专业 胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了审查,认为中职信具备为上 市公司提供审计服务的经验和能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,能够 独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价,满足公司年度财 务报表审计和内部控制审计工作的要求。
(四)关于提名董事及聘任高级管理人员的情况
2025 年1 月9 日,公司董事会十一届十一次会议审议通过了《关于聘任公 司总经理(总裁)的议案》《关于聘任公司首席运营官的议案》和《关于补选公 司第十一届董事会董事(非独立董事)的议案》,同意聘任朱红女士担任公司总 经理(总裁)、赵文志先生担任公司首席运营官,提名王亚川先生、朱红女士、 郭庆先生、杨燕清女士为公司第十一届董事会董事候选人。《关于补选公司第十 一届董事会董事(非独立董事)的议案》于2025 年4 月25 日经公司2025 年第 一次临时股东大会审议通过。
2025 年1 月27 日,公司董事会十一届十二次会议审议通过了《关于选举公 司第十一届董事会董事长的议案》和《关于补选第十一届董事会专门委员会的议 案》,同意选举王亚川先生担任公司第十一届董事会董事长,同意补选第十一届
董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会 委员。
本人作为提名委员会主任委员,对上述董事候选人、高级管理人员等的任职 资格进行了审查,认为上述人员符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定要求的任 职资格。
(五)关于董事及高级管理人员薪酬的情况
2025 年12 月8 日,经公司董事会薪酬与考核委员会审议,董事会十一届二 十一次会议审议通过了《关于高级管理人员2024 年度薪酬考核结果的议案》和 《关于高级管理人员2025 年度薪酬考核方案的议案》。本人在董事会上对上述事 项发表了同意的意见。
四、总体评价和建议
2025 年度,本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则,按照相关法律法规的 要求履行独立董事职责,就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔 细、审慎地行使了所有表决权,对相关事项认真发表了相关意见;同时,对公司 董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察,切实维护全体股东尤其是中小 股东的合法权益。
2026 年,本人将继续本着诚信与勤勉的精神,按照《公司法》《上市公司 治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独 立董事管理办法》的规定,忠实、谨慎、认真、勤勉地行使法律法规所赋予的权 利,尽职尽责地履行独立董事义务,维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事:刘涛
二?二六年三月二十七日