南京红太阳股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2025年11月11日已经公司第十届董事会第八次会议审议通过）

第一章总则第一条为强化南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，同时行使《公司法》规定的监事会职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条本细则所称“会计专业人士”，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第五条审计委员会委员由董事会选举产生。设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选

举，并报请董事会批准产生。第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应当根据有关法律、法规、规范性文件及本细则的有关规定补足委员人数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。第七条审计委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验，其任职资格应当符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

第八条公司证券部负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作；内部审计部门为审计委员会的日常办事机构；财务等部门协助做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核

外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。第十二条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十三条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查并提交检查报告。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券监管机构报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十四条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

第十五条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第十六条审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章议事规则

第十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少

召开一次会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会于会议召开三日前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或公司章程规定的方式通知全体委员。有紧急事项或遇特殊情况情况，召开会议可不受前述通知方式及通知时限的限制，应即时通知，及时召开。

第十八条审计委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能召集或主持时可委托其他一名委员召集或主持。委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。每一名审计委员会成员一次会议最多接受一名成员委托。

第十九条审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十条审计委员会会议可采用现场、通讯或者现场与通讯结合的召开方式。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取传签或通讯会议等方式召开、表决并做出决议。

第二十一条每一名委员有一票表决权。现场会议表决方式为举手表决或投票表决；其他会议表决方式为签署表决。

第二十二条审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第二十四条审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，当事人应回避。因委员会委员回避无法形成有效决议或意见的，应将相关议题提交董事会审议。

第二十五条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。相关会议资料由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会应不迟于

会议决议生效之次日向公司董事会通报。第二十七条出席和列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章年报工作规程第二十八条审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，做好与负责公司年度审计工作的会计师事务所的沟通和协调工作。

第二十九条公司应当与担任年报审计的会计师事务所协商年度财务报告审计工作的时间安排，经审计委员会认可后实施。第三十条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数、结果，并由相关负责人签字确认。第三十一条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成初步的书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通；在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第三十二条审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审议；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的评价情况和下年度续聘或改聘会计师事务所的建议。

第六章附则

第三十三条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。如本细则与有关法律、法规、规范性文件规定不一致的，应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本细则。

第三十四条本细则解释权归属公司董事会，自董事会决议通过之日起生效并施行。

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