南京红太阳股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

（2025年11月11日已经公司第十届董事会第八次会议审议通过）

第一章总则第一条为进一步建立健全南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本实施规则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第五条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应当根据有关法律、法规、规范性文件及本细则的有关规定补足委员人数。

第六条薪酬与考核委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验，其任职资格应当符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

第七条公司人事部门负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作；其他部门协助做好会议决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

第三章职责权限第八条薪酬与考核委员会行使下列职权：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

（三）公司董事会授权的其他事宜。

第九条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东会批准。

第四章议事规则

第十一条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次。

薪酬与考核委员于会议召开三日前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或公司章程规定的方式通知全体委员。有紧急事项或遇特殊情况情况，召开会议可不受前述通知方式及通知时限的限制，应即时通知，及时召开。

第十二条薪酬与考核委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能召集或主持时可委托其他一名委员召集或主持。

委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。每一名战略委员会成员一次会议最多接受一名成员委托。

第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十四条薪酬与考核委员会会议可采用现场、通讯或者现场与通讯结合的召开方式。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取传签或通讯会议等方式召开、表决并做出决议。

第十五条每一名委员有一票表决权。现场会议表决方式为举手表决或投票表决；其他会议表决方式为签署表决。

第十六条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第十八条薪酬考核与提名委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，当事人应回避。因委员会委员回避无法形成有效决议或意见的，应将相关议题提交董事会审议。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。相关会议资料由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

第二十一条出席和列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十二条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。如本细则与有关法律、法规、规范性文件规定不一致的，应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本细则。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会，自董事会决议通过之日起生效并施行。

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