南京红太阳股份有限公司信息披露管理制度（2025年11月11日已经公司第十届董事会第八次会议审议通过）

第一章总则第一条为加强对南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，进一步规范公司的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司同时向所有投资者公开披露信息。

第三条公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所(以下简称“交易所”)发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第四条公司及相关信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

相关信息披露义务人是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易和传播的机构或个人。本制度适用于公司以下机构和个人：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司高级管理人员（指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程规定的其他人员）；

（三）公司及公司全资子公司、控股子公司（包括直接和间接控股）、分公司，及其主要负责人；

（四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；

（五）收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

（六）有关法律法规规定的其他负有信息披露义务职责的组织、实体或个人。

第五条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第六条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

第七条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，将公告文稿和相关备查文件报送交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。公司及其他信息披露义务人在公司网站及其它媒体发布信息的时间不先于指定媒体，不以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条公司将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第九条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章信息披露的范围和披露标准

第十条本制度所称“信息”是指将对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响而投资者尚未知晓的重大信息，以及证券监管部门、证券交易所要求披露的信息。本制度所称的“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公布上述定义的信息，并按规定报送证券监管部门备案。

如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，或通过董事会秘书向证券监管机构咨询。

第十一条公司按照规定披露的信息文件，包括但不限于：

（一）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招股说明书、债券募集说明书、上市公告书、收购报告书等；

（二）公司依法公开对外发布的定期报告；

（三）公司依法公开对外发布的临时报告；

（四）中国证监会、交易所认为需要披露的其他事项。

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十二条公司按照中国证监会的相关规定编制招股说明书。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均按照规定在招股说明书中披露。公司在公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。

第十三条公司董事、高级管理人员，应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。

第十四条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司按照规定向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十五条申请证券上市交易，公司按照交易所的规定编制上市公告书，并经交易所审核同意后公告。公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。

第十六条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十七条本制度第十二条至第十六条关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。

第十八条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第十九条定期报告包括年度报告、中期报告。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》相关规定且具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度

第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第二十一条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十四条公司预计年度或半年度经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司将按照规定及时披露本报告期相关财务数据。

第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第二十七条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依中国证监会和交易所的相关规定执行。

第三节临时报告

第二十八条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和交易所《股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于下列事项：

（一）股东会决议、董事会决议；

（二）应披露的交易；

应披露的“交易”包括下列事项：

、重大交易

(1)购买或出售资产；

(2)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(3)提供财务资助（委托贷款等）；

(4)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(5)租入或租出资产；

(6)委托或受托管理资产和业务；

(7)赠与或受赠资产；

(8)债权或债务重组；

(9)转让或受让研发项目；

(10)签订许可协议；

(11)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(12)交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司相关部门将参照交易所《股票上市规则》第六章“第一节重大交易”等相关规定界定该等应披露交易的标准并依其规定程序完成相应信息的披露。

2、日常交易；

(1)购买原材料、燃料和动力;

(2)接受劳务;

(3)出售产品、商品;

(4)提供劳务;

(5)工程承包;

(6)与公司日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款规定交易的，适用重大交易之规定。

公司相关部门将参照交易所《股票上市规则》第六章“第二节日常交易”等相关规定界定该等应披露交易的标准并依其规定程序完成相应信息的披露。

3、关联交易；

关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

(1)上述应披露的交易中规定的交易事项；

(2)购买原材料、燃料、动力；

(3)销售产品、商品；

(4)提供或接受劳务；

(5)委托或受托销售；

(6)存贷款业务；

(7)与关联人共同投资；

(8)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。公司相关部门将参照交易所《股票上市规则》第六章“第三节关联交易”等相关规定界定该等应披露交易的标准并依其规定程序完成相应信息的披露。

（三）其他可能对公司股票价格产生影响、应当披露的重大事项,包括但不限于以下事项：

（1）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

（2）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（3）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更；

（4）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

（5）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（6）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（7）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司签署与日常经营活动相关的出售产品或商品、提供劳务、工程承包等重要合同的标准如下：

a.合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上，且绝对金额在5亿元人民币以上的；

b.公司认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同；

c.合同金额与约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的。

公司参加商品或服务采购等项目的投标，合同金额达到上述标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通知书》或相关证明文件时，应在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的有关内容。公司在后续取得中标通知书时，应及时披露项目中标的有关情况。公司还应及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效或合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

（8）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（9）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

（10）公司的董事、总经理或者财务总监发生变动；

（11）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（12）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（13）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；

（14）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

（15）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（16）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（17）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

（18）主要或者全部业务陷入停顿；

（19）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（20）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（21）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（22）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（23）董事会审议通过的利润分配方案或者资本公积金转增股本方案以及方案实施情况；

（24）涉及公司的重大诉讼、仲裁（涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上），股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效的诉讼，证券纠纷代表人诉讼；

（25）公司及子公司获得可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的政府补助；

（26）变更会计政策、会计估计；

（27）公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的；

（28）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（29）中国证监会、交易所规定的其他情形。

第二十九条临时报告披露的时间要求

（一）股东会决议、董事会决议

公司须在股东会、董事会会议结束后第一时间将会议决议公告报送交易所并须在股东会、董事会会议召开的下一个交易日对外发布会议决议公告。

（二）应披露的交易

公司须在应披露的交易经董事会或股东会批准后报送交易所并根据规定对外发布。

（三）关联交易

公司须在应披露的关联交易经董事会或股东会批准后报送交易所并根据规定对外发布。

（四）其他重大事件

1、公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（1）董事会作出决议时；

（2）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（3）公司（含任一董事或高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事件发生时；

（4）发生重大事项的其他情形。

2、对于公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及上述规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

(1)该重大事件难以保密；

(2)该重大事件已经泄露或出现媒体报道、市场传闻；

(3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司将按照规定及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司将按照规定依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十二条公司关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司将及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的，公司将按照规定及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章信息传递、审核及披露流程

第三十四条定期报告的编制、传递、审议、披露程序

（一）报告期结束后，总经理、财务总监、董事会秘书等及时根据交易所关于编制定期报告的相关最新规定及时编制定期报告草案，并提交董事会审议；

（二）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（三）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；

（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第三十五条临时报告的编制、传递、审核、披露程序

（一）证券部按照交易所发布的临时公告格式指引等有关内容与格式要求，草拟临时公告文稿；

（二）提供信息的部门负责人须认真核对临时报告中的相关信息资料；

（三）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核；

（四）将临时公告文稿及时通报董事和高级管理人员。

第三十六条重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在二十四小时内报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门及下属子公司负责人应当在二十四小时内向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定或董事长授权总经理审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交由交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第三十七条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第三十八条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄露公司尚未披露的重大信息。

第三十九条公司对外发布信息应当遵循以下流程：

（一）证券部制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定签发或董事长授权总经理审定、签发；

（三）董事会秘书或授权代表将信息披露文件报送交易所审核登记；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书或授权代表将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第四章信息披露事务管理部门及负责人的职责

第四十条董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露工作的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。

公司各部门、分子公司的负责人，为本部门、本分子公司信息披露管理第一责任人。

第四十一条证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的指导下，统一负责公司的信息披露事务。

第四十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十三条公司将为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五章信息披露的报告、审议职责

第四十四条公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，关注信息披露文件的编制情况，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第四十五条董事会定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。

第四十六条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。

第四十七条审计委员会对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第四十八条审计委员会和独立董事负责对公司信息披露管理制度的实施情况进行监督，定期对公司信息披露情况进行检查，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告交易所。

第四十九条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。

第五十条持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。

第五十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会、深交所及本制度规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第五十二条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司将严格履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十五条公司应当向其聘用的保荐人/证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十六条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第五十七条证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。

第五十八条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券部负责保存，保存期限不少于10年。

第五十九条公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限不少于10年。

第六十条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份并批准后提

供；涉及其他情形查阅、复制公司文件资料、财务资料的依照法律法规和《公司章程》等相关规定办理。

第七章信息保密第六十一条公司加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。

第六十二条董事长、总经理是公司信息披露保密工作的第一责任人，副总经理等高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和各分子公司负责人作为各部门、各分子公司保密工作第一责任人。

第六十三条下列人员对其知晓的本制度第二章所列的公司信息，在没有公告前负有保密责任，不得向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、高级管理人员；

（四）公司各部门、分子公司的负责人；

（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（六）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（七）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第六十四条公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第六十五条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。

第六十六条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两名以上工作人员陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

第六十七条公司与特定对象进行直接沟通前，将要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：

1、承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

2、承诺不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

3、承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

4、承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

5、承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前通知公司；

6、明确违反承诺的责任。

第六十八条公司认真核查特定对象预发布的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第六十九条当公司得知有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司将立即将该信息予以披露。

第七十条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，按国家有关保密法律、法规和公司相关规定向交易所申请暂缓/豁免披露并履行相关义务。具体依照公司制定的《信息披露暂缓与豁免管理制度》执行。

第七十一条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司

不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第八章财务管理与会计核算的内部控制及监督机制第七十二条财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的相关制度及公司保密制度的相关规定。公司财务部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制财务会计报告，确保财务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄漏。

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第七十三条公司各部门、分子公司负责人应当及时配合提供公司信息披露所需的各项财务数据，并保证其分管业务财务数据的真实、准确、完整。若公司财务会计报告因此存在重大会计差错且对公司影响较大的，相关责任人需承担相应责任。

公司内审部门对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并按要求定期向公司董事会审计委员会报告监督情况。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通

第七十四条公司应谨慎对待与投资者、证券服务机构、媒体等的沟通，对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或者记录程序，防止提前泄漏未公开重大信息。

上述非正式公告的方式包括但不限于：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、高级管理人员微博、微信、其他网上社区的个人主页等；接受投资者调研、以书面或口头方式与特定对象沟通或与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；证券交易所认定的其他形式。

第七十五条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

证券部负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，档案文件内容至少应记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。第七十六条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由公司证券部保存。

通过业绩说明会、分析师会议、路演形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应事先报告董事长，董事长接到报告同意后，由公司董事会秘书负责组织有关活动，并不得提供内幕信息。

第七十七条公司投资者关系管理活动依照公司制定的《投资者关系管理制度》执行。

第十章信息披露相关文件、资料的档案管理

第七十八条证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议，证券部负责保管股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。

以公司名义对中国证监会、深交所、江苏证监局等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事（或分管负责人）审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。

第十一章公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十九条公司各部门和控股子公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和控股子公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的信息。

第八十条公司控股子公司发生本制度第二十八条、第二十九条规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司中担任董事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第八十一条董事会秘书和证券部向各部门和控股子公司收集相关信息时，各部门和控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第十二章公司董事和高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监督制度

第八十二条公司董事和高级管理人员买卖公司股份依据中国证监会颁布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及深交所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》执行。

第八十三条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及衍生品种前，应将买卖计划以书面方式通知董事会秘书；如该买卖行为可能存在不当情形，董事

会秘书应及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第八十四条公司董事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种当天通知董事会秘书，并在买卖公司股份及其衍生品种2个交易日内，通过公司董事会向交易所申报，并在其指定网站进行公告。

第八十五条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）中国证监会及交易所规定的其他期间。

第八十六条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第八十四条的规定执行。

第八十七条持有公司5%以上股份的股东、公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益。第八十八条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第八十九条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向交易所申报。

第九十条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第八十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第十三章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第九十一条公司须及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。

第九十二条公司收到监管部门发出的前述条项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第十四章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第九十三条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应对有关责任人给予批评、警告，直至解除其职务等内部处分。

第九十四条公司各部门、各分子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、

误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会视情节轻重对相关责任人给予行政处罚。

第九十五条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十五章附则

第九十六条本制度中所称的“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第九十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件或交易所的《股票上市规则》等规定及《公司章程》相关规定执行；若本制度与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定相悖，则按照后者执行。同时，公司将及时对本制度进行修订。

第九十八条本制度经董事会审议通过后生效并施行。

第九十九条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

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