南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司重整投资人受让资本公积
转增的部分限售股份上市流通的核查意见南京证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，对南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“红太阳股份”）重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份将上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型2024年9月13日，南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）裁定受理申请人南京太化化工有限公司对南京红太阳股份有限公司的重整申请。同日，南京中院指定江苏世纪同仁律师事务所为公司重整工作管理人。具体详见公司于2024年9月18日披露的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人的公告》。
2024年10月16日，公司及管理人与云南合奥产业合伙企业（有限合伙）签署《重整战略投资人投资协议书》；同日，公司及管理人分别与共青城胜恒投资管理有限公司、芜湖跃益企业管理中心（有限合伙）、北京博雅春芽投资有限公司签署《重整财务投资人投资协议书》。具体详见公司于2024年10月17日披露的《关于签署重整投资协议的公告》。
2024年10月16日，公司重整阶段第一次债权人会议召开，本次会议涉及《关于设立债权人委员会及债权人委员会议事规则的议案》《债务人财产管理方案》《重整计划草案》《非现场议事表决规则》四项表决事项。根据相关债权人申请，并经南京中院同意，上述表决事项的表决期限至2024年10月23日24:00截止。具体详见公司于2024年10月17日披露的《关于重整阶段第一次债权人会议召开情况的公告》。
2024年10月23日，公司出资人组会议及2024年第一次临时股东大会召开，
本次会议表决通过了《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》等议案。具体详见公司于2024年10月24日披露的《出资人组会议及2024年第一次临时股东大会决议公告》。2024年10月30日，公司披露《关于重整阶段第一次债权人会议表决结果的公告》，公司重整阶段第一次债权人会议涉及的《关于设立债权人委员会及债权人委员会议事规则的议案》《债务人财产管理方案》《非现场议事表决规则》《重整计划草案》四项议案，均已经本次债权人会议各表决组表决通过。同日，公司披露《南京红太阳股份有限公司重整计划草案》和《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之经营方案》。
2024年11月1日，南京中院裁定批准《南京红太阳股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。具体详见公司于2024年11月2日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》。
截至2024年11月7日，公司管理人账户已收到全体重整投资人支付全部重整投资款合计14.57亿元。其中，战略投资人支付投资款8.00亿元；财务投资人支付投资款6.57亿元。具体详见公司于2024年11月8日披露的《关于提前收到重整投资人全部重整投资款的公告》。
2024年11月20日，公司披露《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施进展的公告》，公司为执行重整计划实际转增717,254,468股，公司总股本由580,772,873股增至1,298,027,341股。其中，转增的股票中525,371,410股全部登记至管理人专用账户，后续将由管理人根据重整计划的规定分配。
2024年11月27日，管理人将307,713,178股转增股票由管理人专用账户过户至重整投资人指定的证券账户。其中，向战略投资人指定的证券账户划转合计186,046,512股，向财务投资人指定的证券账户划转合计121,666,666股。
财务投资人限售期即将届满，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》规定，该部分股票将于2025年11月27日起上市流通。
二、股份登记及锁定期情况
2024年11月28日，上市公司披露《关于向重整投资人和部分债权人指定证券账户过户股票情况的公告》（公告编号：2024—118）称：“2024年11月28日，南京红太阳股份有限公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，管理人已于2024年11月27日将412,448,910股转增股票（占总股本的31.78%）由“南京红太阳股份有限公司破产企业财产处置专用账户”过户至重整投资人和部分债权人指定的证券账户。本次过户完成后，管理人专用账户仍持有上市公司112,922,500股转增股份（占总股本的8.70%），后续将按照重整计划的安排划转至其他债权人指定证券账户。”截至2024年11月27日，财务投资人共取得121,666,666股转增股票。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的规定及中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》，重整投资人受让股份情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 取得股份数量（股） | 占公司转增后总股本比例 | 备注 |
| 1 | 重庆国际信托股份有限公司—重信·开阳24005·煜泰5号集合资金信托计划 | 8,537,037 | 0.66% | 财务投资人共青城胜恒投资管理有限公司指定的证券账户 |
| 2 | 重庆国际信托股份有限公司—重庆信托·煜泰7号集合资金信托计划 | 37,759,259 | 2.91% | |
| 3 | 芜湖跃益企业管理中心（有限合伙） | 15,185,185 | 1.17% | 财务投资人国厚资产管理股份有限公司指定的证券账户 |
| 4 | 北京雅义春芽科技发展中心（有限合伙） | 16,666,668 | 1.28% | 财务投资人北京博雅春芽投资有限公司指定的证券账户 |
| 5 | 北京银河力鼎一号企业管理中心（有限合伙） | 9,259,259 | 0.71% | |
| 6 | 海南陆和私募基金管理有限公司-陆和多策略1号私募证券投资基金 | 4,629,629 | 0.36% | |
| 7 | 北京雅良春芽科技发展中心（有限合伙） | 9,259,259 | 0.71% | |
| 8 | 重庆国际信托股份有限公司—重庆信托·煜泰8号集合资金信托计划 | 7,407,407 | 0.57% | |
| 9 | 太仓源坤咨询中心（有限合伙） | 6,490,741 | 0.50% | |
| 10 | 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司—东源投资财富56号私募证券投资基金 | 6,472,222 | 0.50% | |
| 合计 | 121,666,666 | 9.37% | -- | |
三、本次限售股形成后至今公司股份数量变化情况
2025年
月，公司启动了2025年限制性股票激励计划，董事会确定以2025
年11月11日为授予日向214名激励对象定向发行5,131,200股新股，该等股份于2025年11月20日在深圳证券交易所上市，本次发行结束后，公司总股本由1,298,027,341股增加至1,303,158,541股。除前述情况外，公司未发生导致股本变动的情形。
四、本次限售股上市流通的有关承诺重整财务投资人承诺根据《重整计划》取得受让股份后12个月内不出售所持公司股份。具体情况如下：
承诺方
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺开始时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 共青城胜恒投资管理有限公司 | 锁定期承诺 | 共青城胜恒投资管理有限公司及其指定主体自取得转增股票之日（2024年11月27日）起12个月内不转让或者委托他人管理其所持有的公司股票 | 2024年11月27日 | 12个月 | 履行完毕 |
| 国厚资产管理股份有限公司 | 锁定期承诺 | 国厚资产管理股份有限公司及其指定主体自取得转增股票之日（2024年11月27日）起12个月内不转让或者委托他人管理其所持有的公司股票 | 2024年11月27日 | 12个月 | 履行完毕 |
| 北京博雅春芽投资有限公司 | 锁定期承诺 | 北京博雅春芽投资有限公司及其指定主体自取得转增股票之日（2024年11月27日）起12个月内不转让或者委托他人管理其所持有的公司股票 | 2024年11月27日 | 12个月 | 履行完毕 |
经核查，截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日期为2025年11月27日。
2、本次限售股份的上市流通数量为121,666,666股，占上市公司股份总数（1,303,158,541股）的9.34%。
、本次申请解除股份限售的股东户数共
户，具体情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份占公司目前总股本比例 | 是否存在质押/冻结情况 |
| 1 | 重庆国际信托股份有限公司—重信·开阳24005·煜泰5号集合资金信托计划 | 8,537,037 | 8,537,037 | 0.66% | 否 |
| 2 | 重庆国际信托股份有限公司—重庆信托·煜泰7号集合资金信托计划 | 37,759,259 | 37,759,259 | 2.90% | 否 |
| 3 | 芜湖跃益企业管理中心（有限合伙） | 15,185,185 | 15,185,185 | 1.17% | 否 |
| 4 | 北京雅义春芽科技发展中心（有限合伙） | 16,666,668 | 16,666,668 | 1.28% | 否 |
| 5 | 北京银河力鼎一号企业管理中心（有限合伙） | 9,259,259 | 9,259,259 | 0.71% | 否 |
| 6 | 海南陆和私募基金管理有限公司-陆和多策略1号私募证券投资基金 | 4,629,629 | 4,629,629 | 0.36% | 否 |
| 7 | 北京雅良春芽科技发展中心（有限合伙） | 9,259,259 | 9,259,259 | 0.71% | 否 |
| 8 | 重庆国际信托股份有限公司—重庆信托·煜泰8号集合资金信托计划 | 7,407,407 | 7,407,407 | 0.57% | 否 |
| 9 | 太仓源坤咨询中心（有限合伙） | 6,490,741 | 6,490,741 | 0.50% | 否 |
| 10 | 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司—东源投资财富56号私募证券投资基金 | 6,472,222 | 6,472,222 | 0.50% | 否 |
| 合计 | 121,666,666 | 121,666,666 | 9.34% | -- | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本次解除限售前后上市公司的股本结构本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 一、限售流通股 | 313,065,202 | 24.02% | -121,666,666 | 191,398,536 | 14.69% |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 首发前限售股 | 220,824 | 0.02% | 0 | 220,824 | 0.02% |
| 首发后限售股 | 307,713,178 | 23.61% | -121,666,666 | 186,046,512 | 14.28% |
| 股权激励限售股 | 5,131,200 | 0.39% | 0 | 5,131,200 | 0.39% |
| 二、无限售流通股 | 990,093,339 | 75.98% | 121,666,666 | 1,111,760,005 | 85.31% |
| 三、股份总数 | 1,303,158,541 | 100.00% | 0 | 1,303,158,541 | 100.00% |
七、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、红太阳股份本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等法律、行政法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定；
3、财务顾问对红太阳股份本次限售股份解除限售事项无异议。