广东顺钠电气股份有限公司
内幕信息管理制度
第一章总则第一条为进一步规范广东顺钠电气股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，做好公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《广东顺钠电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《信息披露管理制度》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条公司董事会是内幕信息的管理机构。第三条公司董事会秘书具体负责公司内幕信息的日常管理工作，公司证券法律部在董事会秘书领导下开展公司内幕信息的监控、披露以及知情人登记、备案等日常工作。
第四条公司任何机构及个人不得以任何媒介或形式对外泄露、报道、传播或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非系履行法律法规及上市规则所要求的义务或已经获得有效授权。
第五条公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人对所获悉的内幕信息负有保密义务。
第二章内幕信息的范围
第六条本制度所称内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第七条内幕信息的范围包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的状况或者外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼和仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十七）公司的重大资产重组、收购、再融资、回购股份、股权激励方案；
（十八）公司未披露的定期报告及其财务报告、业绩快报、业绩预告、业绩修正公告；
（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项，中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三章内幕信息知情人的范围
第八条内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务等原因，能够直接或者间接接触、获取公司内幕信息的公司内部人员和外部相关人员。
第九条内幕信息知情人的范围包括：
（一）公司内部相关人员：
1.公司及其董事、高级管理人员；
2.公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
3.公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
4.由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）公司外部相关人员：
1.持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
2.公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3.由于与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
4.公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
5.相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
6.因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
7.因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
8.因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
9.依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
10.参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）其他相关人员
1.由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
2.国务院证券监督管理机构或者中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。
第四章内幕信息知情人的保密责任
第十条内幕信息知情人员应认真学习《公司法》《证券法》《中华人民共和国刑法》《上市公司信息披露管理办法》以及中国证监会、深交所信息披露管理的有关规定，增强法制观念和风险意识。
第十一条内幕信息知情人对所知悉的内幕信息应严格履行保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司局域网或者网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息为本人、亲属或其他机构或个人谋利，不得利用相关信息使用本人、亲属或者其他机构和个人的证券账户交易公司的证券或者建议他人买卖该证券，或者配合他人操纵证券交易价格。
第十二条公司与董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第十三条公司全体董事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
内幕信息应严格控制在公司各部门及各子公司之间的流转。内幕信息需要在公司各部门间流转的，应获得公司董事会秘书的批准；内幕信息需要在公司各子公司之间流转的，应获得公司总经理的批准。
内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
第十四条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息之前，应以保密协议或者其他形式确认相关知情人员对公司负有保密义务。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董
事会应予以拒绝。第十五条公司与控股股东等相关各方筹划涉及公司的重大资产重组、再融资、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事件时，应在启动前做好相关信息的保密预案。相关信息包括但不限于提出意向、开展实地考察、提出并讨论相关方案、召开相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节的重要信息。公司应与参与筹划的董事、高级管理人员、所聘请的中介服务机构及其经办人员、交易对手方等内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。上述各方按照《上市公司信息披露管理办法》规定或者公司要求向公司告知重大事件时，应同时提供内幕信息知情人名单和相关保密协议。
第十六条公司内幕信息知情人应严格控制和保管载有内幕信息的文件、存储设备、录音、录像视频、会议记录、会议决议等文件、资料。
第十七条公司非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息时即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第五章内幕信息知情人的登记和报备
第十八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十九条公司股东、实际控制人、交易对手方、证券服务机构等单位和公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司董事会秘书内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十条董事会秘书负责将相关人员的内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。具体相关事项按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行。
第六章责任追究第二十一条内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会指定专门机构负责调查内幕信息泄露及内幕交易事件，按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、降级、撤职、留用察看、解除劳动合同等处分。造成公司损失的，公司有权要求相关责任人员承担经济赔偿责任。公司作出处罚决定后，应将自查和内部问责情况报送中国证监会广东监管局和深交所备案。中国证监会、深交所等监管部门的处罚决定不影响公司的内部问责。
第二十二条持有公司百分之五以上股份的股东、公司的实际控制人、为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，若擅自泄露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司应当及时追究其责任。
第二十三条内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第七章附则
第二十四条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程和《信息披露管理制度》等有关规定执行。
第二十五条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
广东顺钠电气股份有限公司
二〇二六年一月