中原环保股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度

第一章总则第一条为规范中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，维护公司治理结构稳定、有序，维护公司和股东的合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事，包括非独立董事、独立董事以及职工董事，同时适用于公司高级管理人员。

第三条公司非职工董事由股东会选举或更换，职工董事由公司职工代表大会选举或更换，董事可以在任期届满前由股东会或者职工代表大会决议解任。董事在任期届满前可以辞职，董事离任的应当按照《公司章程》和本制度的规定办理离任手续。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事离职包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务、退休及其他导致董事实际离职的情形。

第五条公司董事可在任期届满前辞职，辞职时应向公

司提交书面辞职报告，详细说明辞职原因。如涉及独立董事辞职，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。

董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。发生下列情形的，董事辞职报告自下任董事填补因此辞职产生的空缺后方能生效，在辞职生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）职工董事辞职导致公司董事会构成不符合《公司法》及《公司章程》规定的；

（三）独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条董事提出辞职后，公司应在六十日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第七条公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七十八条及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形的，公司股东会或者职工代表大会应当解除其职务。

股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案

时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

第八条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九条公司董事离职后两个交易日内，应委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职董事的义务

第十条离职董事应当对是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行自查并提交书面说明，公司应当对其进行审核。

第十一条董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十二条公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实、勤勉、保密的义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十三条离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十四条任职尚未结束的董事，若擅自离职导致公司遭受损失，应当承担赔偿责任。

第十五条董事执行公司职务时违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第四章离职董事的持股管理

第十六条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第十七条离职董事的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事离职后六个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五。中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十八条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动

方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。

第十九条离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度自股东会审议通过后实施。