江铃汽车股份有限公司董事会议事规则和决策程序修订案（2025年）为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》及证监会2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则和决策程序》的部分条款进行修订，修订后的《董事会议事规则和决策程序》需经股东会审议通过后方可生效，具体修订内容如下：
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 为规范江铃汽车股份有限公司（“公司”）董事会议事和决策过程，保障董事会的工作效率和科学决策，现依据相关法律法规、《深圳证券交易所上市规则》（“《上市规则》”）以及公司《章程》制定本董事会议事规则和决策程序（本“规则”）。 | 第一章总则第一条为规范江铃汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《江铃汽车股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制订本议事规则（以下简称“本规则”）。 |
| 2 | 第一章董事会会议的召集和筹备第一条董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会会议召开形式包括实际会议形式和书面表决形式。第二条定期会议。定期会议采用实际会议形式，每年至少召开两次，由董事长召集，董事会秘书应于会议召开十日之前书面通知全体董事。董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 | 第二章会议的召集和通知第二条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集和主持，每次会议应当于会议召开十日前书面通知全体董事。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由三分之二以上的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 3 | 第三条临时会议。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总裁提议时；（五）半数以上独立董事联名提议时。 | 第三条代表十分之一以上表决权的股东、四分之一以上董事、审计委员会、总裁或者过半数独立董事联名，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 4 | 第四条董事会召开临时董事会会议，应当由董事会秘书在会议召开五日之前书面通知全体董事。如有前条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长负责召集会议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决形式通过传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、电子邮件等可以有形地表现所载内容的数据电文形式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议前三日通知或者送达。但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会会议，通知时限可为召开临时董事会会议前一日通知或送达。 |
| 5 | 第五条公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面通知的方式进行。 | 第五条董事会会议通知应当至少包括以下内容： |
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题（董事可以提前提议会
议议题）；
……
| 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题（董事可以提前提议会议议题）；…… | （一）会议召开的时间、地点和期限；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事由及议题；…… | |
| 6 | 第六条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事认为资料不充分的，可以要求补充。半数以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向负责召集会议的董事提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的包括知情权在内的所有权利。 | 第六条公司董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 7 | （新增）第七条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | |
| 8 | 第七条董事会秘书按照法定程序筹备董事会会议，准备董事会的报告和文件。……公司管理层向董事会提交的任何议案或报告均需通过公司执行委员会审议通过，并由执行委员会向董事会提出。公司执行委员会应当于董事会会议召开七个工作日之前将完整的议案文件送达董事会秘书。 | 第八条董事会秘书按照法定程序筹备董事会会议，准备董事会的报告和文件，负责董事会会议记录工作并签字。……公司管理层向董事会提交的任何议案或报告均需通过公司执行委员会审议通过，并由执行委员会向董事会提出。公司执行委员会应当于董事会会议召开七日之前将完整的议案文件送达董事会秘书。 |
| 9 | 第九条重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论。 | |
| 10 | 第二章专门委员会会议第十条董事会下设战略委员会、薪酬委员会、审计委员会三个专门委员会。战略委员会、薪酬委员会每年至少召开一次会议。审计委员会每年至少召开两次会议。对于紧急或特殊事项，也可以召开书面会议。 | 第三章董事会专门委员会第十条董事会下设战略委员会、薪酬委员会、审计委员会三个专门委员会。战略委员会、薪酬委员会每年至少召开一次会议，对于紧急或特殊事项，可以召开书面会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名或两名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，临 |
时会议可以采用书面表决的方式。
| 时会议可以采用书面表决的方式。 | ||
| 11 | 第十一条战略委员会负责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第十一条战略委员会负责：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大战略、投资决策进行研究并提出建议；（三）对影响公司发展方向的重大事项进行研究并提出建议；（四）公司董事会授予的其他事宜。 |
| 12 | 第十二条薪酬委员会负责：（一）制定高级管理人员薪酬政策或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖惩制度等；（二）审查高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；（三）监督公司薪酬政策执行情况；（四）董事会授权的其他事宜。 | 第十二条薪酬委员会负责制定高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 13 | 第十三条审计委员会负责：（一）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；（二）提议聘请或更换公司外部审计机构；（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）审查公司内部控制制度和管理层授权制度，对重大关联交易进行审计；（五）审核公司的财务信息及其披露；（六）董事会授予的其他事宜。 | 第十三条审计委员会负责：（一）审核公司的财务信息及其披露；（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制；（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。 |
| 14 | 第三章董事会会议第十六条董事会会议应当由三分之二以上的董事亲自或委托他人出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人要独立承担法律责任。…… | 第四章董事会会议第十六条董事会会议应有四分之三以上的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。……独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 |
| 15 | 第十七条监事、执行委员会成员列席董事会会议。必要时，亦可通知相关议案提呈支持人列 | 第十七条执行委员会成员列席董事会会议。必要时，亦可通知相关议案提呈支持人列席与之相 |
席与之相关的议题讨论。
| 席与之相关的议题讨论。 | 关的议题讨论。 | |
| 16 | 第二十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。 | 第二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其本人在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为该次董事会会议结束后十年。 |
| 17 | 第四章董事会表决和决议第二十三条除非出席会议的任何董事在举手表决以前，要求以投票方式表决，实际会议形式的董事会会议以举手方式进行表决。 | 第五章董事会表决和决议第二十三条除非出席会议的任何董事在举手表决以前，要求以投票方式表决，实际会议形式的董事会会议以举手方式进行表决。董事长或者主持会议的其他董事根据举手表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终证据。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 |
| 18 | 第二十四条董事会就无需董事回避表决的事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。若该等事项属于公司《章程》第一百二十三条所规定之事项，则应由超过三分之二的董事投赞成票。当董事会对需要董事回避表决的事项进行表决时，该事项应获无需回避董事中至少三分之二的同意方可通过。 | 第二十四条董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。除非公司章程或法律对此规定更大的比例，董事会对公司章程第一百二十五条第三款第（一）项至第（十六）项，应由全体董事的多于四分之三投赞成票通过。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由四分之三以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经多于四分之三的无关联关系董事同意通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足四人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 19 | 第二十五条实际会议形式的董事会会议上，董事长或主持会议的董事根据举手表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终证据。第二十六条采用书面表决形式进行的董事会表决，全体董事须于董事会决议书发出后十五个工作日之内签字表决，注明签署日期，并将已签署的决议送交或传真给董事会秘书；如对某项表决事项有异议，应在此十五个工作日期限内以书面或其他适当的方式通知董事会秘书。在上述规定的期限内既未签字又未提交书面意见的董事在该次董事会视同缺席。…… | 第二十五条董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决形式进行并作出决议，并由参会董事签字。采用书面表决形式进行的董事会表决，全体董事须于董事会决议书发出后十五个工作日之内签字表决，注明签署日期，并将已签署的决议送交董事会秘书；如对某项表决事项有异议，应在此十五个工作日期限内以书面或其他适当的方式通知董事会秘书。在上述规定的期限内既未签字又未提交书面意见的董事在该次董事会视同缺席。…… |
| 20 | 第二十七条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会 |
提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
| 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | ||
| 21 | 第二十八条独立董事应当依据公司章程第一百零四条的规定发表独立意见如下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | |
| 22 | 第二十九条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。 | |
| 23 | 第三十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），该董事应依据公司《章程》第九十二条规定履行相关义务。 | |
| 24 | 第三十一条公司董事会就关联交易进行表决时，与关联方存在利害关系的董事，应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并应依据法律、法规、上市规则和公司《章程》的规定进行回避。 | |
| 25 | 第三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司《章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第二十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 26 | 第三十四条董事会决议中如果涉及需要经股东大会表决的事项、《上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件以及证券监管机构认为必须披露的事项，应当进行公告。需经公司股东大会表决的事项，应依据法定程序提请公司股东大会审议和表决。 | 第二十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席、记录和服务等人员对决议内容负有保密义务。 |
| 27 | 第五章闭会授权第三十八条在董事会闭会期间，董事长在董事会授权范围内或根据本规则第37条的规定代表公司签署各项重要合同及协议，签发以公司名义对外的各种文件；尽管存在上述规定，董事长仅具有董事会和公司章程所授予的权限。 | 第六章闭会授权第三十一条在董事会闭会期间，董事长在董事会授权范围内或根据本规则第三十条的规定代表公司签署各项重要合同及协议，签发以公司名义对外的各种文件；尽管存在上述规定，董事长仅具有董事会和公司章程所授予的权限。 |
| 28 | 第七章附则（新增）第三十四条董事会、董事、董事长及独立董事的职权依照公司章程的规定执行，本规则与法律、行政法规、部门规章和公司章程的原则一致；若有任何相悖之处，以法律、行政法规、部门规章和公司章程为准。本规则未尽事宜，依国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程 |
的有关规定执行。第三十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“多于”，不含本数。
| 的有关规定执行。第三十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“多于”，不含本数。 | ||
| 29 | 第六章附则第四十一条本规则自股东大会批准之日起生效，并由公司股东大会负责解释。 | 第三十六条本规则自股东会批准之日起生效，修改时亦同，并由公司董事会负责解释。 |
| 30 | 第四十二条任何对本规则的修改和变更必须经股东会特别决议批准同意，方始生效。 |
除上述修订外，《董事会议事规则和决策程序》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《董事会议事规则和决策程序》条款序号、标点符号和格式的调整以及根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更，不进行逐条列示。