陕西省国际信托股份有限公司关于修订公司《董事会议事规则》的议案
2025年
月
日，陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订，修订内容如下：
《董事会议事规则》修订对照一览表
序号
| 序号 | 修改前 | 修改后 | 修订依据和说明 |
| 1. | 股东大会 | 股东会 | 根据《公司法（2023修订）》，本规则全文“股东大会”修订为“股东会”。 |
| 2. | 第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《银行保险机构公司治 | 第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 | 规范相关法律法规名称和简称。 |
理准则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
| 理准则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。 | 股票上市规则》《银行保险机构公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。 | ||
| 3. | 第三条董事会会议的内容董事会会议审议以下事项：（一）股东大会的召集事宜，拟提交股东大会审议的董事会工作报告；（二）执行股东大会决议中的问题；（三）制订公司战略发展规划；（四）公司的经营计划和投资方案；（五）拟提交股东大会批准的公司年度财务预算方案、决算方案；（六）拟提交股东大会批准的公司利润分配方案和弥补亏损方案；（七）拟提交股东大会批准的公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）股东大会授权范 | 第三条董事会会议的内容董事会会议审议以下事项：（一）股东会的召集事宜，拟提交股东会审议的董事会工作报告；（二）执行股东会决议中的问题；（三）制订公司战略发展规划；（四）公司的经营计划和投资方案；（五）拟提交股东会批准的公司年度财务预算方案、决算方案；（六）拟提交股东会批准的公司利润分配方案和弥补亏损方案；（七）拟提交股东会批准的公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）股东会授权范围内的公司对外投资、收购出售资 | 根据《上市公司章程指引》第一百一十条、《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.6及《银行保险机构关联交易管理办法》第二十一条、第四十五条完善修订，同时根据《金融机构合规管理办法》第八条新增董事会审议公司的合规管理目标。 |
围内的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）公司的基本管理制度；
（十三）拟提交股东大会批准的公司章程的修改方案，董事会专门委员会工作规则；
（十四）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（十五）公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十六）掌握公司风险状况，制定公司风险容忍度、公司的风险管理政策和管理规章，承担全面风险管理的最终责任；
| 围内的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）公司的基本管理制度；（十三）拟提交股东大会批准的公司章程的修改方案，董事会专门委员会工作规则；（十四）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；（十五）公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（十六）掌握公司风险状况，制定公司风险容忍度、公司的风险管理政策和管理规章，承担全面风险管理的最终责任； | 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项；（十）公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）公司的基本管理制度；（十三）拟提交股东会批准的《公司章程》的修改方案，本议事规则、股东会议事规则、董事会专门委员会工作规则；（十四）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；（十五）公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（十六）掌握公司风险状况，制定公司风险容忍度、公司的风险管理政策和管理规章，承担全面风险管理的最终责任；（十七）公司合规管理目 |
（十七）定期评估完善公司治理；
（十八）拟提请股东大会聘请或更换会计师事务所的议案；
（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十）审议金额在300万元以上但不超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过5%的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；
（二十一）股东大会审议之外的对外担保事项；
（二十二）达到以下标准的自营业务交易，主要包括：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
| （十七）定期评估完善公司治理；（十八）拟提请股东大会聘请或更换会计师事务所的议案；（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（二十）审议金额在300万元以上但不超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过5%的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；（二十一）股东大会审议之外的对外担保事项；（二十二）达到以下标准的自营业务交易，主要包括：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 | 标，对合规管理的有效性承担最终责任；（十八）定期评估完善公司治理；（十九）拟提请股东会聘请或更换为公司审计的会计师事务所的议案；（二十）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（二十一）与关联法人（或者其他组织）发生的金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易以及与关联自然人发生的金额超过30万元的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；（二十二）公司固有财产与单个关联方之间、公司信托财产与单个关联方之间单笔交易金额占公司注册资本5%以上，或者公司与单个关联方发生交易后，公司与该关联方的交易余额占公司注册资本20%以上的重大关联交易。董事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与公司发生的关联交易，应经 |
等）；深圳证券交易所认定的其他交易：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
| 等）；深圳证券交易所认定的其他交易：1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 | 由关联交易委员会审查后，提交董事会批准。前述关联交易的标的为公司提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会可对此类关联交易统一作出决议；（二十三）股东会审议之外的对外担保事项；（二十四）达到以下标准的自营业务交易，主要包括：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2.交易标的（如股权）涉 |
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二十三）决定核销绝对金额100万元以上且对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上的各项资产；
（二十四）总裁办公会或总裁提请决策的信托项目，及依照法律、国家金融监督管理总局规定和信托文件规定应由董事会审议的其他信托项目；
（二十五）审议信托业务运行情况报告、风险管理报告、业务策略报告等；
（二十六）确定公司洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批洗钱风险管理的政策和程序，定期或不定期审议反洗钱反恐怖融资、消费者权益保护等监管部门要求的工作
| 10%以上，且绝对金额超过1000万元；6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。（二十三）决定核销绝对金额100万元以上且对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上的各项资产；（二十四）总裁办公会或总裁提请决策的信托项目，及依照法律、国家金融监督管理总局规定和信托文件规定应由董事会审议的其他信托项目；（二十五）审议信托业务运行情况报告、风险管理报告、业务策略报告等；（二十六）确定公司洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批洗钱风险管理的政策和程序，定期或不定期审议反洗钱反恐怖融资、消费者权益保护等监管部门要求的工作 | 及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。（二十五）决定核销绝对金额100万元以上且对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上的各项资产； |
报告及洗钱和恐怖融资风险自评估报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况等；
（二十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授权审议的其他事项。下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。公司董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一
| 报告及洗钱和恐怖融资风险自评估报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况等；（二十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授权审议的其他事项。下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。公司董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一 | （二十六）公司与关联方发生涉及财务公司的关联交易；（二十七）总裁办公会或总裁提请决策的信托项目，及依照法律、国家金融监督管理总局规定和信托文件规定应由董事会审议的其他信托项目；（二十八）信托业务运行情况报告、风险管理报告、业务策略报告等；（二十九）确定公司洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批洗钱风险管理的政策和程序，定期或不定期审议反洗钱反恐怖融资、消费者权益保护等监管部门要求的工作报告及洗钱和恐怖融资风险自评估报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况等；（三十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授权审议的其他事项。下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更 |
事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
| 事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 | 或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。公司董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 | ||
| 4. | 第六条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）两名以上独立董 | 第六条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）审计委员会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）全体独立董事过半数提议时； | 根据《上市公司章程指引》第一百一十七条及《上市公司独立董事管理办法》第十八条完善修订。 |
事提议时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
| 事提议时；（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | （六）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | ||
| 5. | 第九条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室需将经董事长签发过的会议通知分别提前10日、3日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及需要列席会议的高级管理人员，并至少于会议召开前三个工作日通知监管机构。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第九条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室需将经董事长签发过的会议通知分别提前10日、5日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及需要列席会议的高级管理人员，并至少于会议召开前三个工作日通知监管机构。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 根据《公司章程》和《上市公司章程指引》取消监事，并根据财政部关于印发《金融机构国有股权董事议案审议操作指引》第十九条完善修订。 |
| 6. | 第十条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主 | 第十条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议期限；（三）会议的召开方式；（四）拟审议的事项（会议提案）；（五）会议召集人和主持 | 根据《上市公司章程指引》第一百一十九条完善修订。 |
持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
| 持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 人、临时会议的提议人及其书面提议；（六）董事表决所必需的会议材料；（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（八）联系人和联系方式；（九）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | ||
| 7. | 第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。监事、高级管理人员、监管部门人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。高级管理人员、监管部门人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 根据《公司章程》和《上市公司章程指引》取消监事。 |
| 8. | 第十三条亲自出席和委托出席董事应当每年至少亲自 | 第十三条亲自出席和委托出席董事应当每年至少亲自出 | 根据《上市公司章程指引》第一百二十三条完善修订委托书 |
出席三分之二以上董事会现场会议，对所议事项发表明确意见。因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托的有效期；
| 出席三分之二以上董事会现场会议，对所议事项发表明确意见。因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托的有效期； | 席三分之二以上董事会现场会议，对所议事项发表明确意见。因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。委托书应当载明：（一）代理人的姓名；（二）代理事项；（三）授权范围；（四）有效期限；（五）委托人的签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， | 应当载明的事项。 |
（五）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
| （五）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | ||
| 9. | 第十六条会议审议程序需董事会决定的公司重大事项，应先提交公司党委会审议后再提交董事会审议。董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二）聘任、解聘财务负责人；（三）披露财务会计报告；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项 | 第十六条会议审议程序需董事会决定的公司重大事项，应先提交公司党委会审议后再提交董事会审议。董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二）聘任、解聘财务负责人；（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、 | 根据《上市公司章程指引》第一百三十五条完善修订。 |
提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
| 提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | ||
| 10. | 第二十条决议的形成除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，但表决利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、变更高级管理人员、资本补充 | 第二十条决议的形成除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，但表决利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、变更高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.10、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第十条及《银行保险机构关联交易管理办法》第四十五条完善修订。 |
方案和对外担保等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
| 方案和对外担保等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 | 取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。董事会审议重大关联交易事项，须经非关联董事三分之二以上通过。董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 |
本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
陕西省国际信托股份有限公司
董事会2025年
月
日