国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司非公开发行股票限售股解除限售上市流通的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐人”）作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”、“上市公司”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海南海药非公开发行股票限售股解除限售上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的情况
（一）本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1353号）核准，海南海药非公开发行245,298,400股人民币普通股（A股），发行价格为12.23元/股，于2016年9月12日在深圳证券交易所上市，本次非公开发行股票完成后，公司总股本由1,090,680,864股增加至1,335,979,264股。其中，本次非公开发行股票深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）获配股数130,825,900股，限售期为本次新增股份上市之日起36个月。
本次申请解除限售股份的股东为张宇、魏巍、王梓旭。2025年11月2日、11月17日，张宇竞得公司股东南方同正在京东网拍平台司法拍卖的13,208,900股限售流通股；2025年11月24日，张宇、魏巍、王梓旭竞得公司股东南方同正在京东网拍平台司法变卖的117,617,000股限售流通股，以上拍卖及变卖股份合计130,825,900股均来源为南方同正获配的公司2016年度非公开发行股份，占公司股份总数的10.08%，截至2025年12月3日均完成过户登记手续。上述司法拍卖具体内容详见公司于2025年11月5日、11月26日和12月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东部分股份被司法拍卖的结果公告》（公告编号：2025-067）、《关于持股5%以上股东部分股份被
司法变卖的结果公告》（公告编号：2025-073）以及《海南海药股份有限公司补充说明公告》（公告编号：2025-074）。
（二）非公开发行股票至今公司股本变动情况海南海药于2021年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕38,614,138股回购股份注销手续，本次回购股份注销完成后，公司总股本由1,335,979,264股变更为1,297,365,126股。具体内容详见公司于2021年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2021-022）。除上述情况外，公司未发生导致股本变动的情形。
二、本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺及履行情况本次申请解除股份限售的股东张宇、魏巍、王梓旭系通过司法方式受让南方同正所持公司股份。张宇、魏巍、王梓旭对所持限售股未做出任何承诺。
本次申请解除限售股原持有人南方同正在认购公司非公开发行股份时就股份锁定做出如下承诺：
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 深圳市南方同正投资有限公司 | 2016年公司非公开发行股票,发行对象深圳市南方同正投资有限公司承诺将本次认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票锁定期自海南海药非公开发行股票上市之日起满36个月。 | 2016年9月12日 | 3年 | 承诺已履行完毕。 |
本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司为其提供违规担保等损害上市公司利益的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2025年12月26日。
2、本次解除限售股份上市流通数量为130,825,900股，占总股本比例为
10.08%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名，分别为张宇、魏巍、王梓旭。
4、本次解除限售股份上市流通情况如下：
| 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次可上市流通股数占总股本比例 |
| 张宇 | 47,155,900 | 47,155,900 | 3.63% |
| 魏巍 | 63,670,000 | 63,670,000 | 4.91% |
| 王梓旭 | 20,000,000 | 20,000,000 | 1.54% |
| 合计 | 130,825,900 | 130,825,900 | 10.08% |
四、本次解除限售后公司的股本结构
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 131,455,393 | 10.13% | -130,825,900 | 629,493 | 0.05% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,165,909,733 | 89.87% | +130,825,900 | 1,296,735,633 | 99.95% |
| 三、总股本 | 1,297,365,126 | 100.00% | - | 1,297,365,126 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：海南海药本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定；本次申请解除限售股份的股东未违反上述股份锁定相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对海南海药本次非公开发行股票限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司非公开发行股票限售股解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘淼陈优谋
国海证券股份有限公司
2025年12月22日