证券代码：
000568证券简称：泸州老窖公告编号：
2025-38关于2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1.公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为
人，可解除限售的限制性股票数量为100,900股，占公司目前总股本的
0.0069%。2.本次限制性股票办理完成解除限售手续后，公司将披露股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日召开第十一届董事会十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为
人，可解除限售的限制性股票数量为100,900股，占公司目前总股本的
0.0069%。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的程序
1.2021年
月
日，公司召开了第十届董事会七次会议及第十届监事会三次会议，分别审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。
2.2021年
月
日，公司收到泸州市国有资产监督管理委员会下发的《泸州市国有资产监督管理委员会关于泸州老窖股份有限公司实施第二期上市公司股权激励计划的批复》（泸国资考评〔2021〕
号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2021年
月
日，公司监事会出具核查意见《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2021年
月
日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021年
月
日，公司召开第十届董事会十二次会议及第十届监事会六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
6.2022年
月
日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年
月
日。
7.2022年
月
日，公司召开第十届董事会十八次会议及第十届监事会九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
8.2022年
月
日，公司监事会出具核查意见《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
9.2022年
月
日，公司召开第十届董事会二十二次会议及第十届监事会十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。
月
日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，截至申报时间届满，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的申报。
10.2022年
月
日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了预留部分限制性股票授予登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年
月
日。
11.2022年
月
日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至2022年
月
日，公司完成了62,310股限制性股票回购注销工作。
12.2022年
月
日，公司召开第十届董事会二十六次会议及第十届监事会十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
13.2023年
月
日，公司监事会出具核查意见《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
14.2023年
月
日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了预留部分限制性股票授予登记工作，授予的限制性股票上市日为2023年
月
日。
15.2024年
月
日，公司召开第十届董事会三十八次会议及第十届监事会二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
月
日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，截至申报时间届满，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的申报。
16.2024年
月
日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的限制性股票于2024年
月
日上市流通。
17.2024年
月
日，公司召开第十届董事会四十次会议及第十届监事会二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
月
日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》，截至申报时间届满，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的申报。
18.2024年
月
日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至2024年
月
日，公司完成了21,266股限制性股票回购注销工作。
19.2024年
月
日，公司召开第十一届董事会四次会议及第十一届监事会三次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
月
日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，截至申报时间届满，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的申报。
20.2024年
月
日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票于2024年
月
日上市流通。
21.2024年
月
日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至2024年
月
日，公司完成了15,000股限制性股票回购注销工作。
22.2025年
月
日，公司召开第十一届董事会八次会议及第十一届监事会六次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关
于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
23.2025年
月
日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票于2025年
月
日上市流通。
24.2025年
月
日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的限制性股票于2025年
月
日上市流通。以上事宜公司均已按要求履行信息披露义务，具体内容参见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
二、本次激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第二个解除限售期即将届满的说明
根据激励计划有关规定，第二个解除限售期为自授予完成登记之日起
个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。
公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予日为2022年
月
日，授予股份的上市日为2022年
月
日，本次激励计划限制性股票将自2025年
月
日起进入第二个解除限售期。
（二）第二个解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形：（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；（2）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；（3）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（5）法律法规规定不得实行股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形：（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（10）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| 3 | 公司层面业绩考核目标：第二个解除限售期：2022年净资产收益率不低于22%，且不低于对标企业75分位值；相较2019年，2022年净利润增长率不低于对标企业75分位值；2022年成本费用占营业收入比例不高于65%。 | 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2023）第0042号审计报告：①2022年公司净资产收益率为33.18%，且不低于对标企业75分位值水平（25.40%），该指标达成；②相较于2019年，2022年公司净利润增长率124.34%，不低于对标企业75分位值（73.59%），该指标达成；③2022年成本费用占营业收 |
| 入比例为45.47%，该指标达成。 | ||||||||
| 4 | 考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。 | 2021年激励计划预留部分的46名激励对象中，有1名激励对象因辞职而离职，不再符合激励条件（公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票）；其余45名激励对象考核结果为称职及以上，当期个人绩效考核系数为1.0。 | ||||||
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
2022年
月
日，公司召开第十届董事会二十二次会议、第十届监事会十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因
名激励对象不再符合激励条件，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计62,310股，同时因公司2021年度利润分配方案已实施完毕，公司按照激励计划相关规定对限制性股票回购价格予以调整，调整后回购价格为
89.466元/股。前述股份已于2022年
月
日回购注销完成。2024年
月
日，公司召开第十届董事会三十八次会议及第十届监事会二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因
名激励对象不再符合激励条件，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15,266股，同时因公司2022年度利润分配方案已实施完毕，公司按照激励计划相关规定对限制性股票回购价格予以调整，调整后回购价
格为
85.241元/股。2024年
月
日，公司召开第十届董事会四十次会议、第十届监事会二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因
名激励对象不再符合激励条件，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6,000股。前述股份已于2024年
月
日回购注销完成。2024年
月
日，公司召开第十一届董事会四次会议、第十一届监事会三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因
名激励对象不再符合激励条件，公司决定回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股，同时因公司2023年度利润分配方案已实施完毕，公司按照激励计划相关规定对限制性股票回购价格予以调整，调整后回购价格为
79.841元/股。前述股份已于2024年
月
日回购注销完成。除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售的限制性股票情况1.本次符合解除限售条件的激励对象人数为
人。2.本次可解除限售的限制性股票数量为100,900股，占公司目前总股本的
0.0069%。3.本次限制性股票解除限售具体情况如下：
单位：股
| 姓名 | 职位/岗位描述 | 获授数量 | 已解除限售的限制性股票数量 | 本次可解除限售的限制性股票数量 | 剩余未解除限售的限制性股票数量 |
| 核心骨干人员（45人） | 336,334 | 134,534 | 100,900 | 100,900 | |
| 合计 | 336,334 | 134,534 | 100,900 | 100,900 |
注：1名激励对象因辞职而离职，不再符合激励条件，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票6,000股，故未纳入上表统计范围。
五、本次解除限售股本结构变化情况
| 股份类别 | 变动前 | 本次变动（-/+,股） | 变动后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件的股份 | 2,606,140 | 0.18 | -100,900 | 2,505,240 | 0.17 |
| 无限售条件的股份 | 1,469,345,363 | 99.82 | +100,900 | 1,469,446,263 | 99.83 |
| 总计 | 1,471,951,503 | 100 | - | 1,471,951,503 | 100 |
（注：以上股本结构实际变动结果以限制性股票解除限售事项完成后中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）
六、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司2022年度经营业绩及45名激励对象2022年度个人业绩考核均满足解除限售条件，同意公司为45名激励对象持有的符合解除限售条件的100,900股限制性股票办理解除限售手续，并提交董事会审议。
七、律师出具的法律意见书北京康达（成都）律师事务所认为：公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，本次激励计划预留部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定及《激励计划》的安排；本次解除限售事项还需按照有关规定办理信息披露、登记结算等事宜。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，泸州老窖满足激励计划规定的第二个解除限售期业绩考核条件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。后续需按照激励计划的相关规定，办理解除限售事宜。
九、备查文件
1.第十一届董事会十五次会议决议；
2.第十一届董事会薪酬与考核委员会五次会议决议；
3.法律意见书；
4.独立财务顾问意见。
泸州老窖股份有限公司
董事会2025年
月
日