证券代码：
000582证券简称：北部湾港公告编号：
2025085债券代码：127039债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司关于开展港口基础设施公募REITs申报发行
工作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、项目实施背景2020年4月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、国家发展和改革委员会（以下简称国家发改委）联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。2023年10月20日，中国证监会发布《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023修改）》。2024年7月6日，国家发改委发布《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》，进一步明确了基础设施公募REITs项目常态化发行的申报要求，标志着具有中国特色的基础设施公募REITs正式迈入常态化发行。2025年8月29日，国家发改委办公厅发布《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金
（REITs）常态化申报推荐工作的通知》，鼓励推荐铁路、港口、特高压输电等新资产类型项目申报发行。
为积极响应国家政策号召，进一步拓宽公司融资渠道，打造上市公司“双轮驱动”发展模式，提升市值表现，提高资产运营效率，形成良性投融资循环，北部湾港股份有限公司（以下简称公司）拟以全资子公司北部湾港北海码头有限公司（以下简称北海码头）持有的、位于广西壮族自治区北海市铁山港区的铁山港西港区北暮作业区1#、2#泊位（以下简称基础设施项目或北暮1#、2#泊位）作为底层资产，开展公开募集北部湾港港口基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称基础设施公募REITs）的申报、注册、发行工作。
公司于2025年12月8日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议开展港口基础设施公募REITs申报发行工作的议案》，董事会同意公司开展基础设施公募REITs的相关工作。
本次发行基础设施公募REITs不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基础设施公募REITs实施方案
（一）拟入池资产项目
公司拟以全资子公司北海码头持有的北暮1#、2#泊位作为底层资产开展基础设施公募REITs的申报发行工作，具体包括
5.8856公顷港池、333,084.14平方米陆域面积（包括码头前沿、
堆场、堆场间道路等）及生产相关的设施设备。北暮1#、2#泊位于2012年7月投入运营，设计吨级达150,000吨（DWT），主要用于内外贸散杂货的装卸，为散装货物的运输提供了高效便捷的服务，核心货种为镍矿、煤炭、焦炭和粮食类。
（二）交易结构基础设施公募REITs拟实施“基础设施公募REITs-资产支持专项计划-项目公司-基础设施项目”交易结构：
1.设立基础设施公募REITs。由平安基金管理有限公司作为基金管理人设立基础设施公募REITs，本公司或其同一控制下的关联方将根据法律法规和监管规则的要求并结合市场情况参与基础设施公募REITs的战略配售。
2.设立资产支持专项计划。由平安证券股份有限公司作为资产支持证券管理人设立并管理资产支持专项计划，基础设施公募REITs认购资产支持证券的全部份额。
3.转让SPV公司股权。资产支持专项计划设立后，收购由本公司成立的特殊目的载体SPV公司100%股权。
4.转让项目公司股权。资产支持专项计划收购SPV公司后，通过SPV公司受让取得项目公司（即基础设施项目现产权人或其通过包括但不限于派生分立等方式形成的持有相应基础设施项目的公司）100%股权，从而由基础设施公募REITs通过持有资产支持专项计划的全部份额获得基础设施项目的全部所有权。
（三）运营阶段
1.现金流分配的说明。项目公司的现金流通过支付资产支持专项计划借款利息、股东分红等方式支付或分配到资产支持专项计划。经过资产支持专项计划及基础设施公募REITs的逐层分配后，最终向基础设施公募REITs投资人（含本公司）进行分配。
2.基础设施项目运营管理。基础设施公募REITs存续期间，本公司下属全资子公司北海码头作为基础设施项目的运营管理机构提供运营管理服务，并定期收取运营管理费。
（四）产品要素
-4-基金名称
| 基金名称 | 平安北部湾港港口基础设施封闭式基础设施证券投资基金 |
| 基金类型 | 契约型、封闭式证券投资基金 |
| 运作方式 | 封闭运作并在深圳证券交易所上市交易 |
| 本次拟发售基金总额 | 根据最终底层资产评估价值及基础设施公募REITs发行结果而定 |
| 基金期限 | 35年（最终以获批发行文件为准） |
| 原始权益人 | 北部湾港股份有限公司 |
| 运营管理机构 | 北部湾港北海码头有限公司 |
| 基金管理人 | 平安基金管理有限公司 |
| 资产支持证券管理人 | 平安证券股份有限公司 |
| 原始权益人及相关方拟认购基金份额及比例 | 合计拟认购基金份额的70%，拟由原始权益人北部湾港股份有限公司认购50%，北部湾港北海码头有限公司认购20% |
| 投资人安排 | （1）原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施公募REITs份额战略配售的比例合计不高于本次基金份额发售数量的70%（具体授权公司经理层确定），其中发售总量的20%的持有期 |
-5-
自上市之日起不少于
个月，超过20%的部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。（
）原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施公募REITs份额战略配售，其持有期限自上市之日起不少于12个月。（
）其他基础设施公募REITs份额通过网下配售、公众投资者认购进行发售。
| 自上市之日起不少于60个月，超过20%的部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。（2）原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施公募REITs份额战略配售，其持有期限自上市之日起不少于12个月。（3）其他基础设施公募REITs份额通过网下配售、公众投资者认购进行发售。 | |
| 收益分配方式 | 本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。 |
| 上市场所 | 深圳证券交易所 |
| 投资目标 | 本基础设施公募REITs存续期内按照基金合同的约定主要投资于资产支持专项计划，由基础设施公募REITs通过持有资产支持专项计划的全部份额获得基础设施项目的全部所有权。 |
| 募集资金用途 | 主要用于基础设施项目建设，其中85%（含）以上净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）将依法用于在建项目、前期工作成熟的新建（含改扩建）项目和存量资产收购。 |
注：上述交易方案及产品要素待根据后续申报进度、监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整。
（五）相关工作进展及后续安排公司将联合相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求不断完善并形成正式申报材料，向相关监管机构提交申报，推进基础设施公募REITs注册及发行上市工作。最终基础设施公募REITs设立方案将依据相关监管机构的审批确定。
三、发行基础设施公募REITs对本公司影响发行基础设施公募REITs有助于公司进一步拓宽融资渠道，
为港口基础设施建设筹集资金，并通过打造上市公司“双轮驱动”发展模式，实现资产二次上市，加强市场对港口资产的认可度，进而提升上市公司市值表现；同时，有助于公司提升资产运营效率，促进形成良性投融资循环，增强可持续发展能力，最终实现国有资产保值增值及股东利益最大化。本次发行对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，不影响公司业务的独立性，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
四、可能面临的风险及应对措施截至目前，本次基础设施公募REITs处于待申报阶段，尚需相关监管机构审核同意，交易条款、时间安排、拟入池基础设施项目范围及最终设立方案尚未确定，可能面临项目审核周期较长，未能获批的风险，以及因市场不确定因素较多，存在发行不成功的风险。公司将积极与相关监管机构保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报发行材料，积极推动基础设施公募REITs申报发行工作的开展，并严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。
五、备查文件第十届董事会第二十次会议决议。特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2025年12月9日