中国银河证券股份有限公司

关于四川汇源光通信股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101）

二〇二六年三月

3-3-2

声明中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐机构”）接受四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”“发行人”“公司”）的委托，担任汇源通信2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，出具本上市保荐书。

保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《四川汇源光通信股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

3-3-3

目录

声明

...... 2

目录 ...... 3第一节发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、发行人主营业务 ...... 4

三、主要经营和财务数据及指标 ...... 5

四、发行人存在的主要风险 ...... 6

第二节本次发行基本情况 ...... 11

一、本次发行概况 ...... 11

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 13

三、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 ...... 14第三节保荐机构承诺事项 ...... 15

第四节本次证券发行上市的决策程序 ...... 16

一、董事会审议授权 ...... 16

二、股东会审议情况 ...... 16

第五节保荐机构对发行人符合向特定对象发行股票并上市条件说明 ...... 18

一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序 ...... 18

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 19

三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 22

四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 23

第六节持续督导工作安排 ...... 24

第七节保荐机构对本次证券上市的推荐结论 ...... 25

3-3-4

第一节发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人主营业务

公司是一家专注于光通信领域，致力于光纤光缆及相关产品、电力系统在线监测等相关产品的研发创新与生产制造。公司主要从事电力特种光缆、预制光缆、电力设备及森林防火在线监测、气吹微缆、塑料光纤及相关配套器件与设备的研发、生产与销售及基于上述产品的高速公路机电工程及通信工程施工以及光电半

3-3-5

导体相关产品的生产制造。

公司是国内较早实现全系列光缆的供应商之一，并长期专注于电力系统特种光缆、气吹微缆产品及相关工程解决方案以及应用于电力系统、森林防火等领域的在线监测产品，产品广泛应用于国家电网、南方电网等主要电力客户，是我国电力光缆的重要供应商之一，也是国内高压输电线路在线监测产品的主力供应商之一。此外，公司通过自主研发光纤原料、制造设备与生产工艺，成为国内首家成功实现低损耗PMMA塑料光纤的规模生产的企业，产品打破国外垄断、填补国内空白，并参与了中国塑料光纤行业多项国家通信行业标准与国家标准的制定。

三、主要经营和财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

3-3-6

（四）主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额，其中2025年1-9月数据未经年化处理每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末普通股股份总数每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末普通股股份总数

四、发行人存在的主要风险

（一）宏观环境与行业风险

、宏观经济波动风险公司所处通信光缆行业，其下游客户主要集中在电力、通信等资本密集型领域。公司产品的需求受下游产业链景气度影响显著，并与宏观经济走势高度相关。尽管国家“十四五”规划明确提出加快智能电网建设、推进5G网络规模化部署，为公司未来业绩增长提供了重要机遇，但宏观经济波动仍存在对公司主营业务造成不利影响风险。

3-3-7

2、产业政策变动风险目前，公司产品和服务主要应用于电力等领域，主要客户包括国家电网、南方电网等大型国有企业，上述客户的投资需求构成了公司市场发展的主要驱动力。目前，我国正在加速推进新型电力系统建设，相关产业政策对公司的业务发展提供了良好的产业环境。但受到全球宏观经济复苏承压、经济增速进一步放缓等因素的影响，国家关于通信与电力基础设施投资的产业政策出现调整，可能对公司业务发展产生不利影响。

3、市场竞争加剧风险公司长期深耕通信光缆行业，是国内较早从事光纤光缆产品研发、生产并长期专注于电力系统应用的企业，是我国电力光缆的重要供应商之一。公司凭借多年不断的技术积累、生产工艺改良、市场拓展、稳定的关键技术团队等，在通信光缆行业具有较强的综合经营能力和竞争优势。但通信光缆行业市场集中度较低，竞争较为激烈，公司面临国内外同行业竞争对手的有力竞争。随着“光进铜退”以及市场用户对特种产品、高新技术产品需求的增加，技术升级与产品结构调整成为通信光缆企业提升市场竞争力的主线。在此市场竞争环境下，如公司不能把握市场发展趋势、实现技术升级、优化产品结构，则将面临较大的市场竞争风险。

、技术迭代风险公司所处的通信行业范畴下的通信光缆行业属于技术与知识密集型行业，技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。公司虽具有较强的产品技术开发能力，但如果出现前瞻性技术创新领域偏离行业趋势、关键技术迭代方面投入不足、无法持续开发出满足客户现实需求的新产品等情形，可能导致公司面临市场竞争力下降的风险，对未来经营产生不利影响。

（二）经营管理风险

1、市场开拓风险公司主要客户以电力领域大型国有企业为主，市场集中度较高。报告期内，公司前五大客户（同一控制下合并计算口径）销售收入占当期营业收入的比例分别为33.95%、49.98%、55.28%和60.82%，客户集中度相对较高。尽管公司已与

3-3-8

主要客户建立了稳定的合作伙伴关系，但若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，导致其减少对公司产品的采购，或若公司出现主要客户流失且未能及时拓展新客户，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。

、经营业绩波动风险报告期内，公司的营业收入分别为44,630.88万元、49,580.84万元、42,219.77万元和36,095.74万元，归属于母公司股东净利润分别为1,820.44万元、1,993.91万元、-934.26万元和1,476.34万元。公司产品销售受宏观经济及下游客户需求影响较大，未来宏观经济发生较大波动或下游客户需求明显下滑，均可能对公司的经营业绩造成不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款管理风险最近三年一期各期末公司应收账款的账面价值分别为26,137.99万元、28,460.41万元、26,659.57万元和28,685.58万元，占当期营业收入的比例分别为

58.56%、57.40%、63.14%和79.47%。虽然公司一年以内的应收账款超过70%，最近三年一期所发生的坏账损失较低，随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长。若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司将存在发生坏账的风险。

2、税收优惠与政府补助变化风险子公司光通信公司、塑料光纤和信息技术为高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。如果未来国家税收优惠政策或政府补助政策发生变化，或其他原因导致子公司不再符合相关税收优惠认定条件，则可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

3、即期回报摊薄风险本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内

3-3-9

被摊薄的风险。

（四）法律风险

1、部分建筑物未取得产权证的风险公司存在部分厂区建筑物未取得房屋产权证的情形，涉及用途为仓库、办公室、配套辅助设施等非核心生产经营环节。且因历史原因，公司有部分建筑物超越土地界线。截至本报告出具日，公司正在使用的未取得房产证的房产面积占公司自有房产总面积的占比为15.27%。发行人报告期内未因此受到行政处罚。上述建筑物存在被拆除且公司可能受到处罚的风险。

若上述房产未来发生需要拆迁的情形，公司可通过搬迁至租赁的合规房产等予以处理。但该情况会产生一定的直接财产损失或搬迁费用，从而对搬迁当期的业绩产生一定不利影响。

2、租赁房产手续不完备风险

公司涉及租赁的房产中，存在未办理租赁备案登记手续的情况。虽然该情况不影响租赁合同和租赁行为的有效性，该瑕疵情况不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响，但公司仍然面临在租赁合同有效期内可能无法继续使用该等租赁房产，或被有关主管部门处罚的风险。

、公司股东股权拍卖风险

截至报告期末，发行人股东蕙富骐骥持有的发行人26,600,000股股份处于冻结状态，占蕙富骐骥持有发行人股份的比例为

100.00%，占发行人总股本的比例为13.75%。相关股权即将履行司法拍卖程序，具体时间尚无法确定，存在由于公司股东股权拍卖导致股东变动的风险。从股权结构上看，在本次发行前，即使单一投资者通过司法拍卖取得了全部26,600,000股股份，仍不会改变公司当前无控股股东、无实际控制人的情况。

4、实际控制人适格性风险

本次发行后，鼎耘产业将成为上市公司的控股股东，公司董事长李红星将成为上市公司实际控制人。截至本报告书签署日，李红星具备收购资格，不存在行政处罚、不良诚信记录、尚未了结的诉讼、仲裁等情况。但若鼎耘产业及李红星

3-3-10

在本次发行完成前出现不适宜收购上市公司的相关情况，将可能对本次发行及上市公司的控制权产生不利影响。

5、本次发行可能导致的同业竞争及关联交易的风险本次发行完成后，按照本次发行股份数量上限计算，本次发行的认购方鼎耘产业将成为上市公司控股股东、董事长李红星将成为上市公司实际控制人。截至目前，上市公司与本次发行认购对象鼎耘产业及其实际控制人李红星及其近亲属之间不存在同业竞争的情形。但如果未来公司控股股东、实际控制人未能有效履行关于避免同业竞争的承诺及规范关联交易的相关承诺等，将可能对上市公司的生产经营产生不利影响。

（五）本次发行相关风险

、审批风险本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需取得深圳证券交易所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

、发行失败风险本次公司向特定对象发行A股股票的最终结果，将受制于证券市场整体行情、公司股价波动趋势、认购方资金筹措进度等一系列内外部因素。与此同时，若市场环境发生变化，或需根据监管规定对发行方案作出调整，都可能造成原定股份认购协议无法正常履行，进而导致本次发行方案出现变更甚至终止的情形。本次向特定对象发行A股股票存在发行失败的风险。

3、股票价格波动风险股票投资始终伴随着多重风险因素。公司自身基本面的变动、新增股份上市流通等情况，均可能引发股价波动；同时，国家宏观经济走势、重大政策调整、国内外政治环境变化、股票市场供求关系失衡，以及投资者心理预期偏差等外部因素，也会对股价形成冲击。因此，本次发行完成后，公司在二级市场的股价表现将具有不确定性。若后续股价走势未达投资者预期，届时可能使投资者面临投资损失的相关风险。

3-3-11

第二节本次发行基本情况

一、本次发行概况

（一）本次发行股票的种类和面值本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为鼎耘产业。发行对象以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第十三届董事会第二次会议决议公告日。

本次发行价格为

11.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：

P

=P

?D；

送红股或转增股本：

P

=P

/（1+N）；

派发现金同时送红股或转增股本：

P

=（P

?D）/（1+N）；

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P

。

3-3-12

（五）发行数量

本次发行的发行数量不超过53,649,956股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。最终发行股份数量不超过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由股东会授权的董事会或董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次发行数量亦将予以相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（七）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过61,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

3-3-13

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐机构名称

本次证券发行保荐机构为中国银河证券股份有限公司。

（二）保荐机构指定保荐代表人情况

保荐机构指定靳红雅、李依臻担任本次发行的保荐代表人。

靳红雅，女，保荐代表人，拥有10余年投资银行相关从业经历，曾主持或参与了北江纺织、德威华泰、微创网络、天使之泪等企业改制重组及首发上市项目；宏川智慧可转债、格尔软件再融资等上市公司再融资项目；汇源通信、中金岭南收购财务顾问项目；嘉德股份精选层挂牌等项目，并参与或负责多家公司新三板挂牌及督导工作。

李依臻，女，保荐代表人，拥有6年投资银行从业经历，曾主持或参与了中汽股份创业板IPO项目、赛隆股份推荐挂牌、中汽股份可转债等项目。

（三）保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

、项目协办人及其保荐业务执业情况

保荐机构指定潘蔚为本次发行的项目协办人。

潘蔚，女，拥有

余年投资银行从业经历，曾主持或参与了宏川智慧可转债、中信建投非公开、国信证券非公开、福达股份非公开等上市公司再融资项目；汇源通信收购、中金岭南收购财务顾问项目；福达股份首发上市等项目。

2、项目组其他成员本次发行项目组的其他成员：霍岩、王一后、王越溪、王红宁、关昊天、穆奕杉、乔娜、李卫哲。前述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3-3-14

三、保荐机构与发行人关联关系情况的说明经核查，保荐机构保证与发行人之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至2025年9月30日，保荐机构自身及下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：保荐机构创新投资总部持有发行人6,100股股票，保荐机构全资子公司银河德睿资本管理有限公司持有发行人125,728股股票，两者合计为131,828股股票，占发行人总股本的

0.068%。

此外，保荐机构控股股东为中国银河金融控股有限责任公司，实际控制人为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”），中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2025年9月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，保荐机构控股股东和实际控制人不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

3-3-15

第三节保荐机构承诺事项

一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项；

（十）自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

3-3-16

第四节本次证券发行上市的决策程序

一、董事会审议授权

公司于2025年

月

日召开第十三届董事会第二次会议，审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。

由于李红星先生为公司董事长，其通过控制的鼎耘产业认购本次发行的股票成为公司的实际控制人构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。2025年

月

日，中资资产评估有限公司出具了《四川汇源光通信股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购涉及的四川汇源光通信股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2025]584号）。

公司于2025年12月5日召开第十三届董事会第三次会议，审议通过了本次发行构成管理层收购相关事项，编制并披露《四川汇源光通信股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。同时，独立董事召开专门会议审议通过了管理层收购相关事项，公司聘请的独立财务顾问首创证券股份有限公司就本次管理层收购出具了《首创证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》。

2026年3月23日，公司召开第十三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》，补充了公司及发行对象关于本次发行的承诺等内容。

二、股东会审议情况

2025年

月

日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案及管理层收购相关议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交

3-3-17

易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

3-3-18

第五节保荐机构对发行人符合向特定对象发行股票并上

市条件说明

一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币A股普通股，每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次向特定对象发行的股票面值为每股

1.00元。本次发行的定价基准日为公司第十三届董事会第二次会议决议公告日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终确定的发行价格为11.37元/股。本次发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

本次发行相关事项已经公司2025年第二次临时股东会审议通过，包括本次发行股票的种类、数量和面值、发行方式、发行对象、发行价格和定价原则、募集资金用途、决议有效期等，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（四）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。

发行人本次发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并将报送深圳证券交易所审核和履行中国证监会注册程序，符合《证券法》第十二条规定的“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

3-3-19

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向特定对象发行股票的相关规定。保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

经核查，发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定；

、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形；

3、保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第ZD10006号《审计报告》，报告意见类型为标准的无保留意见。发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所述情形；

4、发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款所述情形；

、发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款所述情形；

6、发行人控股股东或实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形；

3-3-20

7、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定

保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次募集资金将全部用于补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金使用不属于财务性投资且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人本次发行募集资金主要投向主业。

经核查，保荐机构认为，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第四十条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第三十条、第四十条的规定

发行人是一家专注于光通信领域，致力于光纤光缆及相关产品、电力系统在线监测等相关产品的研发创新与生产制造的企业。公司主要从事电力特种光缆、预制光缆、电力设备及森林防火在线监测、气吹微缆、塑料光纤及相关配套器件与设备的研发、生产与销售及基于上述产品的高速公路机电工程及通信工程施工，以及光电半导体生产制造光电半导体相关产品的生产制造。本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，公司本次募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。发行人本次发行符合国家产业政策要求和板块定位，符合《注册管理办法》第三十条的规定。

发行人已在募集说明书中有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。本次发行融资规模合理，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据发行人2025年第二次临时股东会决议，发行人本次发行的对象为公司董事长李红星先生控制的鼎耘产业，发行对象的确定及其数量符合《注册管理办

3-3-21

法》第五十五条相关规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定保荐机构查阅了股东会、董事会会议资料，本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第十三届董事会第二次会议决议公告日。本次发行价格为

11.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

发行人本次发行的对象为公司董事长李红星先生控制的鼎耘产业，本次发行完成后，鼎耘产业将成为上市公司的控股股东，李红星先生将成为上市公司的实际控制人，鼎耘产业将通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权。

经核查，保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条关于发行价格和发行方式的相关规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐机构查阅了股东会、董事会会议资料和本次发行资料，本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起

个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

经核查，保荐机构认为，本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。

3-3-22

（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

经核查，本次发行完成后，鼎耘产业将成为上市公司的控股股东，李红星先生将成为上市公司的实际控制人，本次发行完成后将导致公司控制权发生变化，并构成管理层收购。

收购人鼎耘产业已按照规定披露了《四川汇源光通信股份有限公司收购报告书》，聘请收购方财务顾问出具了核查意见并披露，聘请律师出具《收购报告书之法律意见书》《关于收购人免于发出要约事宜之法律意见书》并披露。上市公司聘请评估机构、独立财务顾问对本次管理层收购事宜出具了《四川汇源光通信股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购涉及的四川汇源光通信股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2025]584号）、《首创证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，上市公司董事会出具了《四川汇源光通信股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》，履行了管理层收购的全部程序。

经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

、截至最近一期末，发行人不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十的情形，符合《证券期货法律适用意见第

号》第一项的规定。

2、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定。

3、本次向特定对象发行的股票数量为不超过53,649,956股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已

3-3-23

超过五个会计年度。发行人本次系向特定对象发行股票，不涉及实施重大资产重组的情形。发行人已在申报文件中对本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向进行说明。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定，符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

4、公司本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次募集资金总额不超过人民币61,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定。

四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。但公司使用募集资金产生效益需要一定周期，在总股本和净资产规模均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

发行人制定了应对即期回报下降的措施，同时发行人全体董事、高级管理人员以及发行后的控股股东、实际控制人分别做出相应承诺。发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

3-3-24

第六节持续督导工作安排

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。持续督导事项、持续督导计划等内容如下：

3-3-25

第七节保荐机构对本次证券上市的推荐结论

保荐机构认为：四川汇源光通信股份有限公司申请其本次向特定对象发行A股股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意保荐四川汇源光通信股份有限公司本次向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所上市。

（以下无正文）

3-3-26

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐机构：中国银河证券股份有限公司

年月日