四川汇源光通信股份有限公司（四川省成都市高新西区西芯大道5号）

2025年度向特定对象发行A股股票

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101）

二〇二六年三月

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声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

公司及发行对象鼎耘产业已出具承诺，将在本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会同意注册批文的有效期内，完成本次发行的认购、缴款、股份登记等发行程序。

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重大事项提示

公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。

一、本次向特定对象发行A股股票情况

1、本次向特定对象发行A股股票预案及相关事项已经公司第十三届董事会第二次会议审议通过，管理层收购相关事项已经第十三届董事会第三次会议审议通过。本次向特定对象发行股票的相关事项及管理层收购的相关事项已经公司2025年第二次临时股东会审议通过，尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

、本次发行对象为公司董事长李红星先生控制的合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎耘产业”）。发行对象以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行对象已与公司签署了《四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行A股股票附条件生效的股份认购协议》。鼎耘产业认购本次发行的股票构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票议案时，关联董事已回避表决。

3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第十三届董事会第二次会议决议公告日。本次发行价格为

11.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。

4、本次发行数量不超过53,649,956股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整；如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次发行数量亦将

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予以相应调整。

、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过61,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起

个月内不得转让。鼎耘产业的一致行动人鼎耘科技持有的上市公司股份自本次发行结束之日起

个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

、上市公司当前无控股股东、无实际控制人。本次发行的唯一认购对象即鼎耘产业，系公司董事长李红星先生控制的合伙企业。本次发行后，鼎耘产业将成为公司控股股东、李红星先生将成为公司实际控制人。鼎耘产业认购本次发行的公司股票事宜，将构成《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第五十一条规定的管理层收购。

李红星先生目前参股并担任执行董事、经理的鼎耘科技持有公司27,273,330股股份，占公司现有总股本

14.10%。李红星先生为鼎耘产业的实际控制人，并担任其执行合伙人合肥鼎耘工业智能科技有限公司的董事、经理；同时，李红星先生在公司现股东北京鼎耘科技发展有限公司（以下简称“鼎耘科技”）担任执行董事、经理。鼎耘产业与公司现股东鼎耘科技属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定一致行动情形。因此，基于谨慎性原则，鼎耘科技与鼎耘产业构成一致行动人。为给公司持续健康发展奠定稳定和坚实的治理结构和管理基石，鼎耘科技与鼎耘产业签署《一致行动协议》，鼎耘科技同意在本次发行后的18个月内，与鼎耘产业在公司股东会投票等事项上保持一致行动。

按特定对象认购股份数量上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，鼎耘产业将持有上市公司股份数量为53,649,956股，占上市公司本次发行后总股本的

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比例为21.71%；一致行动人鼎耘科技直接持有上市公司27,273,330股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为

11.04%。本次发行完成后，鼎耘产业及一致行动人合计持有公司80,923,286股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为

32.75%。公司控股股东将由无控股股东变更为鼎耘产业，实际控制人将由无实际控制人变更为李红星先生。

、本次发行完成后，鼎耘产业及其一致行动人鼎耘科技合计持有上市公司的股权比例预计超过30%，根据《收购管理办法》的相关规定，鼎耘产业认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象鼎耘产业已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让，公司2025年第二次临时股东大会已审议批准认购对象免于发出收购要约。

9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

11、本次向特定对象发行属于董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。

二、特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅

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读本募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”的全部内容。

（一）宏观经济波动风险公司所处通信光缆行业，其下游客户主要集中在电力、通信等资本密集型领域。公司产品的需求受下游产业链景气度影响显著，并与宏观经济走势高度相关。尽管国家“十四五”规划明确提出加快智能电网建设、推进5G网络规模化部署，为公司未来业绩增长提供了重要机遇，但宏观经济波动仍存在对公司主营业务造成不利影响风险。

（二）产业政策变动风险目前，公司产品和服务主要应用于电力等领域，主要客户包括国家电网、南方电网等大型国有企业，上述客户的投资需求构成了公司市场发展的主要驱动力。目前，我国正在加速推进新型电力系统建设，相关产业政策对公司的业务发展提供了良好的产业环境。但受到全球宏观经济复苏承压、经济增速进一步放缓等因素的影响，国家关于通信与电力基础设施投资的产业政策出现调整，可能对公司业务发展产生不利影响。

（三）行业竞争加剧风险公司长期深耕通信光缆行业，是国内较早从事光纤光缆产品研发、生产并长期专注于电力系统应用的企业，是我国电力光缆的重要供应商之一。公司凭借多年不断的技术积累、生产工艺改良、市场拓展、稳定的关键技术团队等，在通信光缆行业具有较强的综合经营能力和竞争优势。但通信光缆行业市场集中度较低，竞争较为激烈，公司面临国内外同行业竞争对手的有力竞争。随着“光进铜退”以及市场用户对特种产品、高新技术产品需求的增加，技术升级与产品结构调整成为通信光缆企业提升市场竞争力的主线。在此市场竞争环境下，如公司不能把握市场发展趋势、实现技术升级、优化产品结构，则将面临较大的市场竞争风险。

（四）经营业绩波动风险报告期内，公司的营业收入分别为44,630.88万元、49,580.84万元、42,219.77万元和36,095.74万元，归属于母公司股东净利润分别为1,820.44万元、1,993.91万元、-934.26万元和1,476.34万元。公司产品销售受宏观经济及下游客户需求

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影响较大，未来宏观经济发生较大波动或下游客户需求明显下滑，均可能对公司的经营业绩造成不利影响。

（五）应收账款管理风险最近三年一期各期末公司应收账款的账面价值分别为26,137.99万元、28,460.41万元、26,659.57万元和28,685.58万元，占当期营业收入的比例分别为

58.56%、

57.40%、

63.14%和

79.47%。虽然公司一年以内的应收账款超过70%，最近三年一期所发生的坏账损失较低，随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长。若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司将存在发生坏账的风险。

（六）部分建筑物未取得产权证的风险公司存在部分厂区建筑物未取得房屋产权证的情形，涉及用途为仓库、办公室、配套辅助设施等非核心生产经营环节。且因历史原因，公司有部分建筑物超越土地界线。截至本募集说明书出具日，公司正在使用的未取得房产证的房产面积占公司自有房产总面积的占比为15.27%。发行人报告期内未因此受到行政处罚。上述建筑物存在被拆除且公司可能受到处罚的风险。

若上述房产未来发生需要拆迁的情形，公司可通过搬迁至租赁的合规房产等予以处理。但该情况会产生一定的直接财产损失或搬迁费用，从而对搬迁当期的业绩产生一定不利影响。

（七）审批风险

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需取得深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

（八）发行失败风险

本次公司向特定对象发行A股股票的最终结果，将受制于证券市场整体行情、公司股价波动趋势、认购方资金筹措进度等一系列内外部因素。与此同时，若市场环境发生变化，或需根据监管规定对发行方案作出调整，都可能造成原定股份认购协议无法正常履行，进而导致本次发行方案出现变更甚至终止的情形。

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本次向特定对象发行A股股票存在发行失败的风险。

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目录声明·······························································································1重大事项提示····················································································2

一、本次向特定对象发行A股股票情况············································2

二、特别风险提示········································································4目录·······························································································8释义·····························································································10

一、基本术语·············································································10

二、专业术语·············································································11第一章发行人的基本情况··································································12

一、股权结构、控股股东及实际控制人情况·····································12

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况········································14

三、主要业务模式、产品或服务的主要内容·····································31

四、现有业务发展安排及未来发展战略···········································47

五、财务性投资及类金融情况·······················································50

六、同业竞争情况·······································································53

七、合法合规情况·······································································55第二章本次证券发行概要··································································57

一、本次向特定对象发行A股股票的背景········································57

二、本次向特定对象发行A股股票的目的········································58

三、发行对象及与发行人的关系····················································59

四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期·························60

五、本次发行是否构成关联交易····················································62

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化·····································63

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件·························63

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需履行的程序····63

九、附条件生效的股份认购协议摘要··············································64第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析································70

一、本次募集资金的使用计划·······················································70

二、本次募集资金补充流动资金规模的合理性··································70

三、本次向特定对象发行股票对公司的影响·····································75

四、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”情况······················75

五、本次募集资金投资项目的具体情况···········································76

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六、募集资金投资项目可行性分析结论···········································78第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析·····························79

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的影响·························79

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化····························79

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况·························79

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人可能存在的关联交易的情况····················································80

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形······················80

六、公司前次募集资金的使用情况·················································80第五章与本次发行相关的风险因素······················································81

一、宏观环境与行业风险······························································81

二、经营管理风险·······································································82

三、财务风险·············································································82

四、法律风险·············································································83

五、本次发行的相关风险······························································84第六章与本次发行相关的声明····························································86

一、全体董事、高级管理人员声明·················································86

二、发行人审计委员会声明···························································89

三、第一大股东声明····································································91

四、保荐人（主承销商）及其保荐代表人声明··································92

五、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明·······························93

六、发行人律师声明····································································94

七、审计机构声明·······································································95

八、发行人董事会声明·································································96附件一专利情况·············································································101附件二软件著作权情况····································································106附件三持有资质情况·······································································108

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释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基本术语

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二、专业术语

注：本募集说明书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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第一章发行人的基本情况

一、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司基本情况公司中文名称：四川汇源光通信股份有限公司公司英文名称：SICHUANHUIYUANOPTICALCOMMUNICATIONSCO.,LTD

法定代表人：李红星注册资本：193,440,000元人民币成立日期：

1994年

月

日注册地址：四川省成都市高新西区西芯大道5号办公地址：四川省成都市高新区天府大道北段

号茂业中心C座2605号邮政编码：610095电话号码：86-28-85516608传真号码：86-28-85516606公司网址：

www.schy.com.cn公司股票上市地：深交所公司简称：汇源通信公司代码：000586.SZ统一社会信用代码：91510000201811723W经营范围：一般项目：光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；光电子器件制造；光电子器件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；物联网设备制造；物联网设备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；照明器具制造；照明器具销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；工业自动控制系统装置

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制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；软件开发；软件销售；通信设备制造；通信设备销售；货物进出口；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权结构截至2025年9月30日，公司前十大股东情况如下：

注：晟辉投资持有的6,000,000股股份于2025年11月7日起质押给厦门国际信托有限公司，3,670,000股股份于2025年11月26日起质押给厦门诚泰小额贷款股份有限公司，合计质押股份占其所持股份比例为99.976%，占公司总股本比例为4.999%。

（三）控股股东及实际控制人截至报告期末，公司第一大股东为鼎耘科技，第二大股东为蕙富骐骥，公司无控股股东、无实际控制人。

公司于2025年

月

日召开第十三届董事会第二次会议、于2025年

月22日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象

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发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。公司拟向公司董事长李红星先生控制的鼎耘产业发行不超过53,649,956股（含本数）股票。本次发行的唯一认购对象即鼎耘产业，系公司董事长李红星先生控制的合伙企业。本次发行后，鼎耘产业将成为公司控股股东、李红星先生将成为公司实际控制人。

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）公司所属行业及依据公司主要产品包括光纤光缆、在线监测产品等，所属行业为通信行业范畴下的通信光缆行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）划分的行业分类，公司属于“C38电气机械和器材制造业”-“C383电线、电缆、光缆及电工器材制造”。

（二）行业主管部门、行业的管理体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门及管理体制我国对通信光缆行业的管理遵循市场调节管理体制，采取政府宏观管理和行业自律相结合的管理方式。行业主管部门主要是工业和信息化部、国家发展和改革委员会，主要负责产业政策的制定并监督、检查其执行情况，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。

行业自律性组织包括中国电器工业协会电线电缆分会、中国电子元件协会光电线缆分会、中国通信企业协会及其分支机构通信电缆光缆专业委员会，负责进行自律性行业管理，代表和维护全国各类通信电缆光缆生产企业的合法权益，组织制订行业规范、促进行业持续稳定发展。

2、行业管理法规及政策

近年来，国家相关部委、行业协会等出台了一系列行业监管、支持行业发展的法律法规及政策，具体如下：

（

）主要法律法规

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（2）主要政策

上述政策法规的发布和落实，为电子光纤光缆行业提供了多方面的支持，为企业创造了良好的经营环境，对于引导行业的健康发展具有重大意义。

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（三）行业基本情况和未来发展趋势

、行业概况

（1）光纤光缆光纤通信是一种以光信号为信息载体的通信技术，核心在于以光波作为载波、以光纤作为传输媒介，通过光模块完成电信号与光信号之间的转换，从而实现信息以光的形式高效传输。与传统金属导体相比，以光纤光缆为载体的光通信方式具备传输速度快、信息承载量大、抗干扰能力强、中继距离长、信号衰减小等诸多优点，是现代信息基础设施的重要组成部分。当前，光通信系统已在全球范围内得到广泛部署与应用。

光纤（光导纤维）是一种由玻璃或塑料制成的纤维。在光通信系统中，光纤作为一种用于传导光束的介质，由芯层、包层和涂覆层组成，其工作原理为激光或LED发射器在传输点将电信号转变成光信号，在接收时光检测器再将光信号转回电信号。

光缆是由一定数量的光纤按照一定方式组成的通信线缆。光纤作为制作光缆的主要组成部分，是光缆中承担信息传输功能的关键材料，决定着光缆的传输特性。护套通常由聚乙烯或聚氯乙烯和铝带或钢带组成，主要用于保护缆芯，具有良好的抗侧压力性能及密封防潮和耐腐蚀的能力。

目前，光纤光缆产业链主要分为上游原材料与设备供应商、中游光纤光缆及配套方案的制造商以及下游各类应用领域。上游原材料主要包括光纤预制棒（系由高纯度四氯化锗、特种气体等加工而成）、石英管材、包裹与加强材料、光纤光缆设备等；中游为光纤光缆生产制造及光纤光缆解决方案提供商；下游应用领域广泛，涵盖下游应用于电信市场、智能电网、数据中心、轨道交通、海洋等领域。其中，光纤预制棒因其技术门槛较高、行业进入有较高壁垒，是光纤光缆产业链关键的上游产品；包裹与加强材料包括光纤涂料（主要应用于光纤预制棒后的拉丝工艺中）、光纤束管料（束管式光纤材料）、聚乙烯（光缆产品内外护套材料）等；光纤光缆制备是产业链的关键环节，光纤作为实际承担通信信号传输的媒介系由光纤预制棒拉制而成，通过再加工成为光缆，光缆是敷设现代通信线路的主要材料，是通信行业中最重要的基础材料之一。光纤光缆产业链具体如下：

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资料来源：长飞光纤招股说明书、华泰证券研究院

（

）电力系统光通信光通信技术凭借其绝缘、抗电磁干扰、抗腐蚀、抗辐射、可绕性好、无电火花、泄露小以及保密性强等诸多优秀特性，使其在特殊环境下表现出色，因此被广泛应用于能源电力领域。在电力通信发展初期，光纤的敷设主要借鉴电信部门的方式（如地埋、管道和架空等）用于构建电力光纤通信系统。随着技术持续进步，光电复合式光缆等电力特种光缆相继问世，实现直接附加于电力导线或挂设于电力杆塔上，为电力系统通信提供了更可靠、灵活的解决方案。这类特种光缆凭借出色的抗外力破坏能力和高运行可靠性，即便在初期投资较高的情况下，但因其施工便捷、长期运维成本低并能高效复用电力线路通道资源，在电力系统中广泛应用。其中，OPGW（光纤复合架空地线）和ADSS（全介质自承式光缆）技术已成为国内电力特种光缆领域的主流，实现了大规模部署。随着光纤化趋势不断推进，我国电力专用通信网已逐步完成从主干传输网到接入网的全面光纤化转型。至此，光纤通信不仅应用于语音、数据、宽带和IP等常规电信业务，同时也承担起电力生产专业保护、安全自动装置和电力市场化所需的宽带数据等重要使命。其中，继电保护与安全自动装置对光缆的稳定性与安全性提出了极高要求，使得光纤通信已成为保障电力系统安全稳定运行及支撑社会生产生活不可或缺的核心基础设施。当前，能源电力领域的光通信技术正朝着高速率、高可靠、智能化方向发展，深度融合5G、物联网与新型光纤技术，全面支撑智能电网和新型电力系统的数字化升级。

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（3）短距离光通信在光通信领域，主流光纤主要包括石英光纤和塑料光纤。其中，石英光纤凭借低损耗特性，长期主导长距离骨干网传输。而塑料光纤虽然传输损耗相对较高，但凭借其柔韧性好、重量轻、安装成本低、无需专业熔接设备等特点，在

米内的中短距离场景优势显著。随着材料技术不断突破、制造工艺持续优化、器件适配逐步升级，叠加政策支持与行业标准的统一，塑料光纤在“最后一公里”接入场景中与石英光纤形成有效互补，并成为5G小基站部署、边缘计算等新兴领域的重要传输介质，展现出广阔的发展前景和强劲的增长潜力。

当前，塑料光纤已在汽车电子、数据中心、工业自动化及消费电子等领域实现突破。在汽车电子领域，其凭借抗电磁干扰、轻量化及耐极端温度特性，成为车载以太网和MOST标准的核心介质，部分车型单车光纤用量显著并逐步向动力系统控制等高温场景延伸。在数据中心短距连接场景（如服务器机柜间），其部署成本优势显著，且多核梯度折射率塑料光纤技术已实现高速率传输并进入AI数据中心试点应用。在工业自动化领域，凭借耐受高频率弯折与强振动的优势，成为机械臂关节布线、石油化工防爆区传感器连接的优选方案，有效提升设备可靠性与布线效率。在消费电子领域，其已集成至VR设备、穿戴终端及高清影音传输场景。随着全球数字化转型的加速和新一代通信技术的快速发展，塑料光纤行业迎来了前所未有的发展机遇，随之配套的光器件市场呈现出广阔的增长潜力。

2、行业市场情况及未来发展趋势

（

）电力光通信行业

能源电力工业是我国工业体系的重要组成部分，电网是支撑新型工业化的重要基础设施。随着全球能源结构深度转型、“东数西算”国家算力布局、配电网自动化升级以及电力物联网（IoT）的广泛应用，我国正加快构建新型电力系统。光通信技术凭借其在特殊环境下表现出的稳定、安全、抗干扰等特点，在新型电力系统中得到越来越广泛的应用。电力特种光缆，如OPGW（光纤复合架空地线）、ADSS（全介质自承式光缆）、OPPC（光纤复合相线）以及适用于海上风电等特殊环境的复合海缆，不仅具备传统光缆的通信功能，还能直接集成于电力

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线路本体，实现“一缆多用”，大幅降低建设成本与运维复杂度。在此背景下，国家电网、南方电网等主体持续加大数字化投资，推动电力通信网络向高带宽、低时延、高可靠方向演进。作为光通信系统的关键组件，电力特种光缆市场空间正持续扩张。

①我国用电需求稳步增长近年来，我国电力消费规模逐年增长，全社会用电量由2012年的

4.96万亿千瓦时增长至2024年的9.85万亿千瓦时，2024年较上年同期同比增长6.81%。2012年至2024年，我国全社会用电量及增长情况如下：

数据来源：同花顺2024年第一产业、第二产业、第三产业、城乡居民生活用电量分别为0.14万亿千瓦时、6.39万亿千瓦时、1.83万亿千瓦时，较上年同期同比增长6.26%、

5.14%、

9.89%。2012年至2024年，我国第一产业、第二产业、第三产业、城乡居民生活用电量占比情况如下：

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数据来源：同花顺其中，第二产业用电量占比最高，加快构建新型电力系统将是保障我国新型工业化电力需求的重要基础。

②我国加快构建新型电力系统，电网投资有望稳步增长为保障新型工业化电力需求、推动战略性新兴产业发展、促进经济社会绿色低碳转型，我国正加快以新能源、智能化为主体的新型电力系统加快建设。在构建以新能源为主体的新型电力系统进程中，风电、光伏等间歇性可再生能源的大规模并网对电网的通信可靠性、实时监控能力和故障响应速度提出了更高要求，带动高压输电线路与分布式能源接入点对耐高温、抗电磁干扰、耐腐蚀的特种光缆需求显著增长。

2012年至2024年，一次电力及其他能源占比由2012年的9.7%增长至2024年的

19.8%，同时煤炭占比由2012年的

68.5%下降至2024年的

53.2%。为进一步加快构建以清洁能源为主体的新型电力系统，电能呈现出逐步替代煤炭在终端能源消费中的份额，成为更为重要的能源消费品种的趋势。2012年至2024年，各项具体占比情况如下：

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数据来源：同花顺目前，我国已经成为全球最大的电力投资市场之一。根据国家能源局发布数据显示，2020年至2024年我国电网工程建设投资完成额自4,699亿元上升至2024年6,083亿元，2025年1-10月我国电网工程投资完成4,824亿元，同比增长7.2%。

数据来源：国家能源局、同花顺“十四五”期间，国家全面推进能源系统的数字化与智能化转型，着力加快智能电网建设，推动能源生产、传输、消费和存储各环节的智慧化升级。通过深化能源与信息通信、人工智能等前沿技术的融合创新，构建“源－网－荷－储”高效协同、灵活互动、多能互补的现代化能源互联网体系。“十五五”时期是新型电力系统建设承上启下、攻坚突破的关键五年，规划明确提出“加快建设新型能源体系”，新型电力系统构建相较“十四五”更加迫切，也更富挑战性。

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在加强“坚强智能电网”建设方面，中国智能电网的建设源于国家层面的系统性战略布局。“十二五”规划国家便首次明确提出建设“坚强智能电网”的战略目标，标志着我国电网发展进入智能化转型的新阶段。“十三五”期间持续推进技术试点与标准体系构建，为规模化应用奠定基础。进入“十四五”，政策重心进一步升级，明确提出要构建以新能源为主体的新型电力系统，着力破解能源资源时空分布不均、可再生能源消纳受限以及电力供需结构性矛盾等核心挑战。2025年，国家发展改革委与国家能源局联合印发《新型电力系统建设指导意见》，对智能化进程提出更具体部署，明确到2030年，基本建成覆盖广泛、响应敏捷、安全高效的全面智能化电力系统，智能化覆盖率将超过90%，为实现“双碳”目标和能源高质量发展提供坚实支撑。这一系列政策演进清晰体现了国家在能源转型背景下对智能电网从顶层设计到落地实施的持续深化与战略聚焦。当前，中国智能电网建设正加速迈入从“技术验证阶段”向“规模化、系统化应用”的跨越式发展新阶段。随着我国构建新型电力系统的进一步加快，我国电力网络投资、智能电网铺设等需求继续稳定增长。

（

）短距离光通信与塑料光纤

随着5G网络建设的全面提速、云计算和人工智能等技术的发展以及物联网终端互联及高端消费电子对轻量化、柔性光传输方案的需求持续升温，短距离光通信在通信、医疗、新能源汽车、工业控制、电力行业、石油行业以及高速光互联等领域等应用的不断深化。塑料光纤作为光传导材料的新兴分支，凭借其优异的柔韧性、低弯曲损耗与高透光率，在短距离通信领域快速渗透。

①塑料光纤

在通信领域，塑料光纤被广泛应用于有线电话、宽带接入等方面，随着通信市场的飞速发展，塑料光纤的需求不断增加。根据Wiseguyreports的报告，2024年全球短距离通信塑料光纤市场规模为

19.8亿美元，预计到2032年将达到

32.55亿美元，2024-2032年的复合年增长率为6.41%，具体如下：

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数据来源：Wiseguyreports在医疗领域，塑料光纤可用于内窥镜、手术机器人等医疗设备的图像传输和光源供应。根据QVR（QYResearch）的统计及预测，2024年全球医疗光纤市场销售额达到了2.12亿美元，预计2032年将达到3.32亿美元，年复合增长率为

5.8%，具体如下：

数据来源：QVR（QYResearch）在新能源汽车领域，塑料光纤可用于车载通信、车载娱乐等系统的数据传输。在政策支持、技术进步和消费者接受度提升的共同推动下，汽车电动化、智能化已逐步进入普及阶段，长期发展潜力强劲。根据GlobalMarketInsightsInc.的统计及预测，2024年全球汽车市场销售额达到了

2.4

亿美元，预计2032年将达到

4.37亿美元，具体如下：

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数据来源：GlobalMarketInsightsInc.此外，塑料光纤还在工业控制、电力行业、石油行业等多个领域获得应用，展现了其广阔的市场前景。

②短距光互联近年来，随着云计算、区块链、物联网、5G网络、人工智能等新一代信息技术的快速发展以及AI大模型的推广应用，数据规模急剧增长，网络算力和信息传输速率需求呈指数级上升，数据中心、超级计算中心正面临巨大压力。具体表现为芯片间、服务器内及跨机柜的短距离通信带宽需求急剧上升，传统铜缆互联在高速率场景下面临功耗高、信号衰减严重、传输距离受限等瓶颈。光互联技术凭借其高带宽、低延迟、低功耗和抗电磁干扰等核心优势，正成为解决“计算最后一米”难题的重要路径。在算力基础设施成为国家战略竞争焦点的大背景下，短距光互联技术将成为支撑下一代智能算力底座的关键基础设施的重要技术方向之一。光铜协同技术体系的兴起将进一步拓展了光通信在端到端布线系统中的适用边界，实现高速传输与灵活部署的平衡。短距光通信产业价值也将从通信环节向芯片、封装、材料等上游深度延伸，带动整个产业链进入高景气周期。

（四）行业周期性、区域性及季节性特征

1、行业周期性特征公司所属行业的发展主要受到通信基础设施建设进程的驱动，在云计算、物联网、5G、人工智能等新一代信息技术快速发展的背景下，将会是一个不断深

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入、保持平稳增长的过程。从行业发展的生命周期来看，我国光通信行业尚处于成长阶段，虽与其他基础设施建设行业同样受到宏观经济景气度的影响，但尚未显现出剧烈的周期性波动特征。

、行业区域性特征公司所属行业具有一定的区域性特征，主要系光纤光缆产品重量普遍较大，运输成本因素使得以光纤光缆为代表的重量较大的产品具有一定的销售半径，其他类别产品区域性特征不明显。

3、行业季节性特征受到市场主要客户采购的季节性特征影响，公司所属行业具有一定的季节性特征。目前，公司主要所处的细分电力领域客户主要集中在大中型企事业单位，此类客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，一般上半年进行项目预算流程审批、下半年进行招标或设施采购，因而公司产品用户的市场需求高峰通常出现在下半年。此外，工程施工受到季节因素影响较大，冬季施工受限，使得相关产品销售随季节变化受到一定影响。

（五）进入行业的主要壁垒

1、资金与规模壁垒通信光缆行业属于典型的资本密集型产业，具有显著的资金壁垒，其重资产属性、高强度资本支出与长期回报周期，中小企业难以承担如此规模的前期投入与折旧压力，行业集中度持续提升，新进入者进入门槛较高。通信光缆产业链生产环节所涉及的生产设备价格昂贵、工艺复杂，建设一条规模化的生产线通常需要大规模的初始投资，且建设周期长、技术验证严苛，对企业的资金实力和长期投入能力提出极高要求。此外，为应对技术创新驱动的产业升级，满足智能电网、海洋通信、自动驾驶等新兴领域的需求，企业需持续在新型光纤研发、智能制造产线升级、高端产品工艺、环保节能技术等多个领域维持高额研发投入以跟进技术升级，这对新进入者的资金持续供给能力提出了严峻挑战。

此外，通信光缆行业客户通常为大型基建、运营商客户等，项目采购通常以

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招投标形式开展，对供应商的产能规模、交付能力和履约保证金有严格要求，中小企业若缺乏雄厚资本支撑，难以满足大额订单的备货、生产能力等要求。

2、技术壁垒普通光纤光缆技术相对成熟、标准化程度高，因此技术门槛相对较低。特种光纤光缆因需要满足特殊的使用环境、实现专项功能、满足特殊的敷设方式等要求，涉及光电子学、材料科学、结构力学等多学科、多领域知识，其技术门槛相对较高，产品研发和技术创新要求企业具备较强的技术研发实力，并拥有较丰富的技术研发资源。此外，随着行业向高带宽、智能化方向演进，光缆与传感、监测等技术的融合（如分布式光纤传感、智能结构健康监测系统）对企业的跨学科研发能力，包括光学、材料学、信号处理与软件算法等提出了更高要求，进一步抬高了技术门槛。此外，特种光纤光缆不仅在基础研发方面技术门槛较高，同时还需要企业对下游应用行业的发展趋势、使用场景及客户需求等方面有较为深入的理解与持续跟踪，新进入者较难在短期内实现。因此，技术壁垒构成了行业的重要护城河，使得该领域长期由少数具备深厚技术积累和规模化制造能力的企业主导，对新进入者具有一定的技术门槛。

3、资质与市场准入壁垒通信光缆行业在资质和市场准入方面存在较高的壁垒，主要源于严格的认证体系、运营商集采门槛、特殊应用场景的专项要求，以及在电力系统等关键基础设施领域的特定准入规范。作为通信网络的核心基础设施，光纤光缆产品必须通过国家及国际权威机构的多重认证。该等认证不仅流程复杂、周期长，而且对产品的长期可靠性与环境适应性有极高要求。此外，在电力、海洋通信、军工等特殊领域，还需取得各类专项许可。如在电网建设领域，用于电力系统的光缆（如OPGW、ADSS）不仅需符合电力行业特定技术规范，部分项目还要求企业具备电力工程实施经验或相关承装资质。同时，主流通信运营商对供应商有严格的集采准入要求，通常只接纳具备稳定供货能力和良好信誉的成熟企业。综上，光纤光缆行业在资质和市场准入方面壁垒较高，新进入者难以在短期内进入市场并参与竞争。

4、客户资源壁垒

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光纤光缆产品广泛应用于电力、能源、通信、轨道交通等国家重点领域，这些行业对产品的安全性、可靠性与耐用性要求严苛，通常优先选择具备较强研发与配套能力、先进生产及检测装备，并在业内拥有良好品牌声誉的供应商。一旦确立合作关系，用户通常不会因价格等因素轻易更换供应商，亦不会随意替换已验证质量稳定可靠的产品。因此，通信光缆行业具有较高的客户资源壁垒，新进入者较难在较短时间内完成客户资源的积累并参与市场竞争。

（六）行业竞争格局

1、公司行业地位

目前，通信光缆行业呈现出行业集中度持续提升，叠加专业化企业向细分领域加速布局的特点。具体来说，行业内主要龙头企业通过垂直整合产业链（从光纤预制棒到光缆）构筑成本优势，在市场占据主导地位。与此同时，随着光纤光缆应用边界的不断拓宽，从传统通信领域向智能电网、海洋经济、工业互联网等场景延伸，部分企业加速布局细分领域，如专注于特种光缆研发并在电网建设、海洋工程、航空航天等高端市场形成差异化竞争力，另有部分企业探索“光缆+传感”融合应用，将光纤传感技术与通信光缆结合，拓展至特种环境监测、结构健康监测等新场景。电力特种光缆受益于强劲的政策支持和较高的技术壁垒，已成为光通信细分领域中增长最为稳健的赛道之一。

公司是国内较早实现全系列光缆的供应商之一，并在电力领域深耕多年，产品广泛应用于国家电网、南方电网等主要电力客户，具有较深的下游应用行业理解以及技术与客户资源积累。其中，公司光缆业务一直坚持实施差异化路线，主要以客户定制生产OPGW、ADSS产品及气吹微缆为生产销售主线，参与技术含量较高的电力光缆市场，并依托研发实力、定制化设计能力以及与电网客户的长期合作，是我国电力光缆的重要供应商之一；在线监测产品应用于电力输电线路监测和森林防火在线监测，是国内高压输电线路在线监测产品的主力供应商之一，在竞争相对激烈的市场中具有一定市场竞争力；塑料光纤业务方面，公司是国内首家成功实现低损耗PMMA塑料光纤的规模化生产的企业，产品打破国外垄断、填补国内空白，并参与了中国塑料光纤行业多项国家通信行业标准与国家标准的制定，在塑料光纤领域具有一定市场地位。

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2、行业内主要竞争对手

3、竞争优势（

）技术研发优势公司是国内较早实现全系列光缆自主研发、生产与销售一体化的供应商之一，深耕电力通信领域多年，始终坚持以技术创新驱动高质量发展。凭借在光纤光缆材料科学、结构设计、制造工艺等方面的持续投入，公司不断优化产品性能与生产效率，并依托一支经验丰富、稳定性强的核心技术团队，构建了从研发到交付的完整能力体系。在服务电网客户过程中，公司形成了对高电压、强电磁干扰等复杂工况的深刻理解，能够提供高度定制化、高可靠性的特种光缆解决方案，赢得了行业客户的长期信赖。

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在塑料光纤领域，公司更是走在了国内前列。通过多年攻坚，成为国内首家实现低损耗PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）塑料光纤规模化量产的企业。其产品在传输损耗、柔韧性及环境适应性等关键指标上达到国际先进水平，不仅打破了国外企业在该领域的长期垄断，更填补了我国在高性能塑料光纤产业化方面的空白。此外，公司深度参与了多项中国塑料光纤相关的国家通信行业标准和国家标准的起草与制定工作，积极推动行业规范化与技术进步，在高端制造升级进程中发挥了示范引领作用。

公司经过多年自主研发构建了一系列光纤光缆相关的核心技术与工艺，已拥有了多项专利和非专利技术。公司核心技术覆盖公司主营业务领域并广泛应用至公司主要产品生产中。截至2025年

月

日，公司拥有专利

项，其中发明专利24项。

（2）产品差异化优势公司在光缆业务领域始终坚持差异化、高附加值的技术发展路径，聚焦细分市场需求，持续加大新产品研发与制造工艺优化力度。公司以定制化能力为核心竞争力，重点布局技术门槛高、应用场景复杂的电力特种光缆市场，主要产品线涵盖OPGW（光纤复合架空地线）、ADSS（全介质自承式光缆）、电力预制光缆、气吹式微管微缆系列以及其他面向新能源、智能电网等领域的特种光缆。通过深入理解客户在强电磁环境、高机械强度、长期运行可靠性等方面的严苛要求，公司能够提供从结构设计、材料选型到工程配套的一站式解决方案，有效满足特殊场景下的差异化需求。

在稳固现有光纤光缆及相关产品市场份额的同时，公司不断强化在高端电力通信市场的技术影响力和品牌认可度。凭借卓越的产品质量、稳定的交付能力和完善的售后服务体系，公司在国家电网组织的供应商绩效评价中表现突出，2022年至2024年，其OPGW与ADSS产品连续三年荣获A级评定，充分体现了行业权威客户对公司技术实力与综合服务能力的高度认可，也为公司进一步拓展高端市场奠定了坚实基础。

（

）优质客户资源优势

公司深耕光纤光缆领域多年，依托持续的技术创新、可靠的产品品质和高效

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的专业服务，逐步构建起优质客户基础，并与众多头部企业建立了长期、稳固的合作关系。公司长期为国家电网、南方电网等电力骨干企业客户提供定制化光缆及在线监测解决方案，产品广泛应用于电网建设、智能电网等高要求领域，赢得了下游客户的高度信赖与广泛认可，在业内树立了技术扎实、质量过硬、服务专业的品牌形象。

这些优质客户不仅对供应商的资质认证、技术能力、交付保障和售后服务有极高门槛，而且一旦建立合作关系，通常具有较强的粘性和延续性。公司凭借与核心客户的深度合作，能够精准把握其技术演进方向与实际应用场景需求，从而有针对性地开展前瞻性研发与生产，快速响应市场变化。这种“以客户为中心”的协同创新模式，不仅帮助公司在激烈的市场竞争中抢占先机，还通过提供高附加值的产品与解决方案，有效提升整体盈利水平。更重要的是，稳定的优质客户资源构成了公司业绩持续、稳健增长的核心支撑，为实现高质量发展奠定了坚实基础。

（4）客户服务优势

长期以来，公司始终秉持以客户为中心、为客户创造增值服务的经营理念，致力于为客户提供一体化解决方案，涵盖前端工艺设计、中端定制化生产到后端技术支持与售后服务的完整价值链。依托扎实的技术创新能力、经验丰富的专业技术服务团队以及在光纤光缆行业多年深耕所积累的深厚应用洞察，公司能够深度融入下游客户的业务场景，在项目前期介入需求分析、中期协同产品开发、后期保障稳定运行等多个环节主动响应、精准服务。公司通过开展前瞻性技术研究、持续优化制造工艺及智能化生产流程，不断提升产品性能与交付效率，确保解决方案既契合客户当前的实际需求，又具备面向未来升级迭代的适应性，使公司能够及时、全面、高效地捕捉并响应客户在不同应用场景下的差异化诉求，建立起高度互信、协同共赢的长期合作关系。正是凭借这种深度融合客户需求的产品开发能力与系统化配套服务能力，公司不仅显著增强了客户粘性，还在激烈的市场竞争中构筑起独特的差异化优势。这种以应用为导向、以服务为延伸的核心竞争力，已成为公司持续拓展市场份额、巩固行业地位的关键支撑，也为实现高质量、可持续发展提供了坚实保障，使得公司在竞争中占有优势地位。

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三、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司的主营业务公司是一家专注于光通信领域，致力于光纤光缆及相关产品、电力系统在线监测等相关产品的研发创新与生产制造的企业。公司主要从事电力特种光缆、预制光缆、电力设备及森林防火在线监测、气吹微缆、塑料光纤及相关配套器件与设备的研发、生产与销售及基于上述产品的高速公路机电工程及通信工程施工以及光电半导体相关产品的生产制造。

公司是国内较早实现全系列光缆的供应商之一，并长期专注于电力系统特种光缆、气吹微缆产品及相关工程解决方案以及应用于电力系统、森林防火等领域的在线监测产品，产品广泛应用于国家电网、南方电网等主要电力客户，是我国电力光缆的重要供应商之一，也是国内高压输电线路在线监测产品的主力供应商之一。此外，公司通过自主研发光纤原料、制造设备与生产工艺，成为国内首家成功实现低损耗PMMA塑料光纤的规模生产的企业，产品打破国外垄断、填补国内空白，并参与了中国塑料光纤行业多项国家通信行业标准与国家标准的制定。

（二）公司主要产品

公司主要产品可分为光缆产品、在线监测产品、塑料光纤光缆产品三大系列，部分主要产品介绍如下：

1、光缆产品

公司光缆产品主要包括电力光缆、气吹微缆、电缆光纤单元。

（1）电力光缆

公司电力光缆产品主要用于架空高压输电线的地线中或输电系统，部分主要产品情况如下：

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1-1-

（

）气吹微缆

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（3）电缆光纤单元电缆光纤单元光缆主要应用场景包括陆地电缆（OPIC）、海底电缆、海缆光缆等，主要的作用是电力系统运行和使用过程中的通信及状态监测，与陆地电缆、海底电缆构成光电复合缆。

2、在线监测产品在线监测产品主要用于高压输电线路、森林防火检测等，主要产品包括通道一体化监拍装置、分布式故障监测装置、双光谱监测装置、智能光纤环网、智慧线路解决方案、综合智能终端、视频/三跨监测装置、导线综合在线监测装置、杆塔倾斜监测装置、可视化自动观冰站、输电线路在线监测综合管理平台、微气象监测装置、地线取电装置、覆冰监测装置等。

?导线综合在线监测装置

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、塑料光纤光缆产品

（1）光纤照明产品

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（2）光纤通信产品

（3）工控通信链路产品

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（三）主要产品的工艺流程

1、光缆产品（

）普通光缆

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（2）气吹微缆

2、塑料光纤（

）塑料光纤

（2）塑料光纤光缆

、在线监测公司在线监测产品种类较多，所涉及的生产工艺流程各有不同。公司通常根据市场需求、客户定制化需求、产品规划等，进行结构、硬件、软件的总体设计并编写《系统总体设计方案》，再根据总体设计方案进一步完成结构工艺开发、硬件开发、软件开发、制造工艺开发，并编写产品生产作业指导书以规范各类不同产品的生产工艺流程，再对各类结构件、组件经过具体装配流程完成最终产品的生产，以图像在线监测装置产品为例工艺流程如下：

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（四）主要经营模式

、采购模式公司主要业务包括电力光缆、在线监测、气吹微缆、塑料光纤及相关配套产品、高速公路机电工程及通信工程施工。公司采购的原材料主要包括光纤、光纤材料（PMMA、氟树脂）、纤膏、铝包钢、芳纶纱、护套材料、不锈钢带、储能电池、太阳能板、传感器和各类辅料。目前，公司主要采取“以产定采”的采购模式，对常用生产原材料和生产辅料，采购部根据生产计划部门提交的生产安全库存情况和实时的订单情况进行采购。同时，生产计划部门还根据销售部的销售合同计划制定采购计划。公司制定了《供方管理规范》，每年通过合格供方评审会确定当年的合格供方名单。在采购实施过程中，公司参考市场行情及过去采购记录，优先选择与公司合作过的合格供应商。公司建立了完整的供应链管理体系，与众多的原材料厂商建立了长期稳定的合作关系，以确保供应链稳定性。

、生产模式公司以自主生产为主，少量委外加工为辅。由于公司产品多应用于电力系统，根据不同应用场景，客户对产品品种、技术规格、型号等需求不同。因此，公司产品多为定制化产品，主要采用“以销定产”的生产模式，即根据客户订单及需

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求制定生产计划并组织生产，生产完成后直接交付给客户。同时，为保证交货周期，公司就半成品、成品设置了安全库存储备。此外，为了保证对生产过程的有效管控，公司制定了完善的生产过程控制程序并全面采用ERP系统。

、销售模式公司销售部门主要由商务部、销售部、新产品市场组、国际业务部、投标服务部组成，主要通过参加客户招投标方式获取订单，并通过参加行业展会、互联网平台宣传、老客户推介等方式拓展新客户。目前，电力领域企业级客户是公司产品销售的主要客户群体，主要通过招投标方式获取订单后采用直接销售模式开展。经过二十多年的发展，公司已获得国家电网、南方电网等众多核心客户认可，与客户建立了长期稳定的合作关系，在通过客户认证并进入供应商体系后，由终端客户直接向公司下单。同时，公司确立海外销售战略并组建了国际业务部，逐步加大海外市场营销力度。产品定价方面，公司依据主要原材料的市场价格、加工及运营成本、适当利润水平并结合标书报价规则及竞争对手等综合因素定价。

4、研发模式公司的研发模式为自主研发与委托研发相结合，建立了以强化公司核心技术的自主研发为核心、以客户创新需求为导向的研发体系，持续对新产品和优势产品进行延伸研发生产，为公司持续经营和发展提供支持和技术储备。公司就不同产品线设有专门的研发部门/团队，围绕光纤、光缆主业，深化光纤业务产业化研究，探索特种光纤材料及器件等相关业务的产品研发与下游应用，开展新产品研发、新工艺、新材料和产品结构优化改进研发等工作。

（五）主要产品销售情况报告期内，发行人主营业务收入分布如下：

单位：万元、%

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注：2022-2024年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计，下同。

（六）主要资产情况

、主要固定资产情况公司的固定资产主要包括：房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他设备。截至2025年

月

日，公司固定资产原值为19,182.42万元，净值为5,569.80万元，具体情况如下：

单位：万元

（

）自有房产情况截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权情况如下：

截至本募集说明书出具日，公司存在部分未取得房产权证的建筑物，但其中部分面积未使用。正在使用的未取得房产权证的建筑物合计面积为6,581平方米。具体情况如下：

1）“成高国用（2012）第17970号”土地之上的未取得房产权证的房屋建筑、构筑物

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注：上表面积均为发行人测量提供。

上述未取得房产证的房屋建筑物中，未使用的面积为764平方米，正在使用的面积为5,677平方米。正在使用的房产中，第1-5项系公司现有厂区内的配套设施，第6-7项系生产配套仓库、辅助设施等非核心生产经营环节，第8-9项系办公室。此外，该土地上存在部分搭建的未封闭彩钢棚，面积共计约3,578平方米，主要目的为存放木制盘具、原材料合成品等，避免露天放置导致损毁。公司上表中油库、危化品废物堆放区、门卫室、高压配电房（部分）存在超越公司国有土地使用权证界线的情形，该等建筑物超出国有土地使用权证界线的面积合计约

平方米。超越土地边界的部分是由于历史原因形成，相关建筑物原处于有证土地界线范围内，后由于主管部门调整界线，该等房屋建筑超越新划定的边界。

2）“川（2018）崇州市不动产权第0013372号”土地之上的未取得房产权证的房屋建筑、构筑物

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注：上表面积均为发行人测量提供。

上述房屋建筑主要用于仓库、员工食堂等非核心生产经营环节。报告期内，发行人及其子公司不存在因上述无证房屋及超越土地界线事宜受到行政处罚的情形。上述未取得产证的房屋建筑物的主要用途为仓库、办公室、配套辅助设施等非核心生产经营环节，公司实际使用的未取得房产权证的建筑面积占公司自有房产总面积的比例为

15.27%，占比较小。相关房产均由发行人实际占有和使用，不存在争议和潜在纠纷，也不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况。若上述房产未来发生需要拆迁的情形，公司可通过搬迁至租赁的合规房产等方式予以处理。部分建筑物超越土地界线的情况主要系主管部门调整界线被动导致，发行人可以按2003年土地使用权界线继续使用该等土地，未来被认定违法的风险较小。综上，上述产权瑕疵不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。

（2）租赁房产情况截至报告期末，公司及其子公司租赁的房屋的具体情况如下：

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注1：该房屋的产权人为成都崇德投资有限公司，由成都友聚汇心科技有限公司进行转租和分租。

注2：该房屋已于2025年12月退租。

公司租赁的房产及出租的房产存在未办理房屋租赁登记备案的情形。公司未办理租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁协议的法律效力。且前述处罚风险金额相对较低，不会对公司的财务状况造成重大影响。如因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要搬迁时，公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响。

源丰光电承租的物业出租方已取得该项物业对应的土地使用证、建设工程规划许可证、施工许可证、消防验收备案凭证、竣工验收备案文件等资料，尚未取得房屋权属证书。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”据此，该项租赁物业对应的租赁合同有效，不会对源丰光电生产经营的稳定性产生重大影响。

（

）出租房产情况

截至报告期末，公司及其子公司出租的房屋情况如下：

2、无形资产情况

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（1）土地使用权截至报告期末，发行人及其子公司已取得土地使用权证明的具体情况如下表所示：

（2）商标截至报告期末，公司及子公司未拥有登记在册的商标。报告期内，公司关联方一诚投资授权公司、光通信公司、塑料光纤、信息技术无偿使用共13项注册商标，授权至2026年6月30日止。前述授权使用的商标具体情况如下：

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（

）专利截至2025年

月

日，发行人及其控股子公司共拥有和使用

项专利。具体情况详见本募集说明书“附件一专利情况”。

（4）软件著作权截至2025年

月

日，发行人及其控股子公司共拥有和使用

项软件著作权。具体情况详见本募集说明书“附件二软件著作权情况”。（

）域名截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司共拥有和使用5项域名。发

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行人及其控股子公司合法拥有和使用该等域名，具体情况如下：

注：因中介操作失误导致到期后被他人抢注，2025年12月注册新域名schyinfo.com已正常运营。

（七）公司取得的主要生产经营资质截至报告期末，公司及其子公司取得了主要业务经营所需的资质和许可，具体情况详见本募集说明书“附件三持有资质情况”。

四、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司发展战略

1、公司战略目标公司将围绕光纤、光缆核心主业，持续深化光纤业务的产业化研究与技术升级，重点布局特种光纤、光电转换半导体、光电半导体等高附加值领域的研发创新，并积极拓展在下游应用场景中的产业化落地，打造具有自主知识产权和市场竞争力的高端光通信产品体系。为客户提供技术先进、品质可靠且具有差异化的产品和服务，致力于成为光通信领域的知名公司。

、未来三年的业务发展目标2025年，公司核心客户国家电网公司与南方电网公司均加大了年度投资规模，且电网的智能化建设仍是重点投资的领域。该轮增长为公司主营的电力专用光缆（如OPGW、ADSS）以及电力与林业在线监测业务带来了明确的市场机遇和需求支撑。同时，随着行业景气度提升，行业新进入者显著增多，市场竞争格局日趋激烈，产品同质化与价格压力持续加剧。面对这一挑战，公司将坚定聚焦核心主业，强化技术壁垒与差异化竞争能力。一方面，加速推进新产品研发与制

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造工艺优化，重点围绕客户定制化需求，以客户定制差异化OPGW、ADSS等优势产品为生产销售主线参与技术含量较高的电力光缆局部市场。另一方面，持续拓展电力、林业等智能化在线监测系统的应用场景，推动“光缆+传感+平台”一体化解决方案落地，提升整体服务附加值。

此外，公司通过在塑料光纤领域的多年攻坚，塑料光纤产品在传输损耗、柔韧性及环境适应性等关键指标上已达到国际先进水平。然而与塑料光纤产品相配套的以塑料光纤收发器、光模块、模组为代表的光电转换半导体产品的自主生产仍为公司短板。当前，塑料光纤以其产品特性，已在汽车电子、工业自动化及消费电子等领域实现快速覆盖。公司将抓住市场快速发展机遇，深化在与塑料光纤相配套的光电半导体领域产品的研发、生产能力，补齐公司在该产品类别的短板，以满足市场对高性能、低成本产品的需求。

与此同时，公司依托车载电子产品事业部，以车载照明为具体应用场景，围绕光电半导体，系统整合内部研发、制造与市场资源，深入研判智能汽车发展趋势，强化在车载电子，特别是汽车照明领域的产业研究与前瞻性战略布局。重点拓展车载照明系统、线束、高速连接器等关键产品线，加快产品迭代与客户导入，扩大市场份额，全面提升公司在车载电子领域的配套能力与综合竞争力，力争在车载电子领域培育出新的、可持续的业务增长引擎。

（二）具体发展规划

根据公司的发展战略与经营目标，公司制定了发行当年及未来两年的发展计划：

、技术开发与创新计划

光缆业务方面，公司始终坚持差异化竞争的原则，持续在特高压、超低损和智能变电站领域发力。为更好响应国家新型电力系统和数字电网建设的发展方向与市场需求，公司对现有技术力量进行优化调配以进一步加强技术研发和产品开发能力，同时推动光缆生产系统进行智能制造升级改造，以提升生产效率、产品一致性和交付能力，夯实“以优势产品为核心”的研发—制造—销售一体化运营主线。

在线监测业务方面，公司将继续巩固并强化作为输电线路状态监测领域主流

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供应商的市场地位，不断丰富产品矩阵，加大技术开发投入，不断提升公司在线监测产品及解决方案技术水平，并在项目全生命周期环节中系统性塑造高品质、可信赖的品牌形象，稳步实现从“行业二线”向“强二线”的目标努力。

塑料光纤（POF）业务方面，当前国内外塑料光纤行业竞争日趋激烈，技术迭代与客户需求升级对企业的创新能力、产品性能等方面均提出了更高要求。面对这一挑战，公司将重点加强新产品的自主研发与工程化应用，着力突破关键技术瓶颈，实现相关产品品类的进一步拓展。同时，公司将依托在光纤通信领域多年的深厚积累，基于对光纤传输特性、低损耗连接以及高速光信号处理的深刻理解，聚焦于与光纤系统高度协同的高性能光电转换半导体的研发，以光纤为纽带、以实现光互连系统的全链条创新为目标，持续强化在数据中心、电信骨干网及新兴传感领域的综合竞争力。

光电半导体方面，公司将以汽车电子为先期具体应用场景，重点在车载照明、线束、高速连接器等关键产品线，持续加强技术研发投入。通过技术创新驱动产品升级，快速提升公司在光电半导体产品的技术实力与核心竞争力，在激烈的全球竞争中抢占先机，构筑可持续的技术护城河。

2、产品拓展

为紧抓国家新型电力系统和数字电网建设的发展机遇，未来公司将加大在线监测业务领域的研发投入，前瞻性布局覆盖“发—输—变—配”相关领域全口径拓展，提前做好产品布局。一方面，加快拓展变、配电新产品线；另一方面，紧密对接电网企业及新能源发电（如风电、光伏）领域的新兴需求，提前完成技术储备与产品验证，为公司抓住新型电力系统建设机遇拓展奠定坚实基础。此外，公司将根据发展需求推进融资并布局以车载照明为代表的光电半导体及与塑料光纤产品相配套的光电转换半导体领域新产品。

、人力资源管理建设计划

自成立以来，公司始终秉持“以人为本”的核心用人理念，高度重视人才在企业可持续发展中的关键作用。未来，在业务规模加速扩张、技术迭代不断加快、市场竞争日益激烈的背景下，公司将全面升级人才战略，系统构建与高质量发展目标相匹配的人才体系。一方面，将有计划、有重点地引进一批兼具行业视野与

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实战经验的高层次人才；另一方面，强化内部人才培养机制，加速青年骨干成长，打造一支结构合理、能力突出、富有战斗力的复合型人才队伍，不断充实和增强公司的研发能力、市场拓展能力和管理能力，为公司的长远发展奠定人才基础。

、市场拓展计划目前，公司已与国家电网、南方电网等大型电力企业建立了长期稳定、高度互信的合作关系，积累了丰富的项目经验、深厚的行业理解以及优质的客户口碑。这一坚实的客户基础不仅为公司当前业务的稳健发展提供了有力支撑，更为深入实施精细化、差异化市场销售策略奠定了坚实根基。在此基础上，公司将系统性推进品牌建设与渠道协同，强化“专业、可靠、创新”的品牌形象，不断提升产品在细分市场的渗透率与客户黏性，为更多领域的客户提供专业的产品与服务，稳步扩大整体市场占有率。

此外，针对公司着力拓展的光电半导体新业务领域，公司将继续深化“三位一体”的积极营销战略。一是攻关智能制造高端客户，深入对接汽车电子、工业自动化等对可靠性与环境适应性要求严苛的行业龙头，提供定制化、系统化的解决方案；二是加速工控领域新产品推广，推动公司塑料光纤及相关光电转换半导体产品在工业控制领域中的规模化应用；三是大力开拓国际市场，优化海外渠道布局，强化本地化技术支持与服务体系，重点布局对塑料光纤接受度高、产业升级需求旺盛的区域市场，提升产品的市场竞争力和品牌影响力。

、内部管理计划

随着公司各项业务的快速拓展与多元化发展，为更好地支撑战略目标落地、提升组织效能，公司将系统性优化和完善内部组织架构，构建更加科学、高效、灵活的治理体系，保持公司管理层与其他核心人员队伍的稳定。同时，公司将根据业务发展需要，不断优化内部管理结构，提升运营和管理效率，适应市场的挑战。

五、财务性投资及类金融情况

（一）关于财务性投资及类金融业务的认定

1、财务性投资

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《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》就上述法规补充以下适用意见：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（

）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（

）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（

）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

、类金融业务

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根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-1类金融业务监管要求”，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至报告期末，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关科目情况如下：

、货币资金

截至2025年

月

日，发行人货币资金账面余额为8,583.46万元，其中库存现金及银行存款共8,560.92万元，其他货币资金22.54万元，其他货币资金主要系保函保证金。以上均不属于财务性投资。

、交易性金融资产

截至2025年9月30日，发行人交易性金融资产账面余额为214.20万元，系对广东泽杉科技有限公司的股权投资，持股比例为

17.4829%，金额较小，属于财务性投资。

、其他应收款

截至2025年9月30日，发行人其他应收款账面价值为750.08万元，主要为押金及保证金和应收暂付款项等，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2025年

月

日，发行人其他流动资产账面余额为

200.28万元，主要系待抵扣增值税进项税额和预缴所得税等，不构成财务性投资。

综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”情形。

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（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况本次发行董事会决议日为2025年11月18日，前六个月（2025年5月18日）至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。2025年

月，公司与广东泽杉科技有限公司原股东签署附生效条件的《增资收购合同》，约定泽杉科技及其原股东履行完毕该合同生效条件后，公司将按协议约定对泽杉科技进行增资，增资注册登记完成后公司将持有泽杉科技51%股权，取得泽杉科技的控制权。上市公司于合同签订之日起

个工作日内向泽杉科技支付了履约保证金

214.2万元。因后续付款条件或时间均未达到，故上市公司未向泽杉科技支付其他款项。2025年7月3日，公司基于新业务拟倾斜于车载照明产品生产制造与销售拓展之综合权衡，与泽杉科技其他股东签订《增资收购合同》之补充协议及《公司控制权及注册资本变更协议》，约定公司减少对泽杉科技的出资金额，减资完成后，公司持有泽杉科技的股权比例为17.48%。上市公司已向泽杉科技实缴

214.2万元，并且该金额为泽杉科技减资后上市公司认缴的全部出资额。该事项系2025年2月做出的投资决策事宜，不属于自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

六、同业竞争情况

（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况发行人无控股股东、无实际控制人。发行人与第一大股东及其控制的其他企业不存在从事相同或相似业务的情形，不存在重大不利影响的同业竞争。本次发行完成后，发行人的控股股东将变更为鼎耘产业，实际控制人将变更为李红星。汇源通信及其子公司主要从事光纤光缆、光通信设备及配套产品研发、制造、销售和通信及信息系统软件开发、工程设计、系统集成及相关服务。鼎耘产业成立于2025年8月27日，其设立至今尚未开展实际经营业务；鼎耘产业的一致行

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动人鼎耘科技为持股平台，暂无实际业务经营活动，上述企业/公司与上市公司均不存在同业竞争。鼎耘产业及鼎耘科技的控股股东、实际控制人控制的企业中，湖北芯映光电有限公司专注于第五代显示器件Mini&MicroLED的研发、制造与销售，致力于发展全球先进的显示封装技术；其控制的武汉芯享光电科技有限公司目前未开展实际经营；其他企业主要从事私募基金及投资管理业务、物业、地产、酒店管理、餐饮、商超、小额贷款等领域，上述企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。

（二）对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人应当披露解决同业竞争的具体措施

截至报告期末，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（三）未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施

为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，鼎耘产业及其实际控制人、一致行动人就同业竞争事宜已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

（四）关于避免同业竞争的承诺

为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，鼎耘产业及其实际控制人、一致行动人就同业竞争事宜已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“

、截至本承诺函签署之日，本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的企业与上市公司及其控股子公司间不存在同业竞争；

2、本企业/本人/本公司保证严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司第一大股东的地位谋求不正当利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益；

3、本企业/本人/本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业/本人/本公司控制

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企业避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；

4、如因违反前述承诺而给上市公司造成实际损失的，则本企业/本人/本公司依法承担赔偿责任；

5、上述承诺于本企业/本人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效/本公司作为鼎耘产业的一致行动人、且鼎耘产业直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

（五）本次发行股票募集资金投向的同业竞争情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金项目的实施不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争。

七、合法合规情况

（一）合规情况

2023年12月18日，国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局西园税务所出具“成高税西税简罚[2023]13号”《税务行政处罚决定书（简易）》，因信息技术未按期申报2023年11月1日至2023年11月30日个人所得税，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，决定对信息技术处100元罚款。信息技术已缴纳完毕上述罚款，并已对未按期申报的税种进行补充申报。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。鉴于上述罚款金额显著较小且信息技术已缴纳罚款，上述税收处罚事项不构成重大违法违规行为。

除上述情况外，报告期内，公司及子公司不存在受到行政处罚的情况。

（二）最近三年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近三年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

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（三）最近三年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改的情况公司最近三年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。公司最近三年共收到深交所出具的问询函2份。具体如下：

、2023年

月，深交所出具《关于对四川汇源光通信股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第25号）。

、2024年

月，深交所出具《关于对四川汇源光通信股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2024〕第167号）。公司对上述问询函所提到的问题均进行了回复说明，并书面提交深交所或对外披露。

（四）最近三年控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改的情况

报告期内，公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，不存在被深交所公开谴责的情况，以及不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

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第二章本次证券发行概要

一、本次向特定对象发行A股股票的背景

、我国光通信及相关产业迎来持续发展机遇光通信以光为信息传输媒介，通过光纤、光模块（工控使用）、光芯片等核心器件实现高速、大容量、低损耗通信，是现代通信网络的重要支柱之一。当前，光通信产业处于高速扩张期，技术密集度和资本密集度并行发展。

随着5G网络建设的全面提速、云计算和人工智能等新兴技术的发展，光通信在数据中心、宽带接入、智慧城市、新能源汽车等领域的应用不断深化，带动了光通信设备、光模块、光芯片等相关产品的市场需求。国家政策层面，2024年1月，工信部等七部门联合发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，明确提出要深入推进5G、算力基础设施、工业互联网、物联网、车联网、千兆光网等建设，并前瞻布局6G、卫星互联网、手机直连卫星等关键技术研究，构建高速泛在、集成互联、智能绿色、安全高效的新型数字基础设施。此外，《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”国家信息化规划》等政策也持续推动光通信行业的发展与技术创新。国家相关政策助推产业发展，为光通信行业提供了长期增长动力。

综上，产业技术的突破、新兴应用的拓展、国家政策的助推，共同构成了光通信及相关产业发展的强大驱动力，我国光通信及相关产业迎来良好的发展机遇。

、塑料光纤是光通信产业链的重要组成部分

塑料光纤（POF）及相关器件在光通信系统中发挥着不可替代的作用，特别是在短距离数据传输、局域网连接、汽车电子、医疗设备及智能家居等领域展现出显著优势，应用场景和技术成熟度正在不断提升。相较于传统玻璃光纤，塑料光纤具有成本低廉、柔韧性好、安装便捷、耐弯曲性强等特点，能够有效降低布线难度与施工成本，从而加快光通信技术的普及速度。同时，塑料光纤在跳线生产工艺方面的优化，也进一步提升了其在实际应用中的稳定性与效率。随着5G通信、物联网及智能电网等新兴基础设施的快速发展，塑料光纤的市场需求持续

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攀升，尤其是在工业控制、电力系统监测等场景中，其抗电磁干扰、安全可靠等特性尤为突出。未来，在政策扶持与技术创新的双重推动下，塑料光纤产业有望迎来更广阔的发展空间，成为光通信行业增长的新引擎。

、公司治理结构亟待稳定2024年1月，由于原第一大股东蕙富骐骥的股权被拍卖，上市公司变为无控股股东、无实际控制人状态。目前，上市公司主要股东的股权较为分散，公司的实际控制权处于不稳定的状态，对公司的经营决策效率、战略发展定位、行业资源整合等存在不利影响，对公司未来长远健康发展形成了挑战。通过本次发行，公司董事长李红星先生将成为上市公司的实际控制人，将通过控制权整合为公司引入系统性资源支持，推动上市公司高质量发展。

二、本次向特定对象发行A股股票的目的

1、补充营运资金，为公司业务发展提供资金支持公司是我国较早从事光纤光缆产品研发、生产的企业并长期专注于电力系统特种光缆领域，是我国电力光缆的重要供应商之一。当前，我国正在加速推进新型电力系统建设，在电力系统中，以塑料光纤作为传输媒介的信息传输系统，具有传输数据可靠性高、稳定性好、实时性强、成本低、易施工等特点，还可应用于高电场、强磁场、雷电多发区域等特殊环境，能够全面支撑电力行业用电信息采集系统、电能服务平台、智能变电站、输变电视频监控等业务场景的短距离电力信息交换。塑料光纤在我国新型电力系统建设中发挥着重要作用。公司通过自主研发光纤原料、制造设备与生产工艺，成为国内首家成功实现低损耗PMMA塑料光纤规模生产的企业，产品打破国外垄断、填补国内空白，并参与了中国塑料光纤行业多项国家通信行业标准与国家标准的制定。

公司依托长期耕耘电力系统奠定的市场地位与客户信任度，以及在塑料光纤领域的技术突破，进一步发展塑料光纤光缆业务领域。为推动公司塑料光纤业务发展，进一步丰富和完善公司产品结构，公司拟投入更多资金以满足产能扩张与技术升级需要，把握市场发展机遇，拓展公司业务领域，巩固和强化公司综合实力。

2、优化资本结构，保障公司持续稳定经营

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本次发行募集资金拟用于补充流动资金，公司的资产结构将更加稳健，营运资金更加充裕，有利于提高公司的抗风险能力和持续经营能力，促进公司健康、持续发展，为公司战略目标的实现奠定坚实的基础。

、取得上市公司的控制权，保障公司长期稳定的可持续发展

2024年1月，因公司原第一大股东蕙富骐骥被四川省成都市中级人民法院司法拍卖的

万股公司股份（占公司总股本的

1.55%）过户登记已完成，公司由控股股东蕙富骐骥、无实际控制人变更为无控股股东、无实际控制人。

为了确保上市公司未来发展战略实施，以及长期发展的可持续性，公司董事长李红星先生拟通过其控制的鼎耘产业认购本次发行的股份，取得上市公司的控制权。

按特定对象认购股份数量上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，鼎耘产业将持有上市公司股份数量为53,649,956股，占上市公司本次发行后总股本的比例为

21.71%；一致行动人鼎耘科技直接持有上市公司27,273,330股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为11.04%。本次发行完成后，鼎耘产业及一致行动人合计持有公司80,923,286股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为32.75%。公司控股股东将由无控股股东变更为鼎耘产业，实际控制人将由无实际控制人变更为李红星先生。

三、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象

本次发行对象为鼎耘产业。

（二）发行对象与公司的关系

本次向特定对象发行的股票的发行对象鼎耘产业系董事长李红星先生控制的有限合伙企业，系公司的关联方。

（三）发行对象的认购方式

发行对象以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

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（四）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情形。

（五）认购对象资金来源

鼎耘产业拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。针对本次认购的资金来源，鼎耘产业做出承诺：“1、本企业参与认购本次发行的资金均为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在公司及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。2、本企业不存在法律法规规定的禁止持股情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等未通过本企业违规持股，本企业认购本次发行股份不存在不当利益输送的情形。”

四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为鼎耘产业。发行对象以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第十三届董事会第二次

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会议决议公告日。

本次发行价格为

11.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：；送红股或转增股本：；派发现金同时送红股或转增股本：；其中，为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为。

（五）发行数量本次发行的发行数量不超过53,649,956股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。最终发行股份数量不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由股东会授权的董事会或董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次发行数量亦将予以相应调整。

（六）限售期本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个

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月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（七）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过61,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在深交所上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为鼎耘产业。鼎耘产业系董事长李红星先生控制的有限合伙企业，系本公司的关联方。本次发行完成后，鼎耘产业将成为上市公司的控股股东，李红星先生将成为上市公司的实际控制人。

鼎耘产业认购本次发行的股票构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，由非关联董事表决通过。相关议案提请股东会审议时，关联股东

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已回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司无控股股东，无实际控制人。本次发行的唯一认购对象即鼎耘产业，系公司董事长李红星先生控制的合伙企业。本次发行后，鼎耘产业将成为公司控股股东、李红星先生将成为公司实际控制人。鼎耘产业认购本次发行的公司股票事宜，将构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。

李红星先生目前参股并担任执行董事、经理的鼎耘科技持有公司27,273,330股股份，占公司现有总股本14.10%。李红星先生为鼎耘产业的实际控制人，并担任其执行合伙人鼎耘工业的董事、经理；同时，李红星先生在公司现股东鼎耘科技担任执行董事、经理。鼎耘产业与公司现股东鼎耘科技属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定一致行动情形。因此，基于谨慎性原则，鼎耘科技与鼎耘产业构成一致行动人。为给公司持续健康发展奠定稳定和坚实的治理结构和管理基石，鼎耘科技与鼎耘产业签署《一致行动协议》，鼎耘科技同意在本次发行后的

个月内，与鼎耘产业在公司股东会投票等事项上保持一致行动。

按特定对象认购股份数量上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，鼎耘产业将持有上市公司股份数量为53,649,956股，占上市公司本次发行后总股本的比例为21.71%；一致行动人鼎耘科技直接持有上市公司27,273,330股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为

11.04%。本次发行完成后，鼎耘产业及一致行动人合计持有公司80,923,286股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为

32.75%。公司控股股东将由无控股股东变更为鼎耘产业，实际控制人将由无实际控制人变更为李红星先生。

本次发行将导致公司控制权发生变化。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需履行的程序

（一）已履行的审批程序

公司于2025年11月18日召开第十三届董事会第二次会议，审议通过了本

1-1-

次发行预案及其他发行相关事宜。

由于李红星先生为公司董事长，其通过控制的鼎耘产业认购本次发行的股票成为公司的实际控制人构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。2025年

月

日，中资资产评估有限公司出具了《四川汇源光通信股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购涉及的四川汇源光通信股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2025]584号）。

公司于2025年12月5日召开第十三届董事会第三次会议，审议通过了本次发行构成管理层收购相关事项，编制并披露《四川汇源光通信股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。同时，独立董事召开专门会议审议通过了管理层收购相关事项，公司聘请的独立财务顾问首创证券股份有限公司就本次管理层收购出具了《首创证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》。

2025年

月

日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案及管理层收购相关议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项。

2026年3月23日，公司召开第十三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》，补充了公司及发行对象关于本次发行的承诺等内容。

（二）尚需履行的审批程序

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

在通过深交所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

九、附条件生效的股份认购协议摘要

2025年

月

日，上市公司（以下简称“甲方”）与鼎耘产业（以下简称“乙方”）签署了《四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行A股股票

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附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）股份认购

1、认购标的甲乙双方同意，乙方按照本协议约定的条件认购甲方本次发行的股票。

2、认购价格（

）甲乙双方同意，本次发行价格为人民币

11.37元/股。本次发行的定价基准日为甲方第十三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前

个交易日甲方股票交易总量）。

（2）若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日（为甲方向乙方发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，具体调整公式如下：

派发现金股利：

P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：

P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（3）在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

3、认购金额、认购数量

乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购股份数量不超过53,649,956股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股票的数量将随除

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权后的甲方总股本进行调整。最终发行数量将由甲方股东会授权董事会及董事会授权人士在深交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方认购金额不超过61,000万元人民币，最终认购金额为认购数量乘以发行价格确定，认购金额应精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权、除息事项，则乙方认购金额将依据按照第1.2条确定的调整后发行价格进行相应调整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求或协议相关约定等情况予以调整的，则乙方的最终认购金额、认购数量将相应调整。

4、认购方式

乙方拟以现金方式全额认购甲方本次发行的股票。

5、认购资金来源

乙方用于认购本次发行的资金为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在甲方及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向甲方提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。

（二）认购价款的支付及股份交付

、乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

2、在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的三十（30）个工作日内，甲方应按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下

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简称“中证登深圳分公司”）规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中证登深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在深交所的股票上市手续。

（三）认购股份的限售期

1、乙方承诺并同意，自本次发行结束之日起三十六（36）个月内，乙方不得转让其本次认购的股份。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日期间，就乙方本次认购的股份，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。

、乙方将按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本次发行所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若相关监管机构对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据相关监管机构的要求对锁定期进行相应调整。

（四）滚存利润本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。

（五）协议成立与生效

、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除相关费用的承担、保密义务自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效：

（1）甲方股东会审议通过本次发行及本协议，以及同意乙方免于发出要约（如需）；

（2）甲方股东会审议通过本次发行所涉及的管理层收购事宜；

（3）深交所审核通过本次发行相关事项；

（

）中国证监会同意对本次发行予以注册。

2、如本次发行结束前，相关监管部门对本次发行适用的法律法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规

1-1-

为准进行调整。

、本协议成立后，甲乙双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于股东会未审议通过本次发行或乙方免于发出要约或管理层收购、中国证监会未对本次发行予以注册等），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

（六）违约责任

、甲乙双方同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方应在收到未违反本协议的另一方向其发送的要求其纠正的通知之日起三十（30）日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

、本协议约定的本次发行和认购事宜如未获得以下任一主体批准的，不构成相关方违约：

（

）甲方董事会及/或股东会；

（2）深交所或中国证监会。

（七）协议的修改、变更、终止

1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）本协议双方在协议项下的义务均已完全履行完毕；（

）协议双方协商同意提前终止协议；

（3）中国证监会对于上市公司发行的监管规定、政策发生重大变化，导致本次发行无法实施，经双方协商一致，甲方向深交所或中国证监会撤回申请材料的。

（4）若甲方未经双方协商一致主动向深交所或中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前终止协议。

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（5）若任何一方在协议项下的任何声明和保证不真实或不正确，或违反协议中的任何承诺或约定从而导致本次发行无法实施，且前述任一情形未能在另一方发出书面通知后的三十（30）日内被补救或消除，则另一方可提前终止协议；（

）如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止协议。

3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。

、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。

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第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过61,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金补充流动资金规模的合理性综合考虑公司可自由支配资金情况、现金周转情况、预测期资金流入净额、最低现金保有量、项目投资计划等情况，公司未来期间总体资金缺口为68,447.92万元。具体测算过程如下：

各主要项目的测算过程如下：

（一）可自由支配资金截至2025年9月30日，公司可自由支配资金8,522.59万元，系公司资金缺口测算的扣减项，具体情况如下：

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（二）未来期间经营活动现金流净额公司以未来三年（2026年至2028年）作为预测期间，根据过往经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例及未来预测的营业收入，测算未来期间经营性现金流入净额（预测的营业收入仅为论证公司营业资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成预测或承诺），具体情况如下：

1、过往经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例报告期内，公司经营活动现金流量净额平均值占营业收入平均值比重

1.80%，假设2026年至2028年经营活动现金流量净额占营业收入比重为

1.80%。单位：万元

2、未来期间预测的营业收入将2025年1-9月营业收入年化计算后，2022年至2025年年均复合增长率为

2.55%，基于谨慎考虑，预测2026年-2028年营业收入增长率均为2.55%。

、未来期间经营活动现金流净额合计经测算，未来期间经营活动现金流净额具体测算如下：

单位：万元

注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，下同。

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（三）最低现金保有量需求最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主要受现金周转期影响，现金周转期系从对外采购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，因此现金周转期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。

根据公司最近一个完整会计年度2024年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为34,219.38万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注1：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销、股份支付；

注3：存货周转期=360/存货周转率；

注4：经营性应收项目周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均合同资产账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

注5：经营性应付项目周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

（四）未来期间新增最低现金保有量需求最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量基于2024年末财务数据测算得到，公司最低现金保有量与经营规模高度正相关。假设公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的增长速度保持一致，根据前述对未来三年公司营业收入的预测，公司2028年末最低现金保有量需求将达到42,063.97万元，即未来三年公司新增最低现金保有量为7,844.59万元。

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单位：万元

（五）未来三年新增营运资金需求

、经营性流动资金占用情况测算经营性流动资金的占用金额主要受到公司经营性流动资产与经营性流动负债的影响，2023-2025年，经营性流动资金占营业收入的比重均值为

63.70%。假设2026-2028年经营性流动资金占营业收入的比重与2023-2025年三年均值保持一致，具体测算如下：

单位：万元

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注：该处收入已年化计算。

、2026-2028年营业收入及新增营运资金测算公司2022年-2025年，营业收入复合年均增长率为2.55%，2026年-2028年现有业务预计产生收入及新增营运资金为：

单位：万元

根据测算结果，公司2026年至2028年新增经营性流动资金需求为2,402.09万元。

（六）未来期间预计现金分红

公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为1,820.44万元，合并报表中实际可供股东分配利润3,729.64万元，母公司报表中实际可供股东分配利润为-13,145.17万元；公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为1,993.91万元，合并报表中实际可供股东分配利润5,723.55万元，母公司报表中实际可供股东分配利润为-14,307.54万元；公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-934.26万元，合并报表中实际可供股东分配利润为4,789.29万元，母公司报表中实际可供股东分配利润为-14,687.96万元。

2022年度至2024年度母公司报表中可供股东分配利润为负值，公司2022年度至2024年度未进行现金分红，假设2026年度至2028年度公司不进行现金分红。

（七）未来期间拟偿还债务的利息

2025年1-9月，公司利息支出为

126.51万元，年化计算后为

168.69万元。

1-1-

假设未来三年公司偿还有息债务利息规模与2025年水平保持一致，则未来三年偿还有息债务利息支出合计为

506.06万元。

（八）未来拟进行投资项目资金需求截至2025年

月

日，公司未来拟进行投资项目资金需求为34,734.15万元。综上所述，公司未来期间总体资金缺口为68,447.92万元，本次募集资金为不超过61,000万元，募集资金规模具有合理性。

三、本次向特定对象发行股票对公司的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。从短期看，能够为公司日常生产经营的平稳运转提供坚实保障，有效充实营运资金储备，缓解阶段性资金压力；从长期看，有助于显著增强公司资本实力，为业务拓展、技术研发等关键领域注入动力，进而提升盈利能力与市场竞争力。综合而言，将进一步夯实公司的核心竞争力、持续发展能力与综合经营效能，为股东创造更为稳定的长期回报，切实维护全体股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响本次募集资金到位后，公司资产总额、净资产规模将进一步增加，公司资本实力将得到增强，公司财务的抗风险能力提高。同时，本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

四、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”情况

（一）本次发行满足“两符合”的相关规定公司主要从事光纤光缆及相关产品、电力系统在线监测等相关产品的研发、生产与销售。所属行业为通信行业范畴下的通信光缆行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）划分的行业分类，公司属于“C38电气机械和器材制造业”-“C383电线、电缆、光缆及电工器材制造”。

1-1-

根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司属于“

1.2

电子核心产业”中的“

1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“光纤制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司属于“第一类鼓励类”之“四、电力”之“

．新型电力系统技术及装备”及“二十八、信息产业”。

本次募集资金将全部用于补充流动资金，应用方向立足公司未来发展方向并紧密围绕公司主营业务。发行人所从事的主营业务及本次募集资金投向不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号），亦不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

（二）本次发行不涉及“四重大”的相关情形

截至本募集说明书签署日，发行人本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形，满足《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

综上，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条和第四十条、《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

五、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）本次募集资金投资项目的必要性

、夯实公司资金实力，提高抗风险能力和稳健经营能力

2024年，受外部环境不确定性和公司自身情况等影响，公司经营面临着一定的压力与挑战。2025年，公司光缆业务坚持差异化原则，持续优化调配和升级改造；继续巩固在线监测产品在输电监测行业的主流供应商地位，增加研发投入；夯实现有高速公路机电施工业务，提升承接新业务能力；加强塑料光纤新产品的开发和市场竞争力。

本次募集资金用于补充流动资金，将夯实公司资金实力，助力公司扩大市场份额，提高市场竞争力。同时，本次发行有助于公司进一步降低资金流动性风险，

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增强抗风险能力和可持续发展能力。

、取得上市公司的控制权，增强战略稳定性和长期竞争力公司所处的通信行业具有技术密集、资本密集、产业链协同要求高的特点，且当前正处于5G建设深化、“光+智”转型的关键期，行业格局加速重塑。若公司持续处于控制权分散状态，不仅难以形成统一的战略决策，更无法高效整合外部资源以应对行业变革。

另外，通信行业技术迭代周期长、投入回报慢，控制权稳定后，上市公司可基于对行业趋势的长期判断，制定连贯稳定的战略规划，为公司在行业存量竞争中站稳脚跟、在新兴领域抢占先机奠定基础。而从提升长期竞争力的角度而言，通信行业的竞争已升级为全产业链能力的较量，资金实力、资源整合能力、技术沉淀是核心竞争力的关键支撑。本次募集资金通过稳定控制权，可进一步整合相关能力，形成合力，推动上市公司业务的高质量发展。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定和公司可持续发展需要

本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化、净资产和营运资金将大幅增加，能够为公司核心业务的发展和竞争力的提升提供更加有力的资金储备，推动公司业务持续健康发展。本次募集资金使用符合公司可持续发展需要，有利于提高公司盈利能力。

、上市公司治理规范、内控完善

公司严格遵循上市公司治理规范，构建了以法人治理结构为核心的现代企业制度。结合自身经营特点与发展需求，公司通过持续优化治理机制、完善内控流程，已形成规范高效的治理体系和健全可靠的内部控制环境，为公司决策科学性与运营合规性提供了坚实保障。

在募集资金管理层面，公司已依据《公司法》《证券法》及证监会、深交所等监管机构的相关规定，制定了完善的《募集资金管理制度》，对募集资金的专

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户存储、使用审批、投向监控、信息披露及监督问责等全流程作出明确且严格的规定。本次发行的募集资金到位后，将全额存放于募集资金专项账户，实行专款专用管理。公司董事会将切实履行监督职责，通过定期核查、动态跟踪等方式，全程监控募集资金的存储与使用情况，确保资金投向与既定用途一致，从制度层面防范挪用、滥用等风险，保障募集资金安全高效使用。

六、募集资金投资项目可行性分析结论公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司整体发展规划及相关政策和法律法规要求，为公司核心业务的发展和核心竞争力的提升提供资金支持。同时，有利于降低公司财务风险和经营风险，提升公司的盈利能力，增强公司的运营能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，公司本次募集资金使用具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

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第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司不存在因本次发行相关的业务及资产整合计划。如未来基于上市公司发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务做出重大调整的，鼎耘产业将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行前，截至本募集说明书签署日，公司无控股股东、无实际控制人。

本次发行的发行对象为鼎耘产业。截至本募集说明书签署日，鼎耘产业未持有公司股份。本次向特定对象发行完成后，鼎耘产业将成为公司的控股股东，公司董事长李红星先生将成为公司的实际控制人。

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人将发生变更，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

（一）发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况

、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

公司当前无控股股东、无实际控制人。本次发行后，鼎耘产业将成为公司的控股股东，公司董事长李红星先生将成为公司的实际控制人。本次发行前，鼎耘产业、李红星先生及其控制的其他企业从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

2、未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施

鼎耘产业、李红星先生未来没有新增同业竞争的资产、业务的安排，避免出现重大不利影响同业竞争的措施详见本募集说明书“第一章发行人的基本情况”

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之“六、同业竞争情况”之“（四）关于避免同业竞争的承诺”。

（二）募投项目新增同业竞争情况本次募集资金扣除发行费用后的净额，全部用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况本次发行对象为鼎耘产业，其实际控制人为李红星先生。本次发行对象在本次发行后将成为公司控股股东、实际控制人，构成关联交易。除上述情形外，本次发行募集资金投向不会新增产生关联交易的情形。

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

六、公司前次募集资金的使用情况

发行人1997年

月

日经1996年度股东大会审议通过了公司1997年度配股方案，此方案业经四川省证券监督管理办公室川证办（1997）187号文同意，并获中国证券监督管理委员会证监上字（1998）22号文批准。发行人前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

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第五章与本次发行相关的风险因素

一、宏观环境与行业风险

（一）宏观经济波动风险公司所处通信光缆行业，其下游客户主要集中在电力、通信等资本密集型领域。公司产品的需求受下游产业链景气度影响显著，并与宏观经济走势高度相关。尽管国家“十四五”规划明确提出加快智能电网建设、推进5G网络规模化部署，为公司未来业绩增长提供了重要机遇，但宏观经济波动仍存在对公司主营业务造成不利影响风险。

（二）产业政策变动风险目前，公司产品和服务主要应用于电力等领域，主要客户包括国家电网、南方电网等大型国有企业，上述客户的投资需求构成了公司市场发展的主要驱动力。目前，我国正在加速推进新型电力系统建设，相关产业政策对公司的业务发展提供了良好的产业环境。但受到全球宏观经济复苏承压、经济增速进一步放缓等因素的影响，国家关于通信与电力基础设施投资的产业政策出现调整，可能对公司业务发展产生不利影响。

（三）行业竞争加剧风险公司长期深耕通信光缆行业，是国内较早从事光纤光缆产品研发、生产并长期专注于电力系统应用的企业，是我国电力光缆的重要供应商之一。公司凭借多年不断的技术积累、生产工艺改良、市场拓展、稳定的关键技术团队等，在通信光缆行业具有较强的综合经营能力和竞争优势。但通信光缆行业市场集中度较低，竞争较为激烈，公司面临国内外同行业竞争对手的有力竞争。随着“光进铜退”以及市场用户对特种产品、高新技术产品需求的增加，技术升级与产品结构调整成为通信光缆企业提升市场竞争力的主线。在此市场竞争环境下，如公司不能把握市场发展趋势、实现技术升级、优化产品结构，则将面临较大的市场竞争风险。

（四）技术迭代风险公司所处的通信行业范畴下的通信光缆行业属于技术与知识密集型行业，技

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术产业化与市场化具有较多不确定性因素，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。公司虽具有较强的产品技术开发能力，但如果出现前瞻性技术创新领域偏离行业趋势、关键技术迭代方面投入不足、无法持续开发出满足客户现实需求的新产品等情形，可能导致公司面临市场竞争力下降的风险，对未来经营产生不利影响。

二、经营管理风险

（一）市场开拓风险公司主要客户以电力领域大型国有企业为主，市场集中度较高。报告期内，公司前五大客户（同一控制下合并计算口径）销售收入占当期营业收入的比例分别为33.95%、49.98%、55.28%和60.82%，客户集中度相对较高。尽管公司已与主要客户建立了稳定的合作伙伴关系，但若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，导致其减少对公司产品的采购，或若公司出现主要客户流失且未能及时拓展新客户，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）经营业绩波动风险报告期内，公司的营业收入分别为44,630.88万元、49,580.84万元、42,219.77万元和36,095.74万元，归属于母公司股东净利润分别为1,820.44万元、1,993.91万元、-934.26万元和1,476.34万元。公司产品销售受宏观经济及下游客户需求影响较大，未来宏观经济发生较大波动或下游客户需求明显下滑，均可能对公司的经营业绩造成不利影响。

三、财务风险

（一）应收账款管理风险最近三年一期各期末公司应收账款的账面价值分别为26,137.99万元、28,460.41万元、26,659.57万元和28,685.58万元，占当期营业收入的比例分别为

58.56%、57.40%、63.14%和79.47%。虽然公司一年以内的应收账款超过70%，最近三年一期所发生的坏账损失较低，随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长。若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司将存在发生坏账的风险。

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（二）税收优惠与政府补助变化风险子公司光通信公司、塑料光纤和信息技术为高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。如果未来国家税收优惠政策或政府补助政策发生变化，或其他原因导致子公司不再符合相关税收优惠认定条件，则可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

（三）即期回报摊薄风险本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

四、法律风险

（一）部分建筑物未取得产权证的风险公司存在部分厂区建筑物未取得房屋产权证的情形，涉及用途为仓库、办公室、配套辅助设施等非核心生产经营环节。且因历史原因，公司有部分建筑物超越土地界线。截至本募集说明书出具日，公司正在使用的未取得房产证的房产面积占公司自有房产总面积的占比为15.27%。发行人报告期内未因此受到行政处罚。上述建筑物存在被拆除且公司可能受到处罚的风险。

若上述房产未来发生需要拆迁的情形，公司可通过搬迁至租赁的合规房产等予以处理。但该情况会产生一定的直接财产损失或搬迁费用，从而对搬迁当期的业绩产生一定不利影响。

（二）租赁房产手续不完备风险

公司涉及租赁的房产中，存在未办理租赁备案登记手续的情况。虽然该情况不影响租赁合同和租赁行为的有效性，该瑕疵情况不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响，但公司仍然面临在租赁合同有效期内可能无法继续使用该等租赁房产，或被有关主管部门处罚的风险。

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（三）公司股东股权拍卖风险截至报告期末，发行人股东蕙富骐骥持有的发行人26,600,000股股份处于冻结状态，占蕙富骐骥持有发行人股份的比例为100.00%，占发行人总股本的比例为

13.75%。相关股权即将履行司法拍卖程序，具体时间尚无法确定，存在由于公司股东股权拍卖导致股东变动的风险。从股权结构上看，在本次发行前，即使单一投资者通过司法拍卖取得了全部26,600,000股股份，仍不会改变公司当前无控股股东、无实际控制人的情况。

（四）实际控制人适格性风险本次发行后，鼎耘产业将成为上市公司的控股股东，公司董事长李红星将成为上市公司实际控制人。截至本募集说明书签署日，李红星具备收购资格，不存在行政处罚、不良诚信记录、尚未了结的诉讼、仲裁等情况。但若鼎耘产业及李红星在本次发行完成前出现不适宜收购上市公司的相关情况，将可能对本次发行及上市公司的控制权产生不利影响。

（五）本次发行可能导致的同业竞争及关联交易的风险本次发行完成后，按照本次发行股份数量上限计算，本次发行的认购方鼎耘产业将成为上市公司控股股东、董事长李红星将成为上市公司实际控制人。截至目前，上市公司与本次发行认购对象鼎耘产业及其实际控制人李红星及其近亲属之间不存在同业竞争的情形。但如果未来公司控股股东、实际控制人未能有效履行关于避免同业竞争的承诺及规范关联交易的相关承诺等，将可能对上市公司的生产经营产生不利影响。

五、本次发行的相关风险

（一）审批风险本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需取得深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

（二）发行失败风险本次公司向特定对象发行A股股票的最终结果，将受制于证券市场整体行

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情、公司股价波动趋势、认购方资金筹措进度等一系列内外部因素。与此同时，若市场环境发生变化，或需根据监管规定对发行方案作出调整，都可能造成原定股份认购协议无法正常履行，进而导致本次发行方案出现变更甚至终止的情形。本次向特定对象发行A股股票存在发行失败的风险。

（三）股票价格波动风险股票投资始终伴随着多重风险因素。公司自身基本面的变动、新增股份上市流通等情况，均可能引发股价波动；同时，国家宏观经济走势、重大政策调整、国内外政治环境变化、股票市场供求关系失衡，以及投资者心理预期偏差等外部因素，也会对股价形成冲击。因此，本次发行完成后，公司在二级市场的股价表现将具有不确定性。若后续股价走势未达投资者预期，届时可能使投资者面临投资损失的相关风险。

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第六章与本次发行相关的声明

一、全体董事、高级管理人员声明本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

卫强

全体非董事的高级管理人员签字：

四川汇源光通信股份有限公司

年月日

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二、发行人审计委员会声明

本公司审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体审计委员会委员签字：

四川汇源光通信股份有限公司

年月日

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三、第一大股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

第一大股东法定代表人签字：

北京鼎耘科技发展有限公司

年月日

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四、保荐人（主承销商）及其保荐代表人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

_____________潘蔚

保荐代表人签名：

__________________________靳红雅李依臻

法定代表人签名：

_____________王晟

中国银河证券股份有限公司

年月日

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五、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读四川汇源光通信股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总裁签名：_____________

薛军

保荐机构董事长签名：_____________

王晟

中国银河证券股份有限公司

年月日

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六、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人签名：

_____________

王玲

经办律师签名：

__________________________

刘浒刘知卉程可涵

北京市金杜律师事务所

年月日

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七、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签名：

杨志国

注册会计师签名：

__________________________

张宇唐湘衡

__________________________王忆何水仙

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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八、发行人董事会声明

（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

（二）关于应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施

1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，优化上述内部流程，并有效控制风险。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，通过产生效益回报股东。

2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

、完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公

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司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

（三）相关主体的承诺

1、公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“

、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票事宜实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构的

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最新规定出具补充承诺；

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本次发行股票实施完成后，公司控股股东变更为鼎耘产业，实际控制人变更为李红星先生。为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，鼎耘产业、李红星先生作出如下承诺：

“

、依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施。如本企业/本人违反或未能履行上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担赔偿责任。

、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

3、公司及发行对象关于本次发行的承诺公司及发行对象鼎耘产业已出具承诺，将在本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会同意注册批文的有效期内，完成本次发行的认购、缴款、股份登记

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等发行程序。

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（本页无正文，为《四川汇源光通信股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》之发行人董事会声明盖章页）

四川汇源光通信股份有限公司董事会

年月日

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附件一专利情况

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附件二软件著作权情况

截至报告期末，公司拥有的主要已登记计算机软件著作权

项，具体情况如下：

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附件三持有资质情况

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