中节能太阳能股份有限公司董事会审计与风险控制委员会议事规则
第一章总则第一条为强化中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中节能太阳能股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）以及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险控制委员会（以下简称“审计与风险控制委员会”），并制定本议事规则。
第二条审计与风险控制委员会是董事会设置的专门委员会，主要负责公司内部审计工作的管理和指导，外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条审计与风险控制委员会对董事会负责，根据《公司章程》《董事会议事规则》及本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章人员组成
第四条审计与风险控制委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条审计与风险控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。相关法律法规另有规定的，按规定执行。审计与风险控制委员会的全部成员均须具有能够胜任审计与风险控制委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第六条审计与风险控制委员会中的独立董事应当占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人应当为会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
当审计与风险控制委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权；审计与风险控制委员会召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行审计与风险控制委员会召集人职责。
第七条审计与风险控制委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，可以由董事会解除其职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条审计与风险控制委员会因委员辞职、免职或其他
原因导致人数低于三人时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在审计与风险控制委员会人数未达到三人以前，审计与风险控制委员会暂停行使本议事规则规定的职权，此情况下审计与风险控制委员会相应职权由董事会直接行使，直至委员会成员达到三人时止。
第九条《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》关于董事义务的规定适用于审计与风险控制委员会委员。
第十条公司设立内部审计机构，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。内部审计机构对董事会负责并报告工作。审计与风险控制委员会参与对内部审计负责人的考核。
内部审计机构的负责人必须专职，由审计与风险控制委员会提名，董事会任免。
第三章职责权限
第十一条审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）聘任或者解聘上市公司内部审计负责人；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条审计与风险控制委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计基本制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计与风险控制委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计重大问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险控制委员会；
（五）根据内部审计机构提交的报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（七）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条审计与风险控制委员会应当督导内部审计机构
至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险控制委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计与风险控制委员会应当及时向证券交易所报告。
审计与风险控制委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计与风险控制委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险控制委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。第十五条审计与风险控制委员会对董事会负责，审计与风险控制委员会的提案提交董事会审议决定。
第十六条董事会授权审计与风险控制委员会按照其职责范围进行与其职责相关的调查。审计与风险控制委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；审计与风险控制委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第十七条审计与风险控制委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十八条审计与风险控制委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十九条审计与风险控制委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时，审计与风险控制委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十一条公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计与风险控制委员会报告检查结果。公司审计与风险控制委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第四章决策程序
第二十二条公司内部审计机构负责做好审计与风险控制委员会决策的前期准备工作，收集、提供审计事宜有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告及其他相关资料；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他相关报告；
（五）其他相关事宜。第二十三条审计与风险控制委员会会议对内部审计机构提供的报告进行评议、签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章会议的召开与通知
第二十四条审计与风险控制委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司内部审计机构向审计与风险控制委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计与风险控制
委员会提交一次内部审计报告。
第二十五条审计与风险控制委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十六条审计与风险控制委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。情况紧急，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
审计与风险控制委员会召开会议，原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。
第二十七条审计与风险控制委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期；
（六）会议通知应附内容完整的议案。
第二十八条审计与风险控制委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章议事与表决程序第二十九条审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十条审计与风险控制委员会会议作出的决议，应当经审计与风险控制委员会成员的过半数通过。审计与风险控制委员会决议的表决，应当一人一票。
第三十一条审计与风险控制委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十二条审计与风险控制委员会会议表决方式为记名投票表决。临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、邮件、电话方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
第三十三条公司内部审计机构成员可列席审计与风险控制委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计与风险控制委员会会议；审计与风险控制委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计与风险控制委员会委员对议案没有表决权。
第三十四条不再具备董事任职资格或应当被解除职务但仍未解除的董事，参加审计与风险控制委员会会议并投票的，其投票无效。
第三十五条审计与风险控制委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》《董事会议事规则》及本议事规则的规定。
第三十六条审计与风险控制委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十七条审计与风险控制委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何评估意见，或就其职责范围内的事项向董事会提出审议意见，均应以书面形式报公司董事会，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十八条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第七章回避制度
第三十九条审计与风险控制委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。审计与风险控制委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足委员会委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第八章附则第四十条本议事规则经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过后生效实施。原《中节能太阳能股份有限公司董事会审计与风险控制委员会议事规则》同时废止。
第四十一条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十二条本议事规则所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”“少于”不含本数。
第四十三条本议事规则解释权归属公司董事会。