中节能太阳能股份有限公司
股东会议事规则（经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效）
第一章总则第一条中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）为规范股东会运作程序，保证股东会合法、有序、高效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定。
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效。
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效。
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东会的职权
第五条股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。
股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。
第六条股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。
（二）审议批准董事会的报告。
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
（五）对发行公司债券作出决议。
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
（七）修改《公司章程》。
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。
（九）审议批准本议事规则第七条规定的担保事项。
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并总资产百分之三十的事项。
（十一）审议批准变更募集资金用途事项。
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划。
（十三）审议批准公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计的合并净资产绝对值超过百分之五的关联交易（公司提供担保除外）。
（十四）审议批准本议事规则第八条规定的交易事项。
（十五）审议公司因《公司章程》第二十五条第一款第（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份的事项。
（十六）对达到以下标准的重大会计政策和会计估计变更作出决议：
1.对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分之五十。
2.对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过百分之五十。
上述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本议事规则规定应当由股东会决定的其他事项。
第七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保。
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保。
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保。
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保。
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）深圳证券交易所（以下简称证券交易所）或《公司章程》规定的其他情形。第八条公司日常经营活动之外发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免的除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元。
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。第九条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本议事规则第八条的规定提交股东会审议，但仍应当按有关规则履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易。
（二）公司发生的交易仅达到本议事规则第八条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元。
第十条本议事规则第八条所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.2条和第6.1.3条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项之外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照
连续十二个月内累计计算的原则，适用《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规定。
第十一条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本议事规则第八条的规定。
公司购买或出售股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本议事规则第八条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十二条对于达到本议事规则第八条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
对于达到本议事规则第八条规定标准的交易，若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
公司发生交易虽未达到本议事规则第八条规定的标准，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
第十三条公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的购买或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计合并总资产百分之三十的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本议事规则第十二条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十。
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。
（四）证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
违反公司、法律法规相关规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，将追究相关人员的责任。
第十五条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司应当以协议约定的全部出资额为标准适用本议事规则第八条的规定。
第十六条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计合并净资产绝对值超过百分之五的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合本议事规则第十二条要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合本议事规则第十二条要求的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易。
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例。
（三）证券交易所规定的其他情形。
第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持有本公司百分之五以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十八条公司与关联人发生的下列交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定履行关联交易信息披露义务以及第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外。
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等。
（三）关联交易定价由国家规定。
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
（五）相关法律法规、中国证监会或证券交易所规定的其他交易。
第十九条在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内决定。
第三章股东会会议制度
第二十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第二十一条有下述情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内，召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二，即六人时。
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时。
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。
（四）董事会认为必要时。
（五）审计与风险控制委员会提议召开时。
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第四章股东会的召集
第二十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第二十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第二十四条审计与风险控制委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险控制委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。
第二十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与风险控制委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险控制委员会提出请求。
审计与风险控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险控制委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十六条审计与风险控制委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并经由上市公司进行披露。
审计与风险控制委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第二十七条对于审计与风险控制委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十八条审计与风险控制委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五章股东会的提案与通知第二十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第三十条公司召开股东会，董事会、审计与风险控制委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东提出的股东会临时提案，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求。
（二）超出提案规定时限。
（三）提案不属于股东会职权范围。
（四）提案没有明确议题或具体决议事项。
（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定。
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司百分之一以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》和证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
临时提案不存在本条前述规定的股东提出股东会临时提案不得存在的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在本条前述规定的股东提出股东会临时提案不得存在的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第三十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第三十一条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第三十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议召集人等事项和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和提案:
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东会股东的股权登记日:
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第三十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况。
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。
（三）持有公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送交易所，并保证报送材料
的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
第三十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告，说明股东会延期或者取消原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日。
第六章股东会的召开
第三十五条本公司召开股东会的地点为：本公司住所地、办公地或者股东会通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少两个交易日前发布通知并说明具体原因。
公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应该给予每个提案合理的讨论时间。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第三十六条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第三十七条公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东会的正常秩序，除参加会议的股东或股东代表、《公司章程》规定应出席或列席的人员及召集人邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
第三十九条股东应当持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第四十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量。
（二）代理人姓名或者名称。
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等。
（四）委托书签发日期和有效期限。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第四十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第四十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。第四十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第四十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与风险控制委员会召集人主持。审计与风险控制委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计与风险控制委员会成员共同推举的一名审计与风险控制委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第四十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七章股东会的表决和决议
第五十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告。
（二）公司年度报告。
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。
（四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法。
（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本。
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算。
（三）《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的。
（五）股权激励计划。
（六）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》或本议事规则规定的需要以特别决议通过的事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司股东或者委托代理人在股东会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。
第五十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数，公司应当在股东会决议公告中披露前述情况。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项的具体表决程序如下：
（一）关联股东应当在股东会召开前主动向股东会召集人说明其关联关系。股东会召集人如认为拟提交股东会审议的事项构成关联交易但该关联股东未主动说明，应以书面形式事先通知该关联股东。
（二）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人要求该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映。也可就是否构成关联关系，是否享有表决权事宜提起诉讼。
（四）关联股东可以参加股东会对关联交易的审议，并可就该关联交易是否合法、公平及进行该关联交易的原因等向股东会进行解释和说明，但关联股东无权参与股东会对该关联交易的表决。
（五）关联股东回避表决后，由出席股东会的非关联股东按照《公司章程》的规定对该关联交易事项进行表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。
（六）股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况，股东会会议记录及决议应注明关联股东回避表决的情况。
（七）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或者回避表决，股东会有权撤销有关关联事项的相关决议。股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第五十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事候选人的产生方式如下：
（一）公司非独立董事候选人由董事会提名。股东按本规则的规定提出董事候选人名单提案，董事会应根据法律、法规和本章程的规定，对股东提出的董事候选人资格进行审查，符合条件者提交股东会表决。
（二）公司独立董事候选人由公司董事会或者单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，并经股东会选举决定。
（三）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东会就选举董事进行表决时，应当根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东会选举董事时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数之积。
（二）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合
实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
（三）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。
（四）表决完毕，由股东会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事候选人得票数多少决定董事人选，当选董事得票数必须超过出席该次股东会股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一。
（五）在差额选举中，两名董事候选人所得票数完全相同，且只能其中一人当选时，股东会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。
（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。
董事选举采用累积投票制，具体程序为：
股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人，最后按得票之多寡及《公司章程》规定的董事条件决定公司董事。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第五十七条召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的提案表决结果是明确的。除采用累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案之间的关系、相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第五十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十九条股东会采取记名方式投票表决。
第六十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十五条股东会应当由律师出具法律意见书，并与股东会决议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容：
（一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的规定。
（二）召集人资格是否合法有效。
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效。
（四）该次股东会表决程序是否合法有效。
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见。
（六）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》第2.1.17条规定情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见。
（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选。该次股东会表决结果是否合法有效。
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第六十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
第六十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十九条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。第七十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第八章会议记录第七十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称。
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名。
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例。
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明。
（六）律师及计票人、监票人姓名。
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为长期。
第九章附则第七十三条除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第七十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第七十五条本议事规则中涉及公司的财务数据或财务指标一般指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标，但与国家有关法律、法规、部门规章相抵触的，以国家有关法律、法规、部门规章为准。
第七十六条本议事规则经股东会决议通过之日起生效实施，构成《公司章程》的附件。
第七十七条本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
第七十八条本议事规则所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本数。
第七十九条本议事规则由董事会负责解释。