宁夏国运新能源股份有限公司

董事薪酬管理制度

第一条为了保障宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，充分调动公司董事的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据国家相关法律法规及《宁夏国运新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象

（一）内部董事是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事（含职工董事）。

（二）独立董事是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（三）外部董事是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。

第三条公司董事薪酬确定遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远发展和利益相结合的原则；

（四）薪酬与市场价值规律相符的原则；

（五）公开、公正、透明的原则。

第四条薪酬管理机构公司股东会负责确定董事年度薪酬方案，公司董事会薪酬与考核委员会对董事进行考核，具体测算和兑现工作由人力资源部门和财务部门负责实施。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会的工作职责和范围主要包括：

（一）根据相关岗位的薪酬水平，研究、制定和修改董事的薪酬政策和方案；

（二）研究董事的考核标准，对董事的履职情况进行年度考评，并提交公司董事会审核；

（三）研究董事的薪酬标准，拟定董事薪酬标准调整方案，并提交公司董事会审核；

（四）对公司董事薪酬制度的执行情况进行监督；

（五）公司董事会授权的其他事宜。

第六条薪酬标准与发放

根据董事的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等确定不同的年度薪酬标准如下：

（一）内部董事

以聘任合同的规定为基础，公司内部董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准依照公司制定的薪酬管理相关制度执行。公司内部董事不兼任高级管理人员的，根据其在公司担任的具体职务，由公司管理层对其进行考核后领取薪酬，公司不再向内部董事另行发放董事津贴。

（二）独立董事公司独立董事津贴6万元/年（税前），按季发放，由公司代扣代缴个人所得税，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

（三）外部董事在公司及控股、参股公司任职并领取薪酬的外部董事不再另行领取董事津贴。

第七条薪酬调整薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。针对公司专门事项，经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司内外董事的薪酬补充。

第八条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放，不足一月的，按实际任职天数发放。

第九条公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放年终奖励或津贴：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形；

（五）任期内因个人原因主动离职的。第十条本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十一条本制度由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过后生效。

第十二条本制度由公司董事会负责解释、修订。