股票简称：韶能股份股票代码：000601.SZ

广东韶能集团股份有限公司（广东省韶关市武江区武江大道中16号）

2025年度向特定对象发行A股股票

募集说明书（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

二〇二五年十一月

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声明

、本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

3、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示本公司敬请投资者在作出投资决策前，务必仔细阅读本募集说明书全文，并特别注意下述重要事项：

一、重大风险提示

（一）市场风险

1、市场竞争加剧的风险生态植物纤维纸餐具方面，生态植物纤维模塑产品作为塑料制品的替代品虽具有显著市场潜力，但市场新进入者持续增加导致竞争加剧。若公司未能实现核心技术突破、产品质量升级及新产品迭代，可能导致公司市场份额萎缩与市场地位下滑，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

纸浆、原纸和成品纸方面，随着国内造纸企业生产规模的不断扩大和跨国资本涌入，市场竞争日益激烈。这种竞争可能导致原材料价格上涨、产品售价下降以及企业收入增速放缓，并对公司的盈利能力形成持续压力，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

精密（智能）制造方面，随着我国逐渐成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，国内汽车零部件制造行业发展迅猛，行业内规模较大的企业凭借品牌和资金优势，不断拓展业务范围，扩大市场占有率。但随着终端车企间持续的价格战导致成本压力向产业链上游传导，行业竞争加剧，若公司不能在竞争中持续保持技术领先性、加速产品迭代并优化服务体系，可能在市场竞争中处于不利地位，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

、国际贸易争端风险

报告期内，公司境外销售主要为北美、欧洲等地区。自2018年国际贸易争端反复升级以来，美国政府发布了多轮次的对中国进口商品加征关税清单。若美国继续调整加征关税政策措施，或者随着全球经济摩擦的加剧导致其他国家对中国加征关税，美国客户及其他境外客户有可能要求公司适度降价以转嫁成本，由此可能导致公司来自美国及其他境外市场的销售收入和盈利水平下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。

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3、宏观经济波动的风险公司主营业务所在行业与宏观经济周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，相关行业市场需求也将随之发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。

2022年-2024年我国全社会用电量分别达到8.64万亿千瓦时、9.22万亿千瓦时及

9.85万亿千瓦时，复合增长率达

6.8%；经过多年快速发展，我国汽车产业已进入相对平稳的发展阶段。考虑到当前国内外经济发展形势存在诸多不确定性因素，如果未来因宏观经济的周期性波动，电力及汽车市场需求出现下降态势，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

（二）业务及经营风险

1、主要原材料供应及价格波动的风险

电力业务的主要原材料包括生物质燃料和煤炭。我国生物质燃料资源丰富，适宜发展生物质能利用产业，但存在生物质资源分散、体积密度低、收集和运输成本较高等问题，制约生物质燃料能源化发展。同时，受市场供需影响，生物质燃料与煤炭价格均存在一定波动，将对公司的经营业绩存在一定影响。

精密（智能）制造业务的主要原材料包括钢材等金属原材料，金属原材料市场价格的波动对精密（智能）制造企业的盈利水平具有较大影响。未来如果主要金属原材料采购价格出现剧烈波动，而公司无法及时转移或消化因金属原材料价格波动导致的成本压力，将对公司的整体盈利水平和生产经营产生一定程度的不利影响。

生态植物纤维制品的主要原材料为浆板，浆板价格主要受材料产地地理气候、生产能力和供需关系影响。如果未来浆板价格持续上涨或大幅波动，可能将加大公司生态植物纤维制品业务的成本压力，进而对公司经营业绩造成不利影响。

、电价波动风险

随着电力体制改革的进一步深化，全国统一电力市场、电力现货市场的加速建设，市场化交易规模预计将持续扩大，市场竞争程度逐年加剧。加之社会经济发展，电力供需形势变化，市场化交易电价可能存在一定的波动，从而对公司的

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经营业绩造成一定影响。

、电力消纳风险公司所发电力供应区域主要为广东省、湖南省，供电区域相对集中。近年来，广东省和湖南省等地的电力供需市场快速发展，省内及跨省区送电竞争激烈，若未来相关地区出现全社会用电量下降，电力市场阶段性供过于求，可能对公司生产经营带来不利影响。

4、早期投产的生物质项目面临补贴到期后的发展风险目前国家相关法规已明确生物质发电项目自并网之日起满15年或利用小时数超过82,500小时后，将不再享受可再生能源电价附加补助资金。若项目所在地方政府不能全额或部分承接该补贴，或公司增加的热电联动等其他非补贴收入的收益不足以弥补该补贴的减少，将会导致公司生物质发电项目收益下降，进而引发相关固定资产出现减值风险，对公司经营业绩产生不利影响。

、生物质发电项目补贴政策变化的风险根据财政部、生态环境部于2021年发布的《关于核减环境违法等农林生物质发电项目可再生能源电价附加补助资金的通知》（财建〔2020〕

号），纳入补贴范围的农林生物质发电项目，二氧化硫、氮氧化物、颗粒排放物应符合国家和地方大气污染物排放限值。对存在相关污染物排放不符合排放标准的生物质发电项目，将移出可再生能源发电补贴清单，移出补贴清单期间所发电量不予补贴，并核减国家可再生能源电价附加补助资金，且对未与省级生态环境部门和省级电网企业（含地方独立电网企业）联网并实时传输监测数据期间的补贴资金在结算时予以核减。如果公司生物质发电项目运行期间存在环保排放未达标或未实时传输监测数据而无法获得补贴，可能使公司正常运营面临一定的资金压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。此外，生物质发电项目相关补贴政策若发生变化，亦将对公司该等业务发展产生不利影响。

6、新能源汽车技术发展风险近年来，随着新能源汽车的发展趋势日益明显以及能源技术的不断提升，包括混合动力、纯电动汽车和燃料电池汽车在内的新能源汽车发展趋势日趋明显。未来如果公司不能及时跟进汽车行业的变化趋势，持续开发新能源汽车配套产品

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并形成规模化销售，可能导致公司新能源汽车业务拓展不达预期，进而对公司的业务拓展造成一定的不利影响。

7、安全生产风险公司注重安全生产管理，并制定了全面的安全管理条例。但公司未来仍存在一定的安全生产风险，如员工操作不当、设备老化或突发事件等，仍存在发生火灾、机械伤害等安全事故的可能，进而影响公司的生产经营。同时，安全生产主管部门在安全生产相关设施、人员、资金投入、资质等各个方面若提出更高要求，将给公司带来无法达到相应要求或者提高经营成本的风险。

、汇率波动风险公司出口销售主要以港币和美元等进行结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，使得公司面临汇率变动的风险。报告期内，公司汇兑损益分别为-756.80万元、-290.39万元、-677.00万元和-97.52万元。若未来美元或港币兑人民币汇率持续下降或大幅波动，而公司不能及时转移汇率风险，汇兑损失将增加，则会对公司业绩产生不利影响。

、土地房产瑕疵风险报告期末，公司部分自用土地、房产存在尚未取得权属证书的情形。针对前述土地房产办证问题，公司近年来加强监督指导、组织协调、积极推进办证工作。虽然发行人目前可以正常使用上述相关土地房产，不存在重大产权纠纷或潜在的产权纠纷，且不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，但是仍然可能因为未办理权属证书而产生相关风险。

（三）财务风险

1、对降雨量等自然资源依赖的风险公司的水电业务盈利情况将对公司的整体经营情况产生较大影响。水力发电与自然气候密切相关，其正常运转和发电量客观上受制于河流的来水及降雨量的变化。由于流域降雨量的不可控性，有丰水年和枯水年之分。雨量偏少和降雨过分集中均会导致公司发电机组的利用小时下降，发电量减少，从而对公司的盈利状况产生一定影响，公司存在对降雨量等自然条件依赖的风险。

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2、可再生能源电价补贴结算不及时的风险根据相关部门规定，公司生物质发电企业的上网电价包括脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分。发电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分，由电网公司直接支付，结算较及时；可再生能源电价补贴通过全国征收的可再生能源电价附加分摊解决。随着可再生能源行业的快速发展，可再生能源电价附加收入远不能满足可再生能源发电需要，补贴资金缺口持续增加。公司生物质发电项目存在阶段性补贴电费不能及时足额支付的风险。报告期内，公司应收补贴电费分别为16.91亿元、18.49亿元、12.66亿元和14.23亿元。如上述情形未能改善，可能使公司正常运营面临一定的资金压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。

3、资产负债率较高的风险报告期内，公司资产负债率分别为62.88%、64.72%、63.61%和66.12%，负债水平较高，存在一定的偿债压力和风险。如果公司持续融资能力受到限制或者客户未能及时回款，进而导致未能及时、有效地作好偿债安排，可能使公司正常运营面临一定的资金压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。

4、固定资产减值的风险报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为909,881.22万元、884,544.99万元、860,641.82万元和839,410.68万元，占资产总额的比例分别为69.15%、

67.65%、

67.27%和63.94%，整体占比较高。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，公司主营产品产能利用率降低，导致出现固定资产闲置、淘汰或者不可使用等情形，则可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。

5、经营业绩下滑的风险报告期内，公司的营业收入分别为384,862.49万元、410,680.61万元、444,165.28万元和364,362.36万元，归属于母公司股东的净利润分别为-7,425.92万元、-26,603.18万元、7,669.79万元和17,254.16万元。2025年1-9月公司归属于母公司股东的净利润同比下滑，主要系2025年1-9月公司水电站所在地区降雨量与来水量同比均大幅下降，导致水电发电量和营业收入大幅减少，水电业

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务毛利润同比减少22,237.13万元。如果未来公司水电站所在地区降雨量与来水量进一步下降且公司除水电以外业务未能实现增长，公司未来业绩存在进一步下滑的风险。

、经营亏损风险报告期内，公司归属于母公司净利润分别为-7,425.92万元、-26,603.18万元、7,669.79万元和17,254.16万元。2022年度，受生物质能发电可再生能源应收款项未能到位，生物质能原材料、浆板、煤炭等大宗商品价格持续上涨或高企，制造企业工业电价同比出现一定幅度上升、经济下行等因素影响，公司经营受到重大不利影响，业绩同比大幅度下降，出现亏损。2023年度，受公司水电站所在地区降雨量及来水量同比大幅下降等因素影响，公司经营业绩受到重大影响，亏损继续扩大。2024年度，受公司水电站所在地区降雨量及来水量同比大幅增长、生态纸餐具与生物质能发电业务经营成果同比均改善等因素影响，公司经营业绩同比大幅增长，实现扭亏为盈，整体经营趋势向好。

如果未来宏观经济、市场环境发生重大不利变化，或公司运营业务发展不及预期，市场需求低迷、行业竞争加剧、人力成本上涨等不利因素，公司营业收入情况不及预期，或未能做好成本费用控制，则公司在未来仍可能存在亏损的风险，并可能对公司向股东进行利润分配的能力造成影响，提请投资者关注相关风险。

7、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为211,908.68万元、237,705.07万元、188,876.49万元和217,070.44万元，占当期营业收入的比例分别为55.06%、

57.88%、

42.52%和44.68%（已年化）。公司主要客户群体涵盖清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智能）制造等多个行业，并覆盖国内外市场。尽管公司按照审慎性原则计提了应收账款信用减值损失，但未来若出现大额应收账款不能及时收回的情况，将造成较大坏账损失，对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

（四）与本次发行有关的风险

、审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注

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册。本次向特定对象发行股票能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。

2、股票价格波动的风险本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、投资者的心理预期波动、行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素影响。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来一定投资风险。

、即期回报摊薄和净资产收益率下降的风险本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。由于募集资金投资项目补充流动资金后公司经济效益的实现需要一定时间才能逐步达到预期的收益水平，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（五）不可抗力风险公司本次发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。

二、本次向特定对象发行股票情况

1、本次向特定对象发行A股股票方案及相关事项已分别经公司第十一届董事会第十八次临时会议、第十一届监事会第七次临时会议及2025年第四次临时股东会审议通过，并获得国家市场监督管理总局关于对本次交易经营者集中申报不实施进一步审查的决定，尚需深交所审核通过且经中国证监会同意注册。

金财投资已经韶关市国资委批准参与认购公司本次发行的股票。

完成上述审批程序后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

2、本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，本次发行对象为金财投

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资，为符合中国证监会规定的法人。发行对象将通过自有资金或合法自筹资金以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有资金或合法自筹资金。

3、本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格为

3.96元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：

P1=P0-D送红股或转增股本：

P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

4、本次发行股份数量不超过101,010,101股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

6、公司为进一步增强综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金

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净额将全部用于补充流动资金。

、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

、截至2025年9月30日，公司无控股股东及实际控制人。本次发行的发行对象为金财投资，金财投资尚未持有公司股份。金财投资与公司第一大股东工业资产均受韶关市国资委实际控制，且双方已签署《一致行动协议》，系一致行动人。按照本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，工业资产及金财投资合计持有公司22.05%股份，为公司共同控股股东，公司实际控制人变更为韶关市国资委。

、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关情况详见本募集说明书“第八节与本次发行相关的声明”之“七、发行人董事会声明”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

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目录声明

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重大事项提示 ...... 2

一、重大风险提示 ...... 2

二、本次向特定对象发行股票情况 ...... 8

目录 ...... 11

释义 ...... 14第一节发行人的基本情况 ...... 16

一、公司基本情况介绍 ...... 16

二、发行人所处行业基本情况 ...... 17

三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 53

四、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 63

五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 65

六、发行人报告期内的年报问询情况 ...... 71

七、最近一期业绩下滑情况 ...... 71

八、行政处罚、监管措施及诉讼仲裁情况 ...... 74

第二节本次证券发行概要 ...... 84

一、本次发行的背景和目的 ...... 84

二、发行对象与公司的关系 ...... 85

三、本次发行方案概况 ...... 86

四、本次发行是否构成关联交易 ...... 88

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 88

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 89

七、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形 ...... 90

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ...... 90

第三节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要 ...... 92

一、发行对象基本情况 ...... 92

二、附条件生效的认购协议内容摘要 ...... 96

第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ...... 100

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一、本次募集资金使用计划 ...... 100

二、本次募集资金使用的必要性和可行性 ...... 100

三、本次募集资金规模的合理性 ...... 101

四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 103

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 104

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 104

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 104

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 104

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 104

第六节最近五年内募集资金运用的基本情况及超过五年的前次募集资金用途变更情况 ...... 105

一、前次募集资金情况 ...... 105

二、前次募集资金用途变更情况 ...... 105

三、超过五年的前次募集资金用途变更情况 ...... 106

第七节与本次发行相关的风险因素 ...... 107

一、市场风险 ...... 107

二、业务和经营风险 ...... 108

三、财务风险 ...... 110

四、与本次向特定对象发行股票相关的风险 ...... 113

五、不可抗力风险 ...... 113

第八节与本次发行相关的声明 ...... 114

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ...... 114

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ...... 116

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ...... 118

二、发行人第一大股东声明 ...... 119

三、保荐人声明 ...... 120

四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ...... 121

五、发行人律师声明 ...... 122

六、发行人会计师事务所声明 ...... 123

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七、发行人董事会声明 ...... 125

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释义在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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第一节发行人的基本情况

一、公司基本情况介绍

（一）公司基本情况

（二）公司前十名股东持股情况截至2025年

月

日，发行人前十大股东持股情况如下：

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（三）公司控股股东及实际控制人情况本次发行前，公司无控股股东及实际控制人。本次发行后，工业资产及金财投资将共同成为公司控股股东，韶关市国资委将成为公司实际控制人。

二、发行人所处行业基本情况

（一）行业管理体制在遵循可持续有效发展的原则基础上，公司已形成清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智能）制造三大业务板块。公司业务所属行业的行业管理体制情况如下：

1、行业主管部门（

）电力行业国务院对水电及生物质能发电行业的健康稳定发展进行整体把握，提供指导意见。根据2014年颁布的《政府核准的投资项目目录》，在跨界河流、跨省（区、市）河流上建设的单站总装机容量300万千瓦及以上或者涉及移民1万人及以上的水电厂项目由国务院核准，其余水电厂项目由国家发改委或地方发改委核准。

国家发改委为国家经济的宏观调控部门，负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价，并按国务

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院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。同时，国家发改委负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁能源等高技术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。

国家能源局对全国可再生能源的开发利用实施统一管理，主要负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，组织制定能源产业政策及相关标准，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目，组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，监管电力市场运行，规范电力市场秩序、监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法，并承担国家能源委员会具体工作。

水力发电和新能源发电行业涉及国民经济的多个领域，除上述主要行政部门直接监督管理外，自然资源部、生态环境部、地方发改委、地方能源主管部门及国土资源局等均有监督管理的职责。

（

）生态植物纤维制品行业

国家发改委负责制定涉及生态植物纤维行业的产业政策和规划，承担重要商品总量平衡和宏观调控的责任，从而对本行业产生直接影响。

工业和信息化部作为行业管理部门，主要对生态植物纤维行业的规划、政策、标准产生影响，指导行业发展。

国家市场监督管理总局承担认证认可和标准化行政管理职能，而食品用纸包装容器等制品需取得全国工业产品生产许可证。

公司所在的行业协会主要为中国造纸协会和中国包装联合会纸制品包装委员会。相关自律组织的具体职能如下：

中国造纸协会主要负责参与研究制定行业发展规划、产业发展指导意见、产业发展政策和行业准入条件；收集、发布行业信息，为行业和企业提供咨询服务；参与相关国家标准、行业标准、相关法律、法规的研究制定和修订，并组织贯彻实施等。

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中国包装联合会纸制品包装委员会主要负责研究行业发展方向，制定行业发展规划；参与制定、修订纸制品包装的行业标准和国家标准，并向全行业宣传、贯彻，创造条件采用国际标准和国外先进标准；促进纸制品包装产品质量提高，推动行业技术开发、技术改造、技术引进工作，推广应用新材料、新工艺、新技术，提高企业自主创新能力；收集、统计行业内各企业主要经济、技术指标并上报，调研、搜集、整理国内外纸制品包装行业的先进技术、经济信息、市场信息等；向会员提供行业价值资讯；鼓励行业内企业间公平竞争，促进业内团结协作，协调行业内发生的共性问题；帮助行业内企业改善经营管理。

（

）精密（智能）制造行业

目前公司从事精密（智能）制造业务的核心企业为宏大齿轮、华南精锻。公司精密（智能）制造业务的主要产品属于汽车零部件产品，在大类上属汽车零部件及配件制造业，行业主管部门是国家发改委和工信部。

国家发改委为行业宏观管理职能部门，主要负责制定拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，起草国民经济和社会发展、经济体制改革和对外开放的有关法律法规草案等。

工信部主要职能包括制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。

我国汽车及汽车零部件的行业组织：中国汽车工业协会，其主要职能为：政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等。

2、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响

（1）主要法律、法规

①电力行业

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②生态植物纤维制品行业

③精密（智能）制造行业

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（2）相关产业政策

①电力行业

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②生态植物纤维制品行业

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③精密（智能）制造行业

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电力行业、生态植物纤维制品行业和精密（智能）制造行业已形成了相对成熟、稳定的行业体系，相关法律法规和行业政策的出台奠定了相关行业的稳定发展，为公司的经营和发展创造了良好稳定的市场环境，有利于公司的长期发展。报告期内，新制定或修订的与公司生产经营密切相关的法律法规、行业政策不会对公司经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等方面造成重大不利影响。

（二）行业发展概况

1、电力行业整体情况

电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，同时也是社会公用事业的重要组成部分之一，是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。近年来，随着国内经济的快速发展，电力行业发展迅速，电力需求及供给侧均呈现良好的增长态势。

（

）电力消费需求情况

从需求侧来看，电力行业的总需求与国民经济发展水平密切相关，电力行业的周期与宏观经济的周期大体相同。根据国家能源局数据，2024年全社会用电量9.85万亿千瓦时，同比增长6.8%。

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全社会用电量及同比增长情况（2013年-2024年）

单位：亿千瓦时、%

数据来源：中电联随着新型基础设施建设、新型城镇化建设以及交通、水利等重大工程建设的稳步推进，预计未来我国用电需求将继续保持增长态势。根据中电联预测，2025年我国全社会用电量为

10.4万亿千瓦时，2030年将达到

万亿千瓦时以上，预计“十五五”和“十六五”期间，我国全社会用电量年均增速分别为5.6%、4.3%。

（2）电力生产供应情况从供给端来看，近年来，我国发电装机容量持续增长，风电、核电以及太阳能发电等装机规模增速较快。根据国家能源局数据，截至2024年末，全国发电装机容量334,862万千瓦，同比增长14.6%。其中，火电144,445万千瓦，同比增长

3.8%；水电43,595万千瓦，同比增长

3.2%；风电52,068万千瓦，同比增长18.0%；核电6,083万千瓦，同比增长6.9%；太阳能发电88,666万千瓦，同比增长45.2%；生物质发电4,599万千瓦，同比增长4%。

1-1-

全国发电装机容量结构（2013年-2024年）

单位：亿千瓦时、%

数据来源：中电联电力生产方面，2024年全国发电量同比增长6.7%。其中，火电发电量为6.21万亿千瓦时，同比增长

1.8%；水电发电量为

1.42万亿千瓦时，同比增长

10.5%；核电发电量4,469亿千瓦时，同比增长2.9%。并网风电和并网太阳能发电量分别为9,968、8,383亿千瓦时，同比分别增长12.5%和43.7%。截至2024年底，我国清洁能源发电量占总发电量将近40%，比2013年提高了约

个百分点，能源绿色含量持续上升。

全国发电量结构（2013年-2024年）

单位：亿千瓦时

数据来源：中电联、国家统计局

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在“碳达峰”、“碳中和”目标的引领下，我国电力供给结构优化调整步伐加快。《2030年前碳达峰行动方案》中明确提出，到2025年非化石能源消费比重达到20%左右，2030年达到25%左右。以水电、风电、太阳能发电为代表的可再生能源将进一步引领能源生产和消费革命的主流方向，发挥能源绿色低碳转型的主导作用，为实现碳达峰、碳中和目标提供主力支撑。

、水力发电行业

水力发电的原理是利用水位落差，用水流来推动水轮机，将水的势能转换为水轮机的机械能，再以机械能带动发电机，将机械能转换为电能。在“碳达峰、碳中和”背景下，水电作为低成本、可再生清洁能源，其相对优势日益凸显。

（

）资源储备

我国河流众多、径流丰沛、落差巨大，水能资源储量丰富。根据水电总院《中国可再生能源发展报告2024年度》数据，我国水电技术可开发量约6.87亿千瓦，年发电能力约

万亿千瓦时，居世界第一。从空间来看，水能资源主要集中在西南、西北、华中区域；从流域来看，我国大型流域水电站主要分布在金沙江、雅砻江、大渡河、乌江、长江上游、南盘江红水河、湘西、澜沧江干流、黄河上游、黄河北干流、闽浙赣、东北、怒江十三大水电基地。

（

）发展现状我国水电发展已有百余年历史，自2004年起累计装机容量及年发电量稳居世界第一。随着主要流域中下游干流资源的基本开发完成，近十年水电行业增速逐步放缓。截至2024年底，全国水电总装机容量达到43,595万千瓦，占全国总装机容量的

13.02%。

1-1-

全国水电累计装机容量（2013年-2024年）

单位：万千瓦、%

数据来源：中电联水电行业的发电量直接受到装机容量和利用小时数的影响，而利用小时数则直接受到来水形势的影响。近年来，随着我国水电开发的有序推进、市场消纳的持续改善，以及水电机组利用小时数的稳步提升，全国水电发电量基本保持增长态势。2024年，全国水电发电量14,239亿千瓦时，占全国总发电量的14.36%。

全国水电发电量（2013年-2024年）

单位：万千瓦、%

数据来源：中电联、国家统计局

（3）发展趋势“十四五”时期是我国加快能源绿色低碳转型、落实应对气候变化国家自主贡献目标的攻坚期，水电作为能源转型发展的基石电源，也将步入全新发展阶段。

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一方面，常规水电开发重心向西南地区转移。我国常规水电剩余技术可开发资源主要集中在西南地区，根据有关规划，我国将积极推进水电基地建设，推动金沙江上游、雅砻江中游、黄河上游等河段水电项目开工建设，实施雅鲁藏布江下游水电开发等重大工程，到“十五五”末基本建成以水电为主的西南地区可再生能源体系。在西部地区开发条件转好、外送条件改善以及消纳能力提高的背景下，以水电为基础统筹推进西南区域水风光综合基地开发建设，对于提升流域整体调节能力和综合效益具有重要意义。

另一方面，碳中和背景下，水电的调峰价值将进一步凸显。随着风、光新能源大规模高比例发展和电力系统峰谷差不断增大，未来电网调峰压力将直线上升，新型电力系统对灵活调节电源需求更加迫切。水电为可再生能源中唯一具备调峰能力的电源，虽然发电量存在季节性波动，但是具体时点的出力可控，灵活性高于火电，而且调峰基本不存在额外成本，经济性上较化学储能也具有明显优势。因此，新形势下水电功能定位将从电量为主逐步转变为电量和容量支撑并重。

3、生物质能发电行业

随着石油资源的日益枯竭及石油化工制品对环境污染的加剧，利用丰富、巨大，可再生、可生物降解生物质原料，利用物理、化学和生物发酵的方法获取燃料日益受到关注。生物质能是一种清洁的可再生能源，自古以来被人类加以利用。随着世界范围内工业飞速发展，能源危机和环境污染问题日益严重，世界各国已经认识到开发清洁可再生能源的必要，尤其是生物质能发电利用。

生物质能发电主要包括农林生物质发电、垃圾焚烧发电和沼气发电。截至2024年底，我国已投产生物质发电项目1,094个，较2018年增加

个；并网装机容量4,599万千瓦，较2018年增加185万千瓦；年发电量2,083亿千瓦时，同比增长5%；年上网电量934亿千瓦时，较2018年增加162亿千瓦时。

生物质能发电技术的开发，不仅能够减轻日常生活以及工作中对化石能源的依赖程度，还能够有效降低农民燃烧废弃秸秆过程中产生的环境污染问题，从而达到保护环境的根本作用。也正因如此，生物质能发电技术具有十分广阔的发展空间。今后以发电为主的生物质能利用体系将发生重大变化，生物质发电将向生物质热电联产和生物质能供热方向发生重大转变。

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4、生态植物纤维纸餐具海外发达国家对一次性塑料餐具禁止较早。2007年初美国加州政府令强制推行对环境友好的植物纤维餐具制品替代一次性发泡制品。各个自治州也逐步开始立法禁止使用污染餐具，并带动了加拿大和中美洲其它国家市场的启动和增长。随着各国政府对环境保护的重视和国际环保执行力度及监督的不断完善，预计在未来几年内将全面禁止泡沫塑料餐具制品的使用，转用环境友好的100%可降解环保餐具替代。

我国一次性餐具市场需求巨大，但目前绝大多数仍为一次性聚乙烯、聚丙烯（PP、PE塑料）发泡产品。随着国家环保要求不断提高以及国民健康意识提升，外卖用的一次性塑料餐具终将会被生态植物纤维纸餐具取代，纸餐具行业发展势在必行。2020年7月10日，我国新版“禁塑令”出台，生态植物纤维纸餐具等环保餐具行业将迅速发展。我国生态植物纤维纸餐具行业仍处于起步阶段，环保餐具使用相比发达国家仍有较大差距。

随着经济的发展城市人口还在不断的增长，快捷方便的纸杯纸碗正在被广泛应用和推广。由于其方便、快捷、卫生、相对环保的特点使其应用数量逐日增长，市场前景十分广阔。

目前行业工艺设备技术还在不断成熟，近年来，生态植物纤维餐具行业的自动化程度稳步提高，模具不断改进，制造设备的单机产能逐渐提升。

、原纸业务

造纸工业是一个与国民经济发展和社会文明建设息息相关的重要产业。在美国、加拿大、日本、芬兰、瑞典等经济发达国家，纸及纸板消费量与其国内生产总值同步增长，造纸工业已成为其国民经济中的重要行业。造纸产业关联度大，涉及林业、农业、机械制造、化工、热电、交通运输、环保等产业，对上下游产业的经济有一定拉动作用。现代造纸工业的特点不同于一般日用消费品工业，而是技术、资金、资源、能源密集型，规模效益显著，连续、高效生产的基础原料工业。

在产品总量中，大部分纸制品作为生产资料用于新闻、出版、印刷、商品包装和其他工业领域，生活用纸比例较小。随着环保理念的深入人心以及环保产品的广泛推广，加上人们对生活用品健康环保的重视程度不断提高，环保生活用纸

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的运用越来越广泛。

、精密（智能）制造公司所在精密（智能）制造板块主要涵盖交通机械零部件和总成（汽车变速器总成及其零部件、离合器零件）、工程机械零部件和总成（齿轮、齿圈等传动零部件）等产品。其中，公司目前主要产品集中在汽车零配件产业，主要包括高端齿轮制造、变速箱制造等。汽车产业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。

就产业链下游的汽车领域而言，新能源汽车零部件是公司精密（智能）制造板块聚焦和深入扩展的方向。汽车产业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。

2024年，我国汽车产销量双双超过3,100万辆，再创历史新高，其中新能源汽车产销量分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源新车销量达到汽车新车总销量的

40.9%。2024年汽车出口

585.9万辆，同比增长19.3%。整体上，新能源汽车产品竞争力进一步增强，消费者接受度越来越高。

受益于全球汽车产能向中国转移、汽车保有量增长及出口市场扩大，我国汽车零部件行业呈现强劲发展势头。根据中国汽车工业协会统计数据，我国汽车零部件市场规模从2016年的3.46万亿元增至2023年的5.7万亿元，年均复合增长率（CAGR）为

7.4%，行业增速较快，发展前景向好。

2016-2023年中国汽车零部件市场规模情况如下：

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（三）行业竞争格局

、行业整体竞争态势

（1）电力行业

①水电公司处于电力工业中的发电环节，属于典型的资本密集型行业，具有较高的行业准入、资金及技术壁垒。目前国内发电行业呈现多元化的竞争格局，国有大型发电企业凭借资金实力、融资能力和管理水平上的先发优势，成为发电市场的主要参与者；同时，其他国有综合性能源企业与民营企业也在政策驱动下实现快速扩张。

我国水电行业发展成熟，优质大型水电站稀缺，已形成稳定的寡头垄断格局。我国十三大水电基地作为国家战略布局，集中了全国大中型优质水电资源，规划总装机容量达2.86亿千瓦，占全国可开发总量的53%。目前，我国十三大水电基地正在开发和将开发的水电站中，优质大型水电站具有较强稀缺性。我国主要水电基地的流域开发归属权已完成分配，主要由五大发电集团以及三峡集团等企业掌握。2025年

月，雅鲁藏布江下游水电工程（下称“雅江水电工程”）开工仪式在西藏自治区林芝市举行。雅江水电工程建设五座梯级电站，总投资约

1.2

万亿元，该项目业主为中国雅江集团（国务院国有资产监督管理委员会直接管理的第99家中央企业，由国务院国资委100%控股）。

②生物质能发电我国生物质能发电行业目前已逐步进入高质量发展的成熟阶段。行业发展历程可分为三个阶段：

2004-2010年，行业处于探索期，主要依靠政策引导和技术引进，建设一批示范项目；2011-2020年，行业处于成长期，随着《可再生能源法》的修订完善和一系列扶持政策的出台，行业快速发展，装机容量从2010年的约

万千瓦增长至2020年的2,952万千瓦，年复合增长率高达

18.3%；2021年至今，在“双碳”推动下，行业进入高质量发展期。“十四五”期间，国家明确了生物质能多元化发展路径，垃圾焚烧发电、农林生物质热电联产和沼气发电等领域均迎来新的发展机遇。

农林生物质发电行业集中度较低，电厂资产较为分散。截至2024年末，国

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能生物发电集团有限公司以1,136MW的农林生物质发电装机位居全行业第一，光大绿色环保以1,069MW紧随其后，这两家公司全部为央国企背景。2024年我国农林生物质发电行业市场竞争格局如下：

资料来源：国信证券研报

（2）生态植物纤维制品行业

①纸餐具生态植物纤维制品属于低碳、环保、健康的“朝阳产业”。目前，国内生态纸餐具行业仍以中小企业为主。

根据中国制浆造纸研究院调研数据，截至2021年末，我国纸浆模塑行业相关企业合计约4,000家，从相关企业地域分布看，全国31个省市区（港澳台地区除外）均有纸浆模塑相关企业分布。广东的企业数量最多，约1,200家，但大部分属于批发和零售业企业。山东同样是纸浆模塑生产大省，有超过500家企业。上海、江苏、浙江、福建也是纸浆模塑生产主要地区，分别有约300家。其他地区的企业数量较少。随着对纸浆模塑原料需求增加，有越来越多的企业在广西、四川等主要原材料生产地投资建厂。海南是国内首个实施政策全面禁塑的省份，由此不少企业在海南投建项目或开展贸易活动。

2022年度，我国纸浆模塑产品全国合计产能约

万吨，按应用领域区分，其中一次性餐饮类包装51万吨，精品工业包装15万吨，普通工业包装113万吨以上。由于我国近年来，纸浆模塑产品新建项目较多，新增产能没有完全释放，2022年度全国餐饮类纸浆模塑包装制品约为40万吨，整体市场规模仍较小。

综上，我国纸浆模塑行业处于行业发展初期，行业集中度低。

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②原纸

）我国造纸行业市场集中度低，市场竞争较为充分我国造纸行业规模较大，企业数量较多，市场竞争较为充分。根据中国造纸协会发布的《中国造纸工业2024年度报告》，2024年度，我国纸和纸板生产企业数量约2,600家，总产量为13,625万吨。其中前五大造纸企业总产量为5,003.92万吨，占同期全国总产量比例仅为

32.73%。2）国内生活用纸行业竞争格局根据中国造纸协会生活用纸专业委员会发布的《2022生活用纸和卫生用品行业年度报告》，我国生活用纸原纸行业市场集中度不高，企业数量较多，市场竞争较为激烈，且大多数企业规模较小，年产能大于

万吨的企业数量仅

家，年产能在10万吨以内的生活用纸原纸企业数量合计180家。我国年产能大于100万吨的生活用纸原纸企业仅5家，产能合计占比为36.01%，且主要用于自产生活用纸成品纸，对外销售的原纸较少。

（3）精密（智能）制造行业公司的精密（智能）制造业务主要产品包括交通机械零部件和总成（汽车变速器总成及其零部件、离合器零件）、工程机械零部件和总成（齿轮、齿圈等传动零部件）。

受益于全球汽车产能向中国转移、汽车保有量增长及出口市场扩大，我国汽车零部件行业呈现强劲发展势头。根据中国汽车工业协会统计数据，我国汽车零部件市场规模从2016年的3.46万亿元增至2023年的5.7万亿元，年均复合增长率（CAGR）为

7.4%。

齿轮行业格局分散。根据2019年中国机械通用零部件工业年鉴，国内约有齿轮制造企业5,000家，其中规模以上企业1,000家，骨干企业300家，导致行业集中度较为分散。

我国变速器行业呈现中国自主变速器品牌、中外合资变速器品牌及国外变速器品牌“三足鼎立”的竞争格局，部分核心零部件仍由外资企业掌控。中国自主变速器品牌起步较晚，发展时间较短，但是发展速度较快；国外变速器品牌发展

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历史悠久、经验丰富，具备雄厚的技术实力。

、同行业可比公司

（1）电力行业

①水电1）广东省建筑工程集团股份有限公司广东省建筑工程集团股份有限公司（简称“广东建工”）成立于1953年，其主要业务涵盖建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、公路工程等集“建筑设计、技术研发、投资开发、施工建造、运营维护”于一体的“大建筑业”产业链条，以及水力、风力、光伏等清洁能源发电及装备制造业务。广东建工清洁能源发电业务主要分布在新疆、广东、甘肃、湖南、山东等地区。截至2024年末，广东建工累计已投产发电的清洁能源项目总装机431.03万千瓦，其中水力发电38.05万千瓦，风力发电80.04万千瓦，光伏发电302.94万千瓦，储能

万千瓦。2）广东粤海水务股份有限公司广东粤海水务股份有限公司（简称“粤海水务”）是广东粤海控股集团下属的集原水、自来水、污水处理、水环境综合治理、清洁能源、科技研发、智慧水务、水质检测等多种业务于一体的大型全产业链水务环保综合服务商，业务规模、营收利润均位居国内同行前列。粤海水务在广东拥有三大水利枢纽，分别为飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽和潮州供水枢纽。

截至2024年末，粤海水务累计已投产水力发电总装机容量为31.8万千瓦，设计年发电量

11.7亿度。

3）广东梅雁吉祥水电股份有限公司

广东梅雁吉祥水电股份有限公司（简称“梅雁吉祥”）成立于1993年（前身为梅雁企业集团），1994年登陆上交所，是国内首批小型水电上市企业之一。公司核心业务聚焦区域水力发电，依托广东梅州山区水资源优势运营水电站，同时拓展光伏、生物质能等新能源业务。

截至2024年末，梅雁吉祥在梅州地区拥有

座发电站，装机容量合计

15.08

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万千瓦，年设计发电量4.7亿度。4）国网湖南省电力有限公司水电分公司国网湖南省电力有限公司水电分公司（简称“国网湖南水电公司”）成立于2018年

月

日，由原柘溪、凤滩、东江三家骨干水电厂整合重组而成，是国网湖南省电力有限公司的全资分公司。该公司定位为“湖南电网调峰调频核心力量”和“清洁能源综合服务商”，总部位于长沙，负责运营省内三大水电厂（柘溪、凤滩、东江三大水库电站），并拓展抽水蓄能、智慧运维等新业务。

截至2024年末，国网湖南水电公司所辖柘溪、凤滩、东江

座水电厂共安装机组22台，总装机容量241.25万千瓦，占全省水电总装机容量的约15%。5）湖南郴电国际发展股份有限公司湖南郴电国际发展股份有限公司（简称“郴电国际”）成立于2000年，2004年登陆上交所，是国内首批县级电网上市企业。郴电国际以“地方电网运营”为核心，覆盖水力发电、自来水供应及国际水电工程总承包三大板块。截至2023年末，郴电国际供电区域覆盖湖南郴州全域及周边县市，服务人口超

万，并依托水电技术优势拓展至埃塞俄比亚、尼泊尔等国际市场2022年末、2023年末和2024年末，郴电国际并网水（风）电站合计装机容量（水电站主要布局于湖南，并在四川、云南等地投资运营部分水电站）为66万千瓦、66.7万千瓦和59.86万千瓦。

6）湖南发展集团股份有限公司湖南发展集团股份有限公司（简称“湖南发展”）成立于1993年（前身为湖南金果实业），1997年登陆深交所，控股股东为湖南发展资产管理集团（湖南省国资委全资控股）。湖南发展定位为“区域综合能源与健康养老双轮驱动”的国有上市平台，依托水电资源开发与养老产业运营两大支柱，形成“能源保供、健康服务”协同发展格局。

截至2024年末，湖南发展运营管理湖南境内的株洲航电、蟒塘溪、鸟儿巢等

座水电站以及南洲产业园分布式光伏电站，可控总装机容量为

23.45万千瓦。其中水力发电所生产的电力全部输入湖南电网。

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②生物质能发电

）国能生物发电集团有限公司国能生物发电集团有限公司（简称“国能生物”）成立于2005年7月，是从事生物质能综合开发利用的专业化公司，利用国际先进的生物质直燃发电技术等和中国丰富的生物质资源，投资建设生物质发电项目，并上下延伸产业链，生产、加工生物质能燃料以及灰分的再循环利用。

2023年度，国能生物实现营业收入50.90亿元，净利润-20.34亿元。其中，生物质发电的营业收入为37.89亿元。截至2023年末，国能生物资产总额355.64亿元，净资产

62.34亿元。截至2024年末，国能生物的生物质发电装机容量为

113.6万千瓦。

2）中国光大绿色环保有限公司

中国光大绿色环保有限公司（股票代码：1257.HK，简称“中国光大绿色环保”），为中国专业环保服务提供商，专注于生物质综合利用、危废处置、光伏发电及风电业务，在市场中处于领先地位。

2024年度，中国光大绿色环保实现营业收入

69.77亿港元，归属于上市公司股东的净利润-4.15亿元。截至2024年末，中国光大绿色环保共拥有56个生物质综合利用项目，分布在中国境内

个省份，主要位于安徽省、江苏省、山东省、湖北省及河南省等地。该等项目涉及总设计发电装机容量达106.90万千瓦。

）广东长青（集团）股份有限公司广东长青（集团）股份有限公司（简称“长青集团”）创建于1985年，于2011年

月

日登陆深交所。长青集团从燃气、取暖用品及其核心部件的制造型企业，成功进军环保热能产业，其生物质热电装机规模位居中国同行的前列。以生活垃圾发电、农林生物质等可再生能源替代煤生产电力和热力，为工业园区供热、为居民住宅供暖，并以高效能、低排放燃煤技术为工业园区集中供热，实现热电联产。长青集团农林生物质发电项目主要分布于华中区域（包括山东省的鄄城项目和河南省的永城、新野、延津、滑县项目）、华东区域（包括山东省的沂水、鱼

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台、郯城项目，江苏省的睢宁、阜宁项目）、东北区域（包括黑龙江省的宁安、明水、宾县项目，辽宁省的铁岭项目，吉林省的松原项目）。

截至2024年末，长青集团农林生物质发电项目业务总装机容量49.1万千瓦。2024年度，长青集团实现营业收入

37.8亿元，归属于上市公司股东的净利润

2.17亿元。

（

）生态植物纤维制品行业

①浙江众鑫环保科技集团股份有限公司浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（简称“众鑫股份”）成立于2016年，2024年

月登陆上交所主板，是全球纸浆模塑餐饮具领域的头部企业。众鑫股份专注于自然降解植物纤维模塑产品的研发、生产及销售，核心产品为蔗渣浆/竹浆制成的可降解餐饮具，服务全球60余国客户，包括麦当劳、星巴克等国际品牌。

2024年末，众鑫股份总资产为

25.98亿元，净资产为

20.01亿元。2024年度，众鑫股份实现营业收入为15.46亿元，净利润为3.24亿元。2024年度营业收入主要包括餐饮具收入

15.17亿元。

②浙江金晟环保股份有限公司浙江金晟环保股份有限公司（简称“金晟环保”）成立于2008年，主营业务及产品为植物纤维一次性餐具、包装容器等环保型产品研发、生产和销售，主要产品包括盆、碗、盘、餐盒、纸杯等植物纤维一次性餐具。

2024年末，金晟环保总资产为9.35亿元，净资产为4.20亿元。2024年度，金晟环保实现营业收入为

5.97亿元，净利润为-0.08亿元。2024年度营业收入包括：一次性可降解餐具：5.25亿元；浆板：0.67亿元；其他：0.04亿元。

③山东太阳纸业股份有限公司

山东太阳纸业股份有限公司（简称“太阳纸业”）成立于2000年，2006年11月16日在深圳证券交易所主板上市，主营业务涵盖机制纸、纸制品、木浆及纸板的生产与销售。

2024年末，太阳纸业总资产为

526.26亿元，净资产为

287.27亿元。2024年

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度，太阳纸业营业收入为407.27亿元，净利润为31.11亿元。2024年度太阳纸业营业收入包括：浆及纸制品收入：

383.55亿元；电及蒸汽收入：

17.35亿元；化工产品收入：2.69亿元；其他业务收入：3.68亿元。

④山鹰国际控股股份公司山鹰国际控股股份公司（简称“山鹰国际”）成立于1999年10月20日，2001年

月

日在上海证券交易所主板上市，主营业务涵盖箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及纸制品包装的生产与销售，以及国内外回收纤维贸易业务。2024年末，山鹰国际总资产为520.55亿元，净资产为168.30亿元。2024年度，山鹰国际营业收入

292.29亿元，净利润为-4.94亿元。2024年度山鹰国际营业收入包括：造纸收入：

195.93亿元；包装收入：

亿元；贸易收入：

20.06亿元；其他业务收入：7.32亿元。

（3）精密（智能）制造行业

①浙江双环传动机械股份有限公司浙江双环传动机械股份有限公司（简称“双环传动”）成立于1980年，2010年登陆深交所，是全球高精度齿轮制造领域的龙头企业。双环传动长期专注高精度机械传动齿轮及组件的研发制造，产品应用于汽车传动系统、新能源汽车的动力驱动装置、非道路机械（含工程机械和农用机械）的传动装置、智能出行传动装置、智能家居传动装置，以及轨道交通、风力发电、电动工具、机器人自动化等多个行业门类中的驱动、传动应用场景。在商用车领域，该公司的主要客户包括采埃孚、康明斯、伊顿、玉柴等核心零部件企业；在工程机械领域，该公司的主要客户包括卡特彼勒和约翰迪尔等企业。

2024年末，双环传动总资产为158.67亿元，净资产为92.38亿元。2024年度，双环传动营业收入为87.82亿元，净利润为10.57亿元。2024年度双环传动营业收入中，普通机械制造业的收入为

81.48亿元，占比

92.79%。

②蓝黛科技集团股份有限公司

蓝黛科技集团股份有限公司（简称“蓝黛科技”）成立于1996年，2015年于深交所上市。蓝黛科技主营业务为动力传动业务和触控显示业务，全面推进双

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主业协同发展。其中，动力传动业务主要为动力传动总成、传动零部件及铸造产品的研发、设计、制造与销售，主导产品包括新能源汽车电驱系统零部件、汽车变速器总成及其齿轮轴等零部件、汽车发动机平衡轴总成及齿轮轴零部件、汽车发动机缸体等相关产品。动力传动业务的主要客户包括上汽集团、一汽集团、丰田汽车、吉利汽车、长城汽车、比亚迪、北汽福田、广汽、大众、邦奇、卧龙、日电产、法雷奥、博格华纳、舍弗勒等国内外知名车企及零部件供应商。

2024年末，蓝黛科技总资产为54.76亿元，净资产为24.90亿元。2024年度，蓝黛科技营业收入为24.90亿元，净利润为1.25亿元。2024年度蓝黛科技营业收入中，汽车零部件制造行业的收入为

16.84亿元，占比

47.63%；电子器件制造行业的收入为

17.54亿元，占比

49.59%。

③浙江万里扬股份有限公司

浙江万里扬股份有限公司（简称“万里扬”）成立于1996年，于2010年深交所上市，总部位于浙江金华，是中国商用车变速器领域龙头企业。该公司产品涵盖轿车、SUV、MPV、微卡、轻卡、中卡、重卡、客车等所需的变速器。万里扬汽车零部件业务主要产品为汽车变速器和新能源汽车传/驱动系统产品等。汽车零部件业务的主要客户包括奇瑞、吉利、比亚迪、长城、福田、中国重汽、东风汽车、中国一汽、江铃汽车、陕汽集团、江淮汽车等国内主流车企，以及国外客户。

2024年末，万里扬总资产为

106.72亿元，净资产为

58.45亿元。2024年度，万里扬营业收入为60.13亿元，净利润为2.57亿元。2024年度万里扬营业收入中，汽车变速器及配件业务的收入为

52.37亿元，占比

87.10%。

3、竞争优势

（1）电力行业

①水电

1）上网电量、电价及电费结算保障。广东省作为经济发达省份，工商业企业规模大，用电需求旺盛，全省统调负荷持续攀升。2024年，广东统调最高负荷达

1.57亿千瓦，同比增长

6.25%（来源：中国电力报）。由于广东省电力市场容量大，且清洁能源占比仍较低，水电上网及电费结算具备稳定保障。此外，广

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东省人大出台小水电最低上网保护价政策，公司在粤水电站均享受该政策支持，进一步确保电价收益。

2）政策支持，水电不纳入能源消费总量控制。根据国家发改委《关于进一步做好新增可再生能源消费不纳入能源消费总量控制有关工作的通知》，水电作为可再生能源，不受能源消费总量限制，为公司长期发展提供政策保障。

）设备运行高效，盈利能力突出。公司水电企业设备运行可靠性高，水能利用率高，营业利润率保持在较高水平。

4）财务负担持续减轻，经营效益提升。公司水电站均于2010年前建成投产，随着贷款逐步偿还，利息负担不断降低，进一步优化经营效益。

）公司水电业务经营现金流稳健，支撑业务可持续发展。2022年至2024年水电业务年均经营活动产生的现金流净额为6.19亿元，良好的现金流有利于促进公司其他业务的可持续发展。

②生物质能发电

1）产业规模领先，上网保障充分。公司现有生物质能发电装机36万千瓦，总装机规模位居全国前列（根据国信证券研报的“2024年我国农林生物质发电行业市场竞争格局”，公司的农林生物质发电装机容量仅次于国能生物、光大绿色环保、长青集团和理昂生态），已形成稳定的产业规模。公司所有生物质能发电企业均在广东省境内，而广东省内清洁可再生能源占比低，生物质能发电作为优先上网的清洁可再生能源，享有政策保障，确保稳定消纳。

2）供汽业务拓展，经营结构优化。近年来，公司旗下三家生物质能发电企业持续拓展供汽业务，持续开发工业用热客户。目前已为韶关市曲江区白土、新丰县马头、翁源县利龙与翁城片区四个工业园，以及清远市英德市部分企业提供稳定供汽服务。随着业务结构优化，公司经营现金流持续改善，盈利能力进一步增强。

3）有效发挥热电联产，并联动与纸餐具、原纸制造的协同效应，提升公司综合竞争力。公司生物质能企业在发电业务基础上，积极探索热电联产，通过生物质能发电与餐具、原纸（消费类生活用纸原纸）制造业务有机结合，采用热电联产的运营模式，有利于发挥协同效应，既能提高生物质能发电的综合效能、效

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益，亦能降低下游纸餐具、抄纸业务的用热成本，提高生态植物纤维板块的综合竞争力，并为周边工业园区用热企业提供高质量热能，全面增强竞争力与收益。

4）公司创新燃料收集组织管理模式，通过积极拓展省外市场（如海南、江西等）以及通过招投标方式选择燃料供应服务商，比同行业通用的散收模式更具优势，既能保障燃料质量及供应，亦能减少“跑、冒、滴、漏”等情况发生，有效控制燃料成本。

（2）生态植物纤维制品行业

①作为主要生产商参与制订国内行业标准。公司是生态植物纤维制品行业的龙头企业，在国内生态植物纤维纸餐具产业发展过程中，为国内行业标准制订提供了积极建议，并作为本行业主要生产商参与制订行业标准。

②规模优势。公司纸餐具业务现有产能规模位于国内前列。

③装备和产能发挥优势。目前公司已自主研制并成功制造生态植物纤维纸餐具的关键装备（成型机、切边机、定型机），配备机械手，餐具生产工艺逐渐成熟，具有较强的先进性。

④产业链运营优势。公司在生物质能发电项目周边配套建设生态植物纤维纸餐具项目及纸类项目，通过热电联产，与生物质能发电业务打造纵横结合的产业链，有效降低生态植物纤维纸餐具用热成本，具有协同效益。

⑤原材料供给优势。公司纸浆及纸制品生产线靠近原材料生产地，资源供给丰富，运输成本低，具有比较成本优势。

（3）精密（智能）制造行业

公司精密（智能）制造业务的竞争优势在于：

①装备优势。公司从事精密（智能）制造业务的企业现拥有从美国、法国、瑞士、意大利、德国、加拿大及日本等国进口的包括热处理线、齿轮精加工设备、加工中心、数控车床、三座标测量仪、齿轮检测仪、数控剃齿机、刃磨机和高频感应淬火设备在内的各类先进检测/加工设备，涵盖高端齿轮制造、机加工、锻造、热处理及检测等关键环节，显著的技术装备优势奠定了高品质、高效率生产的基础。

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②机加工优势，并形成了一定的客户粘性。公司在交通机械领域、工程机械、农业机械领域深耕多年，积累了优质的客户资源。公司在机加工产品、汽车零部件的锻造及加工等方面拥有强大的自主开发和制造优势，凭借卓越的产品研发、生产和交付表现，赢得行业内优质客户的高度认可，包括伊顿公司、比亚迪、东风汽车、中国中车、广汽、卡特彼勒、三一重工、意大利康迈尔等，均形成了一定的客户粘性。

③具备研发优势，并成功切入新能源赛道。在电机轴、叉车后桥总成、新能源重卡变速箱等新能源汽车零部件方面具有研发优势。通过在汽车零部件细分市场的长期耕耘和深厚积累，顺势切入新能源汽车零部件赛道，新能源汽车零部件业务占精密（智能）制造业务营收的比例进一步提升。后续公司将与战略合作伙伴保持深度合作，进一步大力拓展新能源业务，持续强化其在新能源领域的领先优势。

综上，公司凭借装备优势、机加工优势和新能源领域的研发优势，成功在精密（智能）制造领域构筑起显著的综合竞争力，具有一定的市场地位。

、竞争劣势

公司正逐步形成多元化业务运作模式，处于快速成长阶段的业务收入占比不断上升，在产品研发、人才引进、厂房建设以及市场拓展等方面均需要大量资金支持，以满足客户多样化的需求和提供深化的配套服务。同时，公司因生物质发电业务应收电费补贴余额较大（2022年-2024年各年末，应收账款中的售电业务补贴电费为16.91亿元、18.49亿元、12.66亿元，且该应收售电业务补贴电费占各年末流动资产的比例平均为

49.08%），对公司资金流动性造成较大影响。目前，公司主要的融资渠道为银行贷款，融资渠道较为单一，难以满足公司持续发展的需要。因此，公司进行向特定对象发行股份以实现规模扩张是公司发展的客观需要。

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（四）影响行业发展的有利和不利因素

、影响电力行业发展的因素

（1）有利因素

①国家战略发展目标支持我国“十三五”规划明确提出，支持新能源等新兴产业的发展。2016年5月，中共中央国务院印发《国家创新驱动发展战略纲要》，提出要发展安全清洁高效的现代能源技术，推动能源生产和消费革命。以优化能源结构、提升能源利用效率为重点，推动能源应用向清洁、低碳转型。加快核能、太阳能、风能、水能、生物质能等清洁能源和新能源技术开发、装备研制及大规模应用，攻克大规模供需互动、储能和并网关键技术。

②水电运营周期长，现金流稳定目前我国的水电资源开发年限没有明确时间限制，主要水工建筑通常按50-100年寿命进行设计。根据水电发电的特征，运营期内的主要成本为电厂资产计提的折旧，为非付现成本，因此在整个运营期间，水电厂可以提供较为充沛、稳定的现金流；同时，根据行业惯例，水电资产的折旧年限通常不超过

年，当水电资产提足折旧之后，全部的电费收入都将最大程度地体现为利润。

③水电发电成本低，竞价上网优势明显2015年11月26日，国家发改委、国家能源局发布《国家发改委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）及配套文件，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场决定，逐步取消部分上网电量的政府定价；在放开直接交易的同时，对于除优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主要由用户、售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。

水电相对于火电而言，虽然建设成本较高，但在机组建成投产后，其发电成本将远低于火电，且不受煤炭价格等因素影响，相对较为稳定。因此，相对于火电而言，水电具有较为明显的成本优势。随着电力体制改革的进一步深化，“竞

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价上网”政策完全实施后，水电的价格优势将更为明显。（

）不利因素

①水电综合成本成为关键制约因素首先，由于地质条件千变万化，水电站在前期地质勘探工作中很难做到彻底摸清全面情况，从而对建设施工成本控制带来重大不确定性。其次，伴随和谐社会工作的进一步展开，征地、移民产生的补偿问题，对水电站投资造成的影响日益增大。若没有理清开发企业和政府的责任边界，建设征地和移民安置的投资将大幅地提高，水电开发的经济效益将受到影响。此外，由于水电设备外形巨大、重至百吨、长达数十米，部分水电站建设在偏远山区，故运输成本问题也会制约水电站的建设。

②来水风险及不可抗力虽然水电站设计选用水文数据相对可靠，但随着气候变化及周期性气候影响，存在天然来水波动甚至减少的风险，进而直接影响公司收入。同时，由于水电行业属于重资产行业，固定资产和在建工程占比非常高，面对不可抗力因素，存在资产遭受损失的可能。

③水电供需的逆向分布我国的电力消费中心位于东部，而水资源主要分布在西北、西南地区，需要大规模、远距离地进行电力输送，输电成本和安全性面临很大的挑战。虽然目前国家正在积极推进“西电东送”战略的实施，但电网建设进度及各方利益分配等因素为跨省电力的消纳带来了不确定性。

④生物质发电项目建设及运行成本高生物质发电厂初期投资成本高，特别是生物质锅炉的设计制造要求高，并且设备后期的改造费用也高。同时由于能量密度低，生物质燃料的预加工、运输和存储燃料所需的费用也高。虽然2010年

月由国家发改委发布的《关于完善农林生物质发电价格政策的通知》规定，上调农林生物质发电价格至0.75元/千瓦时，但如果不能有效控制生物质燃料的收集和处理成本，仍会使生物质电厂难以获得较好的盈利水平。

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2、影响生态植物纤维制品行业发展的因素（

）有利因素

①禁塑政策的支持国家发改环资〔2020〕

号文件在禁止、限制使用的塑料制品方面有严格要求。“禁塑令”的出台将直接促进生态纸产业的发展，叠加国内公众环保意识的增强，为生态植物纤维纸餐具替代一次性发泡餐具奠定坚实基础。

②海外发达国家环保意识较高海外发达国家对一次性发泡餐具禁令较早，环保纸浆餐具有一定的群众基础，生态植物纤维纸餐具等环保产品普及范围广。公司产品出口占比较大，海外对环保餐具的接受程度高。

（2）不利因素国际贸易风险：受国际政治、文化因素影响，我国外贸行业近期普遍受到较大影响，无法预估该影响具体持续时间。

3、影响精密（智能）制造行业发展的因素（

）有利因素

①主机行业快速增长促进对零部件的需求机械工业各主机行业一直保持快速增长，特别是对机械传动零部件需求量大的石油、汽车、家电和工程机械等主机行业的发展，为机械传动零部件行业提供了较大的市场空间。同时，由于主机的性能、寿命等的不断改善和提高，对机械传动零部件产品的精度、性能和使用寿命都提出了更高的要求，也将促进机械传动零部件行业的技术进步。

②机械传动零部件行业政策发展支持机械传动零部件行业的发展一直受益于国家政策对主机行业及自身行业的重视与支持。国家不断出台的相关产业政策将会促进机械传动零部件行业持续稳定发展。

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③新能源汽车的高速发展带动高速齿轮、变速箱产品的需求新能源汽车对高精密齿轮的需求、市场规模的持续扩大以及相应车企日益明显的外包趋势，为高速齿轮、变速箱业务发展和提升竞争力带来了新的发展机遇。新能源汽车发展带动齿轮行业升级，新能源汽车对于噪音控制要求较高，而噪音控制的技术核心则在于齿轮的加工精度，加工精度越高，噪音控制效果越好。（

）不利因素

①新能源汽车行业激烈竞争下厂商向上游传导降价压力下游新能源汽车行业价格战激烈，整车厂商向上游转嫁降价压力。精密制造虽市场庞大，但传统批量生产模式易导致同质化竞争，若汽车价格战持续，相关零部件产业利润空间可能进一步压缩。

②国际贸易争端对相关产品出口的不利影响精密制造依赖全球贸易分工。近年地缘政治推高国际贸易争端频率，多国关税壁垒增加我国企业出口成本。若未来中国与主要贸易国之间的关系恶化，公司变速箱、齿轮等出口产品销量可能因为出口成本增加而发生不利变化。

（五）行业的周期性、季节性和区域性特征

1、电力行业（

）水电我国的水电站主要分布在水能资源丰富的河流区域内，具有较为明显的区域性特征。目前我国近一半的水力资源主要集中在金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江、怒江、乌江、长江上游、南盘江红水河、黄河上游、黄河中游北干流水电基地及湘西、闽浙赣和东北地区。另外，不同区域水电上网电价也有较大的差异。

水电行业的季节性主要表现为不同江河的丰水期和枯水期对发电量的影响。一般而言，在同一年份的不同月份，水电公司发电量受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，进而水电公司的盈利能力也呈现明显的季节性波动。

（2）生物质能发电

从全球生物质发电行业近十年来的发展情况来看，生物质发电的规模一直在

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不断增加。生物质发电行业受宏观经济的周期性波动影响较小。生物质发电效益受经济半径范围内生物质原料储备的影响，例如在韶关地区，属中亚热带湿润型季风气候区，植物四季生长旺盛，生物质原料供应非常充足。随着燃料收集体系的完善、存储能力的提升，生物质发电的季节性正逐步淡化。

2、生态植物纤维制品行业（

）生态植物纤维纸餐具生态植物纤维纸餐具属于快消品，下游应用行业广泛，涵盖餐饮、食品、电子电器、医药、旅游、文化等领域。这些领域与日常生活紧密相关，受经济周期影响较小，需求弹性低，销售稳定性强。

该行业无显著季节性，但受消费习惯与产业工人放假影响，下半年（节假日集中期）为销售旺季。具体表现为：圣诞、感恩节、春节、寒暑假等节假日期间，因团聚、旅游等需求，餐饮及生活日用品需求增长，带动生态植物纤维纸餐具销售短期旺盛。

纸浆模塑餐饮具生产企业主要聚集于华南与华东地区，其中浙江、山东、广西地区聚集出现了以纸浆模塑餐饮具产品为主打的纸浆模塑领先企业。

（2）原纸业务

公司原纸业务的核心产品为生活用纸原纸。作为居民日常消费必需品，生活用纸需求韧性较强，受宏观经济波动影响较小，周期性与季节性特征均不显著；同时受益于居民收入持续提升与消费升级趋势，产品需求仍具备较大增长空间。从区域分布来看，国内造纸产能主要集中于山东、广东、江苏、浙江、福建、广西等省份。

3、精密（智能）制造行业

精密（智能）制造行业整体周期、区域及季节特征不明显，产品创新是推动行业发展的主要因素。中国目前正处于加大精密（智能）制造投入的阶段，予以国家战略层面的重视，各个细分行业处于起步发展阶段，行业发展空间广阔。

但对于细分品类，例如汽车零部件，其与上下游行业之间的关系紧密，受上下游行业的周期性、区域性和季节性影响较大。从上游行业来看，汽车零部件所

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用金属材料的周期性波动很大程度上影响着汽车零部件的成本；从下游行业来看，汽车零部件行业的下游行业为汽车整车制造业，很大程度上也会受到其周期性波动的影响。汽车零部件的区域性特征明显，在下游客户聚集、经济活跃、配套发达的区域容易形成产业集群。汽车零部件行业的季节性特征并不明显，其生产和销售受季节的影响较小。

（六）行业与上下游之间的关联性

1、电力行业电力生产大多直接利用自然资源，比如水力发电、风力发电和太阳能发电等。综合利用发电的上游行业为煤矸石开采，生物质发电的上游行业为农业和林业。

（

）上游行业情况水电作为可再生清洁能源，仅利用大自然所赋予的能量，通过将水的势能转换为电能，并不消耗水，在运行过程中仅需少量备品备件就可以满足生产经营需要，因此水电行业的上游主要为发电设备提供商等企业。由于水电行业的主要成本集中在建设期，电站投产发电后，运行过程中对于备品备件的需求量较小，因此，上游行业对水电行业的影响较小。

农业和林业是生物质发电行业的上游行业，其产生的农林废弃物数量直接影响生物质发电的产业规模和经济效益，因此行业关联度较高。

（2）下游行业情况

电力生产行业的下游行业是电力输配和供应业。目前，我国的电力输配和供应企业主要是国家电网公司和南方电网公司，电力通过电网公司的传输为国民经济各行业能源需求提供保障，因此，电力生产企业的发展与社会经济发展紧密相关。另一方面，根据《电力用户向发电企业直接购电试点暂行办法》《关于开展电解铝企业直购电试点工作的通知》《关于工业企业参与大用户直购电试点有关问题的通知》《关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知》《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，除了电网公司直接采购电力生产企业的电力外，符合条件的电力用户可以直接向发电企业进行电力采购，电力采购价格由供需双方协商确定。电网企业不再以上网电价和销售电价价差作为收入来源，而是按照政府核定的输配电价收取过网费。因此，下游行

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业对水电行业的影响力有所弱化。

、生态植物纤维制品行业生态植物纤维制品行业的产业链包括上游（材料供应商以及设备供应商）和下游（具体的应用领域）。其中上游包括造纸等行业，下游客户则非常广泛，包括各类需要生态植物纤维纸制品的制造业，如餐饮、食品、电子、饮料、机械、医药等行业。

生态植物纤维纸餐具制品行业一般采用商品浆料，例如蔗渣浆、木浆、竹浆、苇浆等，在加工制作过程中需加入一定的防水剂、防油剂等化学助剂，使制成的产品具有一定的防水抗油的性能，还要符合有关卫生标准。在生产过程中涉及的机械设备、模具涉及包装生产设备制造业、模具制造业等，下游则根据客户需求提供给各类下游企业，例如商场、饭店、餐饮机构等。公司所生产的生态植物纤维纸餐具可直接提供给餐饮、食品饮料等多种下游行业，或提供给相关采购商进行采购。

（1）上游行业情况

生态植物纤维制品行业处于产业链中游，上游属于原材料行业，所需原材料包括蔗渣浆、木浆、竹浆、苇浆等材料。此外，生产设备制造业、模具制造业为生态植物纤维纸餐具提供生产设备和模具。

（2）下游行业情况

近年来，由于外卖等行业的快速发展，一次性餐具的消耗量大幅增加。下游行业广阔的发展前景及生态植物纤维纸餐具配套需求增长为本行业迅速发展提供了良好的前提条件。

3、精密（智能）制造行业

公司精密（智能）制造行业产业链包括上游（主要为原材料供应商）和下游（具体的应用领域）。

（1）上游行业情况

精密（智能）制造行业处于行业中游，上游主要为生产所需主要原材料及生产设备，例如钢材、有色金属等材料，行业所需的原材料供应充足，价格较为透

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明，但钢材、金属材料价格波动相对较大，对生产成本可能产生一定影响。（

）下游行业情况下游行业主要取决于公司产品的具体应用领域。例如，公司汽车零部件产品的下游行业为汽车整车制造行业，其发展状况将在很大程度上影响汽车零部件行业整体的发展前景。但总体来说，精密及智能制造为我国培育经济增长新动能、打造制造业竞争新优势的基础未来的发展前景广泛。

（七）行业壁垒

1、电力行业电力生产行业属资金与技术密集型行业，对安全与环保要求较高，且国家对电力生产行业实行严格的准入管理，因此行业进入壁垒较高。

（1）政策壁垒电力行业属于公用事业类，直接受国家宏观调控。水电行业具有较高的准入门槛，须经有关主管部门批准后方可建设。具体来说，首先要符合水利主管部门的规划并取得其批准，才能提交政府审批部门立项进行项目投资建设。

生物质能发电行业对运营企业的要求较高，企业运营生物质发电需要具备相应的运营资质，经过非常严格的审批程序，取得当地政府和相关监管部门的各级批准才能正式建设和运营。根据国家发改委相关规定，农林生物质发电非供热项目由省级政府核准；农林生物质热电联产项目，城镇生活垃圾焚烧发电项目由地方政府核准。

（

）资金壁垒

建设水电厂和生物质能发电厂等发电项目，前期的投资规模比较大，且项目有较长的建设期和投资回收期，对开发企业的资金实力和资金运作能力有较高要求。

（3）安全和环保壁垒

水电、生物质发电在生产过程中对安全生产和环境保护要求较高，必须具有

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符合国家安全和环境保护标准的技术和设备，取得环保部门的批准，运营过程中也受到环保部门较严监管。

（4）区域壁垒受燃料供应半径以及项目规划设置的要求，在一定的区域范围内已有生物质能电厂的情况下，一般不会再批复其他生物质能电厂。

、生态植物纤维制品行业

（1）资金壁垒生态植物纤维制品行业属于资金密集型行业，取得建设用地，建设厂房及环保排污系统等前期建设投入较大，资金起点较高。

（

）技术壁垒生态植物纤维制品行业属于新兴行业，我国发展起步较晚，行业整体水平还有待提升，研发技术和企业管理水平的积累非常重要。

、精密（智能）制造行业公司精密（智能）制造业务主要包括高端齿轮制造等业务，壁垒如下：

（

）品牌壁垒机械传动零部件企业的品牌形成主要源于其产品的稳定性和耐久性，同时需通过较长时间的培育、积累和考验。

（2）认证周期长机械传动零部件制造商需要经过试制、样件检测、疲劳测试、跑机试验、小批量供货到大批量供货等多个步骤，考核认证的周期一般需要一至两年。

（

）技术壁垒机械传动零部件是机械、车辆及其发动机的核心关键零部件，涉及动力运行质量和人身安全，可靠性要求高，必须具有丰富的专业制造技术、长时间的经验和数据积累、专业化的工程技术人员队伍、扎实的产品研发能力和检验体系。

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（4）人才壁垒机械传动零部件行业专业性强，专业人才的培养周期较长，大部分中小企业难以招聘或培养高端人才。机械传动零部件生产企业需要拥有大批对行业有深度了解的管理人才及专业技术研发人才，为企业的健康发展把控方向、提供知识保障。

（

）资金壁垒规模化生产和产品的稳定性要求企业必须引进先进的大型自动化生产线，进入主机配套系统需要充足的周转资金。

（

）渠道壁垒渠道是企业业务发展的关键，建立广泛的市场渠道和高效的销售服务体系，成为机械传动零部件生产企业快速发展的根本保证。渠道的打造和培育需要通过长期的市场实践和客户维系，是企业发展存在的至高壁垒。

三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务概况经过三十余年的发展，在遵循可持续有效发展的原则基础上，公司已形成清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智能）制造三大业务板块。随着公司业务的规模不断壮大，公司主营业务结构正在发生积极变化，更加优化、稳健。其中：

清洁可再生能源（新能源）业务板块：公司水力发电业务发展成熟且较为稳定，生物质能发电已形成一定产业规模，聚焦可再生能源发展战略。截至2025年9月末，公司水力发电装机容量68万千瓦，生物质能发电装机规模36万千瓦。

生态植物纤维制品业务板块：公司生态植物纤维纸餐具产能国内领先，截至2025年9月末，公司生态植物纤维纸餐具产能为10万吨/年。公司原纸业务生产能力突出，下属蔡伦纸品具备年产

万吨生活用纸原纸（抄纸）的产能规模，单厂产能规模位于国内龙头企业一线梯队，具有较大的规模优势。

精密（智能）制造业务板块：公司机械零部件业务在保持交通机械、工程机械零部件的基础上，将朝着新能源汽车动力总成、轻工业整机成套设备制造的方

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向发展；同时以零部件为依托，构建高效产业链，朝着精密锻造产业链的方向延伸发展。

报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

（二）工艺流程

1、电力业务报告期内，水电的简要生产工艺流程如下图所示：

报告期内，生物质发电的简要生产工艺流程如下图所示：

2、生态植物纤维制品业务

（1）生态植物纤维纸餐具的简要生产工艺流程报告期内，生态植物纤维纸餐具的简要生产工艺流程如下图所示：

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（

）生活用纸的简要生产工艺流程报告期内，生活用纸的简要生产工艺流程如下图所示：

、精密（智能）制造业务报告期内，精密（智能）制造业务的简要生产工艺流程如下图所示：

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（三）发行人主营业务模式

、采购模式公司具体生产经营活动由公司及各子公司具体实施，原材料、辅助材料、能源和动力的采购由各个公司分别执行。公司制定了采购管理制度，严格规范采购全流程管控，采购部门根据生产部门提供的生产计划，结合仓库提供的库存数据，制定原材料采购计划进行采购。外购的材料由质量部门负责进货检验及检测。

2、生产模式

（1）清洁可再生能源业务对于水力发电业务，目前公司现有水电站均于2010年以前建成投产，无在建或新建的发电站。公司的水力发电业务的核心生产环节为水电站运营。公司高度重视安全生产，制定了一系列安全生产规章制度，建立安全生产责任制，完善应急管理体系及常态化监督考核机制，使得风险可控。

对于生物质能发电业务，电厂以生物质燃料为唯一生产原料，按生产实际所需调配燃料送往生产车间，燃料通过自动进料系统进入锅炉焚烧，产生蒸汽驱动汽轮发电机发电，电能输送至电网。

（2）生态植物纤维制品业务

公司主要采用“以销定产+合理库存”的生产模式。以销定产，即根据客户订单并结合其需求、定制化产品的生产周期及库存情况制定生产计划并组织生产；合理库存，即针对签订年度供货合同的客户，公司按照客户提供的采购计划，并实时跟进客户的交货要求，对常规销售款式产品进行必要的储备性预生产，以保证向客户及时交付，并合理平衡公司淡旺季的生产能力。

（3）精密（智能）制造业务

公司主要采取“以销定产”的生产模式，与主要客户一般先签订供货框架协议，公司根据主要客户的采购计划制定全年的营销、生产计划，再按照客户每个月的采购订单，按月组织生产，同时每周对客户需求进行确认。公司每天都保持对客户生产计划进行跟踪，做到“月计划、周安排、日跟踪”，根据客户需求实时更新生产计划，在保证供货的前提下降低库存量，减少资金占用。

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3、销售模式（

）清洁可再生能源业务公司在广东省内生产的电力全部销售给广东电网有限责任公司；在湖南省内生产的电力主要销售给国家电网公司下属的湖南电力公司，包括怀化供电分公司、衡阳供电分公司等。

（

）生态植物纤维制品业务公司生态植物纤维纸制品主要是通过直销模式进行销售，并根据市场需求，按照客户订单组织生产。公司的下游客户包括直营客户和贸易商客户两类。（

）精密（智能）制造业务公司主要通过直接销售的方式销售给零部件公司、整车厂等终端客户。

（四）主要产品产能、产量和产销情况2022年、2023年、2024年及2025年1-9月，公司各主要产品的产能、产量、销量、产销率和产能利用率情况如下表所示：

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注：电力的产能利用率为年平均利用小时；其余产品产能利用率为当期产量/当期产能。

（五）主要原材料和主要能源采购情况公司生产经营业务的主要原材料为生物质燃料、煤炭、浆板等，主要能源为电、蒸汽。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司主要原材料和能源成本情况如下：

单位：万元，含税

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（六）主要经营资质证书

1、电力业务许可证截至本募集说明书出具之日，发行人及其全资、控股子公司取得的电力业务许可证情况如下：

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、取水许可证截至本募集说明书出具之日，发行人及其全资、控股子公司取得的《取水许可证》情况如下：

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3、其它资质截至2025年9月30日，发行人及其全资、控股子公司取得的其他主要资质情况如下：

1-1-

（七）主要固定资产和无形资产情况

1、主要固定资产公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备。

1-1-

截至2025年9月30日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

2、无形资产报告期内，公司无形资产主要包括土地使用权等。报告期各期末，公司无形资产期末账面价值分别为37,352.22万元、36,103.62万元、36,027.93万元和35,069.44万元。

无形资产构成明细如下：

单位：万元

（八）境外生产经营情况截至报告期末，公司在中国香港设立了子公司，包括OasisMultinationalLimited和韶能（香港）发展有限公司等，上述公司主要负责公司产品的出口贸易业务。

四、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司的发展战略公司已逐渐形成了以清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智能）制造的投资、开发经营的发展战略。公司按照“提质、降本、增效”方

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针，紧紧围绕三大板块有序拓展业务。

、清洁可再生能源（新能源）板块，包括清洁能源、可再生能源（新能源），重点做好供热业务拓展，大力发展风电等清洁能源，同时做好碳市场交易和绿证交易准备，践行“双碳”政策；

2、生态植物纤维制品板块：以控股子公司绿洲（新丰）、绿洲（南雄）、蔡伦纸品为核心企业，专司生态植物纤维制品的开发制造与经营，打造生态植物纤维制品综合制造服务商；

3、精密（智能）制造板块：以控股子公司宏大齿轮及华南精锻为核心企业，专司交通机械、工程机械零部件和总成的配套业务以及精密锻造零件的供应业务，打造华南地区精密（智能）锻造中心，努力拓展智能制造业务。

（二）公司现有业务发展安排

1、清洁可再生能源（新能源）

（

）水电

公司水电业务在生产管理方面将通过建设集控中心，优化组织，依靠技术进步等措施，提升劳动生产率，推动水电运营朝着“无人值班、少人值守”的信息化、智能化、集约化方向发展。

（

）生物质能发电及供热业务

公司在生物质能业务方面将以发电业务为基础，积极拓展热电联产业务，一是积极拓展供热客户，增加供热收入；二是与旗下生态植物纤维制品业务形成产业链，通过热电联产，发挥内部协同效应，通过扩大电热联产规模，不断提高设备年利用小时数；同时，通过持续推进技术进步，降低消耗，提高综合能效；三是主动谋划布局开展生物质发电企业国家核证自愿减排量（CCER）项目、绿证交易等相关工作。

、生态植物纤维制品

（1）生态纸餐具

公司在生态纸餐具业务方面将继续重点落实“品牌建设”、“市场拓展”、“国际化”三大战略工程，将以精益成本控制为手段，持续推动技术进步、创新，

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向单机产能高、综合能耗低、整体效率高、管理水平提升的方向发展，同时将拓宽业务范围，增加产品品种，从目前的生态纸餐具延伸拓展至冲压卡纸餐具、工业包装、食品包装、环保包装等全方位发展，打造生态植物纤维制品综合制造服务商。

（2）抄纸（原纸）公司在抄纸（原纸）业务方面将通过做好“产业+金融”的文章，控制原材料成本，持续推动技术进步和工艺创新，向单机产能高、综合能耗低的方向发展。其中核心企业蔡伦纸品拟以湖南区域为大本营，加大对周边尤其是大湾区客户的拓展，打造抄纸（原纸）产品综合制造服务商。

、精密（智能）制造公司机械零部件业务在保持交通机械、工程机械零部件的基础上，将朝着新能源汽车动力总成、工程机械总成产品的方向发展，并努力拓展智能制造业务；将以零部件为依托，构建高效产业链，朝着精密锻造的方向延伸发展。

五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第

号》”）就上述法规补充以下适用意见：

“

、财务性投资包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租

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赁、商业保理和小贷业务等。

、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；

、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包含对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）；

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等；

、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

（二）结合投资背景、投资目的、投资期限、形成过程、业务协同、投资对象的对外投资情况等，说明公司对外投资是否属于财务性投资以及截至最近一期末是否存在金额较大的财务性投资

截至2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要包括货币资金、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资和其他非流动资产，具体资产科目及财务性投资金额汇总情况如下：

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、货币资金截至2025年9月30日，公司货币资金主要是库存现金、银行存款和其他货币资金，其中，其他货币资金主要是保证金，以上均不属于财务性投资。

、其他应收款截至2025年9月30日，公司其他应收款主要为单位往来款、煤炭采购差价、员工借支、保证金及押金、出口退税和即征即退增值税等，均系公司日常经营过程中产生的正常应收款项，不属于财务性投资。

、其他流动资产截至2025年9月30日，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税金、预交企业所得税，不属于财务性投资。

4、长期股权投资截至2025年9月30日，公司长期股权投资金额为2,457.00万元，系对联营企业湖南鑫亿达能源有限公司的投资（首次持股时间为2024年3月11日），公司持有的长期股权投资与主营业务密切相关，系为获取上游煤炭原料为目的的产业投资，不属于财务性投资。

、其他权益工具投资截至2025年9月30日，公司其他权益工具投资的具体情况如下：

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综上，公司向广东宏达特种设备科技有限公司的股权投资属于财务性投资，主要系其主营业务与公司主营业务相关度较低，与公司业务不具有产业协同性。

公司向韶关市金元燃气有限公司、广东金宇环境科技股份有限公司、韶关鹏润能源科技有限公司、韶关港兴能源有限公司、韶关市韶能集团宜科绿色包装有限责任公司和江苏韶能博赢环保科技有限公司等6家公司的股权投资不属于财务性投资，主要系公司对其投资属于围绕产业链上下游以获取原材料或渠道的产业投资。

6、其他非流动资产

截至2025年9月30日，发行人其他非流动资产为预付工程款、设备款，不属于财务性投资。

7、其他非流动金融资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动金融资产投资情况如下：

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单位：万元

广州韶能新能源产业投资发展有限公司主要从事石油制品销售，根据合作经营协议的约定，公司不参与经营管理，享受固定收益，认定为财务性投资。综上，截至2025年9月30日，公司持有的财务性投资金额合计为

408.97万元，占公司2025年9月末合并报表归属于母公司净资产的比例为0.10%，占比较小且未超过30%，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在财务性投资比例偏高的情形，符合《证券期货法律适用意见第

号》之第一项“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。

（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况公司于2025年

月

日召开第十一届董事会第十八次临时会议审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会首次决议日前六个月（2025年

月

日）至今，公司新投入或拟投入的财务性投资的具体情况如下：

1、投资类金融业务自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在开展融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟实施投资类金融业务的计划。

2、非金融企业投资金融业务自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。

3、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资公司不存在财务公司。

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4、与公司主营业务无关的股权投资自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在与主营业务无关的股权投资，亦无拟投资与公司主营业务无关的股权投资计划。

、投资产业基金、并购基金自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟投资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

6、拆借资金自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在拆借资金的情况，亦无拆借资金的计划。

、委托贷款自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

、购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况。故本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。

六、发行人报告期内的年报问询情况公司于2024年

月

日收到深圳证券交易所《关于对广东韶能集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2024]第73号）。报告期内，除上述问询函外，公司不存在其他深圳证券交易所年度报告问询的情形，不存在对年报多次问询事项的情形。

七、最近一期业绩下滑情况

（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性2025年1-9月，公司营业收入和净利润同比变动如下：

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单位：万元

2025年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比减少5,566.40万元，主要系2025年1-9月公司水电站所在地区降雨量与来水量同比均大幅下降，导致水电发电量和营业收入大幅减少，以及水电业务毛利润同比减少22,237.13元。

（二）与同行业可比公司的对比情况

2025年1-9月，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等指标同比变动情况和同行业上市公司对比如下：

注：数据来源于上市公司公开信息披露

2025年1-9月，公司营业收入与同行业可比公司变化趋势保持一致。

2025年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润变动比例与同行业可比公司平均水平的变化趋势不一致，主要系黔源电力、长青集团的归属于母公司所有者的净利润增加幅度较大，导致同行业可比公司平均水平呈同比增加趋势。其中，黔源电力的归属于母公司所有者的净利润变动比例为85.74%，主要系本期来水量和发电量同比增加，导致发电收入及发电利润增加；长青集团的归属于母

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公司所有者的净利润变动比例为63.94%，主要系当期燃料成本下降、当期取得资源综合利用增值税优惠政策的项目和即征即退税额增加。

如不考虑黔源电力和长青集团，同行业可比公司的归属于母公司所有者的净利润变动比例平均水平为-17.74%，与公司变化趋势保持一致。

2025年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变动比例与同行业可比公司平均水平的变化趋势不一致，主要系郴电国际和长青集团的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增加幅度较大，导致同行业可比公司平均水平呈同比增加趋势。其中，郴电国际的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变动比例为303.86%，主要系：（1）本期降低贷款利率，财务费用同比减少；（2）本期资产处置收益同比增加；长青集团的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变动比例为128.42%，主要系当期燃料成本下降、当期取得资源综合利用增值税优惠政策的项目和即征即退税额增加，以及当期因出售资产及长期资产处置净损益导致非经常性损益为负，导致扣非后归母净利润同比增加。

如不考虑郴电国际和长青集团，同行业可比公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变动比例平均水平为-15.32%，与公司变化趋势保持一致。

（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑

2025年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比减少，主要系2025年1-9月公司水电站所在地区降雨量与来水量同比均大幅下降，导致水电发电量、营业收入以及水电业务利润总额同比减少。

降雨量受气候周期影响，具有较强的波动性。报告期内，公司的水电业务的发电量存在波动，不存在持续下降的情形。公司2021年-2025年1-9月的水电业务发电量情况如下：

单位：亿千瓦时

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如上表所示，自2021年起，公司的水电发电量存在波动的情形，与所在地区的降雨量波动的变化相关。综上，相关不利影响不具有可持续性，不会形成短期内不可逆转的下滑。

八、行政处罚、监管措施及诉讼仲裁情况

（一）行政处罚

报告期内，公司共受到7项行政处罚，具体情况如下：

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1、绿洲（南雄）消防设施处罚（雄消行罚决字[2022]第0015号）2022年

月

日，南雄市消防救援大队向公司出具《行政处罚决定书》（雄消行罚决字[2022]第0015号），因绿洲（南雄）于2022年8月26日存在两项违法行为：（

）占用疏散通道、安全出口的行为，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定；（2）擅自停用消防设施的行为，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的……”，对占用疏散通道、安全出口的违法行为，罚款人民币9,500元；对擅自停用消防设施的违法行为，罚款人民币9,500元；合并执行罚款人民币19,000元（壹万玖仟元整）。绿洲（南雄）已缴纳上述罚款并进行了相应的整改。

绿洲（南雄）两项违法行为罚款金额分别为9,500元，均采取了较低的处罚金额标准，本次行政处罚属于违法行为轻微，罚款金额较小的情形，不属于情节严重的情形。据此，该违法行为不属于重大违法行为，对公司生产经营不存在重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。

2、福绿达未及时办理纳税申报处罚（海口美兰税一局简罚[2023]2737号）

2023年6月26日，国家税务总局海口市美兰区税务局第一税务分局向海南福绿达出具《税务行政处罚决定书（简易）》（海口美兰税一局简罚[2023]2737号），因海南福绿达个人所得税逾期未申报的行为，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，决定对海南福绿达处以1,500.00元罚款。海南福绿达已完成缴纳上述款项，并进行了相应的整改。

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《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”

海南福绿达因上述事项受到的行政处罚为罚款，根据《中华人民共和国税收征收管理法》，不属于情节严重的情形，且已完成整改措施。据此，该违法行为不属于重大违法行为，对公司生产经营不存在重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。

3、韶能本色环保处罚（韶环（南雄）罚[2023]3号）

2023年

月

日，韶关市生态环境局向公司出具《行政处罚决定书》（韶环（南雄）罚[2023]3号），因私设暗管的方式排放水污染物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条之规定。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项规定，给予韶能本色罚款57.00万元的行政处罚，韶能本色已缴纳上述罚款并进行了相应的整改。

《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的……”。

韶能本色因上述事项受到的行政处罚为罚款，根据《中华人民共和国水污染防治法》，不属于情节严重的情形，且已完成整改措施，据此，该违法行为不属于重大违法行为，对公司生产经营不存在重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。

4、韶能本色环保处罚（韶环（南雄）罚[2023]4号）

2023年11月6日，韶关市生态环境局向韶能本色出具《行政处罚决定书》

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（韶环（南雄）罚[2023]4号），因韶能本色的白泥堆放场未采取符合国家环境保护标准的防护措施，以及委托处置的工业固体废物擅自堆放，未采取防扬散、防流失、防渗漏或者其他防止污染环境的措施，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第四十条第一款、第二十条第一款之规定。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条第十项，给予韶能本色公司罚款

40.00万元的行政处罚；根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条第七项，给予韶能本色公司罚款25.00万元的行政处罚。公司已缴纳上述罚款并进行了相应的整改。

《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……

（七）擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒工业固体废物，或者未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者其他环境污染的……（十）贮存工业固体废物未采取符合国家环境保护标准的防护措施的……”

韶能本色因上述事项受到的行政处罚为罚款，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，不属于情节严重的情形，且已完成整改措施，据此，该违法行为不属于重大违法行为，对公司生产经营不存在重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。

5、宏大齿轮特种设备处罚（韶武市监处罚[2024]2001号）

2024年12月10日，韶关市武江区市场监督管理局向公司出具《行政处罚决定书》，因宏大齿轮使用未经定期检验的起重机械的行为，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款“未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用。”的规定。

根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备……”的规定，决定对当事人处

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罚罚款3万元。公司已缴纳上述罚款并进行了相应的整改。根据《行政处罚决定书》，宏大齿轮在案件调查期间能积极配合执法人员调查，如实陈述违法事实，主动提供证据材料并进行了相应的整改，对宏大齿轮的行为采取了从轻处罚，罚款3万元，为最低档罚款。

宏大齿轮因上述事项受到的行政罚款较低，根据《中华人民共和国特种设备安全法》，本次行政处罚不属于情节严重的情形，且已完成整改措施。据此，该违法行为不属于重大违法行为，对公司生产经营不存在重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。

6、翠江水电经营行为处罚（苏发改罚[2024]2号）

2025年4月25日，郴州市苏仙区发展和改革局向翠江水电出具《行政处罚决定书》，因翠江水电未经许可从事供电的行为，违反了《中华人民共和国电力法》第二十五条“供电企业在批准的供电营业区内向用户供电”的规定。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四条、第九条第（二）项、第三十二条第（五）项、《中华人民共和国电力法》第六十三条、《电力供应与使用条例》第三十八条第（一）项和《郴州市发展和改革委员会行政处罚裁量权基准》之规定，决定对翠江水电没收违法所得151,956元。翠江水电已缴纳上述款项并进行了相应的整改。

根据《中华人民共和国电力法》第六十三条规定：“违反本法第二十五条规定，未经许可，从事供电或者变更供电营业区的，由电力管理部门责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款。”根据《行政处罚决定书》，翠江水电在积极配合郴州市苏仙区发展和改革局调查，并如实陈述违法事实和主动提供证据材料，郴州市苏仙区发展和改革局依法对其从轻处罚，没收违法所得。

翠江水电因上述事项受到的行政处罚为没收违法所得，根据《中华人民共和国电力法》，不属于情节严重的情形，且已完成整改措施。据此，该违法行为不

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属于重大违法行为，对公司生产经营不存在重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。

7、绿洲（新丰）未按时报送年度报告处罚（新市监当罚[2025]11号）2025年7月22日，新丰县市场监督管理局向绿洲（新丰）出具《当场行政处罚决定书》（新市监当罚[2025]11号），因绿洲（新丰）未按照规定通过国家企业信用信息公示系统报送上一年度年度报告，违反《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第六十三条规定，决定对绿洲（新丰）处以0.30万元罚款。绿洲（新丰）已完成缴纳上述款项，并进行了相应的整改。

《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七十条规定：“市场主体未按照法律、行政法规规定的期限公示或者报送年度报告的，由登记机关列入经营异常名录，可以处1万元以下的罚款。”

绿洲（新丰）因上述事项受到的行政罚款较低，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》，本次行政处罚属于违法行为轻微，罚款金额较小的情形，不属于情节严重的情形，且已完成整改措施。据此，该违法行为不属于重大违法行为，对公司生产经营不存在重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。

（二）监管措施

2022年至本募集说明书出具之日，公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况如下：

2025年9月29日，公司收到中国证监会广东监管局出具的《关于对广东韶能集团股份有限公司、胡启金、韩卫宁、何俊健采取出具警示函监管措施的决定》（[2025]105号），以及深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对广东韶能集团股份有限公司、胡启金、韩卫宁、何俊健的监管函》（公司部监管函[2025]第

号），具体内容如下：

公司、胡启金、韩卫宁、何俊健存在以下违规事实：

1、信息披露内容不符合法定要求。2025年4月9日，公司披露的《关于公

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司股份回购完成暨股份变动的公告》显示，公司于2024年11月26日至2025年

月

日累计回购股份3,241.66万股，并拟在股份回购完成之日起

个月内注销占总股本1.5%的已回购股份并减少注册资本。根据《公司法》第一百六十二条的有关规定，公司应当在回购之日起十日内注销已回购股份并减少注册资本，公司披露的内容与《公司法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司股份回购规则》等规定不符。

2、未按规定注销回购股份并披露相关信息。公司未依法在回购之日起十日内注销已回购股份并减少注册资本，并迟至2025年9月15日才披露《关于回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》，违反了《公司法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司股份回购规则》等规定。

公司、胡启金、韩卫宁、何俊健因上述情形违反了《公司法》及深交所相关规定，并受到证券监管部门采取的行政监管措施和证券交易所采取的自律监管措施。

除上述情形外，公司及其董事、高管自2022年至今不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。

（三）诉讼仲裁截至2025年9月30日，发行人及其子公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2025修订）》第

7.4.1条规定的尚未了结或可预见的应予披露的重大诉讼、仲裁案件。

截至2025年9月30日，发行人或其子公司涉案金额超过1,000万元的尚未完结的诉讼或仲裁案件如下：

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上述未决诉讼不会对发行人或其子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。除上述情况外，发行人及其子公司不存在其他涉案金额超过1,000万元的尚未完结的诉讼或仲裁案件。

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第二节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景公司业务板块包括清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品及精密（智能）制造。目前我国新能源产业蓬勃发展，清洁可再生能源（含水电、生物质能发电、光伏等）占能源结构的比重不断提升，行业发展空间广阔。

、“双碳”战略推动可再生能源行业快速发展近年来，推进能源结构调整、减缓气候变化逐渐成为全球共识，主要经济体先后提出“碳达峰、碳中和”的目标与路径。基于推动实现可持续发展的内在要求和构建人类命运共同体的责任担当，2020年9月，总书记在第七十五届联合国大会上向世界宣布了我国2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的目标。为推动实现“碳达峰、碳中和”目标，国家发改委、国家能源局等部门先后印发《“十四五”现代能源体系规划》《“十四五”可再生能源发展规划》，积极推动可再生能源产业高质量发展。国家支持鼓励发展清洁可再生能源产业，我国能源体系将向更清洁、更安全的方向发展，水电、生物质能发电等清洁能源具有广阔的市场前景。

2、公众环保意识提高，生态纸餐具业务前景广阔生态纸餐具在环保节能、节约资源、安全卫生、易降解和易用性等方面较塑料餐具和其他餐具有着诸多优越性。近年来，随着居民环保意识的提高和消费观念的升级，减少塑料包装用品、使用可降解的生态植物纤维制品逐渐成为共识。

为鼓励使用一次性可降解的生态纸餐具，近年来国家及地方相关部门出台了多项产业政策，如《关于进一步加强塑料污染治理的意见》《关于扎实推进塑料污染治理工作的通知》《海南省全面禁止生产、销售和使用一次性不可降解塑料制品实施方案》《海南经济特区禁止一次性不可降解塑料制品规定》（2024年修订）等。自海南出台相关禁塑政策后，我国大部分省份出台了《塑料污染治理实施方案》等政策，明确表示将逐步禁止使用一次性不可降解塑料制品。美国、英国、法国、澳大利亚、瑞典、德国、奥地利、巴西、阿根廷、智利、

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加拿大、澳大利亚等国家、地区已纷纷出台“禁塑令”政策并执行，其中最新的政策情况是2024年

月，“全球塑料条约”政府间谈判委员会第五届会议在韩国釜山召开，旨在制定一项全面而有效的国际法律框架，以遏制日益严重的塑料污染问题，保护全球生态环境。

随着居民环保意识的提高和消费观念的升级，生态纸餐具的市场前景广阔，预计未来从事生态纸餐具产业规模将不断壮大，行业集中度将不断提升。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、确立韶关市国资委实际控制人地位，提振市场信心，保障公司长期健康发展

考虑到公司业务所处的行业环境正在迎来重要发展机遇，同时亦处于激烈的竞争和挑战环境中，公司亟待确立控股股东及实际控制人，以优化股东结构，提升业务拓展效率与综合竞争实力，从而进一步做强、做优上市公司，更好地为公司及中小股东创造价值。本次发行完成后，工业资产及金财投资将成为公司控股股东，韶关市国资委将成为公司实际控制人。本次金财投资认购上市公司股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定发展，有利于进一步提振市场信心。

、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

由于公司主要业务板块属于技术及资本密集型行业，具有投资大、流动资金需求量大、回收期长的特点，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足中长期业务持续扩张对资金的需求，也造成了目前资产负债率较高的现状，使得公司面临一定的财务风险。在全球贸易环境变化的影响下，短期风险和营商环境的不确定性持续提高，为避免目前较高的资产负债率水平成为限制公司发展的瓶颈，并增强公司资金实力，公司需要通过本次向特定对象发行A股股票进行融资，降低资产负债率，优化资本结构，提高自身抗风险能力。

二、发行对象与公司的关系

本次发行的发行对象为金财投资，金财投资的基本情况详见本募集说明书“第三节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要”。

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截至本募集说明书出具日，金财投资未持有公司股份，工业资产持有公司155,949,490股股票，占比14.65%，为公司第一大股东。工业资产与金财投资均受韶关市国资委实际控制，且双方已签署《一致行动协议》，系一致行动人。本次发行完成后，工业资产与金财投资将成为公司共同控股股东，根据《上市规则》的相关规定，金财投资为公司的关联方。

三、本次发行方案概况

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行的同意注册决定后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为金财投资，共

名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格为

3.96元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：

P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增

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股本数为N，调整后发行价格为P1。

（五）发行数量本次拟向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额÷每股发行价格（不足1股向下调整），具体为不超过101,010,101股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由股东大会授权公司董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将按照证监会的相关规则进行相应调整。

（六）募集资金数额及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。

（七）限售期安排发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股份按中国证监会及深交所的有关规定执行。

发行对象认购的本次发行的股份，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（八）上市地点

本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

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（十）本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为金财投资，与上市公司第一大股东工业资产同受韶关市国资委实际控制，且双方已签署《一致行动协议》，双方系一致行动人。本次发行完成后，工业资产及金财投资将成为公司共同控股股东，根据《上市规则》的相关规定，金财投资为公司的关联方，本次发行构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司将严格按照法律法规及公司内部相关规定履行关联交易审批程序。

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至2025年11月20日，工业资产持有公司155,949,490股股票，占比14.65%，为公司第一大股东；兆伟恒发持有公司89,203,396股股票，占比8.38%，为公司第二大股东。公司无控股股东及实际控制人。

1、2025年7月3日，金财投资与工业资产签署了《一致行动协议》，双方约定在不违反法律法规、公司章程，不损害上市公司及其股东和债权人利益的情况下，就以下范围的事项（以下称“一致行动事项”）采取一致行动：

（1）股东（大）会、董事会的召集权、投票权、提案权、提名权等相关权利的行使；

（2）股权转让、质押及其他处置；

（

）董事、监事候选人的提名；

（4）指示金财投资与工业资产提名或共同提名的董事在董事会会议上的表决；

（5）决定公司内部管理机构的设置；

（

）决定制定公司的基本管理制度；

（7）金财投资与工业资产认为应该作为一致行动事项的其他事项。

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金财投资与工业资产应就上述一致行动事项事先协商，如协商不一致的，以金财投资意见为准。

2、2025年7月3日，公司与金财投资签署了《附条件生效的股份认购协议》，按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，韶关市国资委通过工业资产、金财投资合计控制的公司股份比例为22.05%，超过其他5%以上股东，且与其他股东持股比例存在较大的差距，足以对股东大会决议产生重大影响。

3、2025年11月，工业资产和金财投资分别出具《关于上市公司董事会构成及管理团队的调整计划的确认函》，本次发行后，金财投资和工业资产将共同提议对上市公司董事会进行改选，董事会人数保持9名（包括3名独立董事、6名非独立董事）。双方计划共同提名5名董事候选人，超过全体董事的半数。

4、2025年7月3日，公司第二大股东兆伟恒发已签署《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》，其承诺将上市公司董事会

名成员中，由兆伟恒发提名的董事人数从

人调减为

人，支持工业资产及/或金财投资提名董事人数合计从3人调增至5人；承诺将不会谋求韶能股份第一大股东或控股股东或实际控制人地位，也不与韶能股份其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求韶能股份第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使除韶关市国资委下属企业外任何其他方通过任何方式谋求韶能股份的第一大股东或控股股东或实际控制人地位。同时，兆伟恒发承诺支持工业资产及/或金财投资所提名董事或董事候选人超过董事会成员半数。

综上，本次发行完成后，公司的控制权将发生变更，工业资产及金财投资将成为公司的控股股东，韶关市国资委将成为公司的实际控制人。

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行A股股票方案及相关事项已分别经公司第十一届董事会第十八次临时会议、第十一届监事会第七次临时会议及2025年第四次临时股东会审议通过，并获得国家市场监督管理总局关于对本次交易经营者集中申报不实施进一步审查的决定，尚需深交所审核通过且经中国证监会同意注册。

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金财投资已经韶关市国资委批准参与认购公司本次发行的股票。完成上述审批程序后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

七、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。

《证券期货法律适用意见第

号》提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本

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的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。

截至本募集说明书出具日，发行人总股本为1,064,343,324股。本次拟向特定对象发行股票的数量不超过101,010,101股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。

发行人前次募集资金到位时间为2013年

月

日，与本次发行时间间隔超过18个月。

综上所述，公司本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。

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第三节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要本次向特定对象发行A股股票的发行对象为金财投资，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

一、发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

（二）股权控制关系截至本募集说明书签署日，金财投资的控股股东为产投集团，实际控制人为韶关市国资委。

（三）主营业务情况金财投资主营业务为投资与资产管理、天然气项目的投资开发、房地产开发及农业资源开发等。

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（四）简要财务情况金财投资最近一年及一期的合并口径的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：2025年1-9月/2025年9月30日财务数据未经审计。

（五）金财投资及其董事、监事和高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至报告期末，发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争情况

截至报告期末，金财投资与其控股股东产投集团控制的部分企业与上市公司存在经营范围相近或相似情形，但均不构成重大不利影响的同业竞争。

为避免在本次发行完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争，金财投资及其控股股东产投集团承诺：

“1、若本企业成为上市公司控股股东/间接控股股东后，被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本企业自成为上市公司控股股东/间接控股股东之日起60个月内，将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。

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前述解决方式包括但不限于：

（

）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本企业控制的其他企业与上市公司存在潜在同业竞争的资产进行梳理和重组；

（2）业务调整：对本企业及所控制的其他企业与上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

（

）委托管理：对于涉及与上市公司存在潜在竞争的业务，由涉及方通过签署委托协议的方式，将潜在同业竞争的业务的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

、本企业或本企业控制的企业获得与上市公司的业务可能产生竞争的业务机会时，本企业将尽最大努力给予上市公司该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。

、本企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东/间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

4、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东/间接控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”

截至报告期末，工业资产与上市公司不存在同业竞争的情形。为避免在本次发行完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争，工业资产承诺：

“

、本企业将促使本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具

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有实质性竞争的业务。

、本企业承诺不以上市公司控股股东地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。

、若本企业成为上市公司控股股东后，被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本企业承诺将通过法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。

4、如未来本企业及所投资控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及上市公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并在符合上市公司股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与上市公司可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本企业及所控制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争。

、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”

2、关联交易情况金财投资以现金认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。本次发行后，若公司因正常的经营需要与工业资产、金财投资、产投集团及其控制的其他企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。

为规范与上市公司之间未来可能的关联交易，工业资产、金财投资及其控股股东产投集团作出如下承诺：

“

、本次发行完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

2、本次发行完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本企业及本企业关联企业将遵循市场原则以公允、合

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理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

、本次发行完成后，本企业不会操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

4、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东/间接控股股东期间持续有效，本企业保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担赔偿责任。”

（七）本次发行预案公告前

个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况

上市公司本次发行对象为金财投资，金财投资与上市公司第一大股东工业资产同受韶关市国资委实际控制，且双方已签署《一致行动协议》，双方系一致行动人。本次发行完成后，工业资产及金财投资将成为公司共同控股股东，根据《上市规则》的相关规定，金财投资为上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。除上述情形外，近两年一期，金财投资（及其子公司）与韶能股份（及其子公司）未发生重大交易。

（八）发行对象认购资金来源

金财投资用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在上市公司直接或通过利益相关方向金财投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

二、附条件生效的认购协议内容摘要

2025年

月

日，公司与金财投资签署了《广东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体和签订时间

甲方（发行人）：广东韶能集团股份有限公司

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乙方（发行对象）：韶关市金财投资集团有限公司签订时间：

2025年

月

日

（二）发行价格和定价原则

、定价基准日：发行人第十一届董事会第十八次临时会议决议公告日。

2、认购价格：本次发行股票的发行价格为3.96元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期未经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

3、若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：

P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：

P

=（P

-D）/（1+N）

其中，调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P

。

（三）认购标的、数量及认购方式

、甲方本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

2、甲方本次拟向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额÷每股发行价格（不足1股向下调整），具体为不超过101,010,101股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

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3、乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，其认购数量等于本次向特定对象发行股票数量。

4、拟募集资金总额不超过40,000万元（含本数），由乙方全部认购，并以中国证监会同意注册的批复为准。

（四）认购价款的缴付

、在本次发行获得中国证监会同意注册决定后，乙方按照甲方及主承销商发出的缴款通知书的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。

、甲方应当在乙方足额支付全部股份认购价款后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。

（五）股份登记

、甲方应在乙方按本协议及缴款通知的规定足额缴付全部股份认购价款后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将本次发行的股份登记至乙方名下，乙方应为甲方办理股份登记事宜提供必要且合理的协助。

2、乙方根据本协议认购的本次发行的股份登记至乙方名下之日为本次发行完成日。乙方自本次发行完成日起享有本次发行股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。

、甲方应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案等手续。

（六）滚存利润安排

本次向特定对象发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行A股股票完成后的全体股东按照持股比例共享。

（七）限售期

乙方认购的股份自本次发行结束之日起

个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。

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（八）违约责任

、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的直接经济损失。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

、尽管有前述规定，双方同意若本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所）批准/同意，或者因法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次发行事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

（九）合同生效时间及生效条件双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：

1、认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

、本次发行获甲方董事会批准；

3、本次发行获甲方股东大会批准；

、国资主管部门审议批准本次股份认购；

5、本次发行通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）；

、深圳证券交易所审核通过本次发行；

7、本次发行获中国证监会同意注册批复。

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第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金使用计划公司为进一步增强综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性

（一）本次募集资金使用的必要性

、补充营运资金，满足业务发展需要在遵循可持续有效发展的原则基础上，公司已形成清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智能）制造三大业务板块，按照“提质、降本、增效”方针，紧紧围绕三大板块有序拓展业务。通过本次向特定对象发行股票融资，使用募集资金用于补充流动资金将有利于公司充足资金储备，增强资本实力，为公司进一步扩大业务规模、提升运营效率提供有利保障，也将助力公司积极应对行业竞争、加强持续稳健的经营能力、提升核心竞争力。

2、优化资本结构、提升抗风险能力本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，公司资本结构得到优化。本次募集资金将全部用于补充流动资金，有效降低公司对借款资金的依赖，有助于缓解公司债务压力，减少财务费用，抗风险能力将得到显著增强，有利于公司进一步拓展业务，实现更好的经营业绩。

3、确立韶关市国资委实际控制人地位，助力上市公司发展本次发行完成后，韶关市国资委将成为上市公司实际控制人，国有股东实际控制人地位的确立有利于发挥国资的引领带动作用，充分展示了韶关市委、市政府对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定，助力地方经济的快速发展。同时公司将

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通过深化改革、强化管理，不断提高管理水平，对传统能源板块、生态植物纤维制品板块及精密（智能）制造板块进行技术、设备、管理创新，实现产业转型升级，打造新质生产力。

（二）本次募集资金使用的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展需求，有利于增强公司的资本实力，夯实公司业务的市场竞争地位，实现公司健康可持续发展。

本次发行为董事会确定全部发行对象的向特定对象发行股票，募集资金净额全部用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第

号》第五条和《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定。韶能本色“年产6.5万吨纸浆生产线”属于限制类产业项目，2024年、2025年1-9月韶能本色湿浆板销售收入占公司营业收入的比例分别为0.26%、0.31%，占比较小。除上述情况外，发行人所属行业及主营业务为电力、热力生产和供应业，发行人主营业务和募投项目符合国家产业政策要求，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，不涉及备案或审批，不存在需要取得主管部门意见的情形。

、公司内部治理规范、内控完善公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司制定了《募集资金管理制度》并遵照实施，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

三、本次募集资金规模的合理性

（一）测算假设本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况、公司业务开展所需的供应市场不会发生重大变化；公司现有产品的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化；公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实

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现；公司营运资金周转效率不会发生重大变化。

（二）测算方法根据公司最近三年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的2025-2027年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产、经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

（三）测算过程及合理性公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司根据实际情况对2025年末、2026年末和2027年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用额（经营性流动资产—经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即2027年末的流动资金占用额与2024年末流动资金占用额的差额。

在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用收入百分比法进行测算。2022年至2024年，公司营业收入金额分别为384,862.49万元、410,680.61万元和444,165.28万元，营业收入年均复合增长率为7.43%。报告期内，由于水电业务回暖、纸餐具业务快速发展，以及精密（智能）制造业务抓住新能源汽车产业蓬勃发展的机遇，收入持续提升，导致公司整体收入规模逐年增长，为公司的长期快速发展奠定坚实的基础。结合公司近年来自身发展情况，谨慎起见，假设公司预测期营业收入增长率为

7.43%，与过去三年的年均复合增长率保持一致。

结合上述营业收入测算，按照过去三年的各报告期末的应收账款及应收票据（应收款项融资）、存货、预付款项等经营性资产和应付账款及应付票据、合同负债等经营性负债占当期营业收入测算数的百分比的平均值，预测2025-2027年新增流动资金需求如下：

单位：万元

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注：以上涉及的所有财务数据主要基于对公司2025—2027年主营业务发展预测情况而进行的假设，所有测算数据不作为公司的业绩承诺。

根据上表计算，未来三年（2025年-2027年）公司新增的营运资金需求合计92,066.26万元。本次公司募集资金拟40,000.00万元用于补充流动资金，未超过公司流动资金缺口。补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，本次发行募集资金用于补充流动资金具备合理性。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司的业务发展需求，符合公司的现实情况，符合相关政策和法律法规。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，降低融资成本，减少财务费用，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。

综上所述，本次向特定对象发行股票具有实施的必要性和可行性。

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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有效提高公司的资金实力，降低财务风险，满足公司日常运营资金需要，为公司主营业务开展提供必要的资金支持，巩固公司的市场竞争力与行业地位。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次向特定对象发行完成后，公司的控制权将发生变更，工业资产及金财投资将成为公司的控股股东，韶关市国资委将成为公司的实际控制人，相关情况具体见本募集说明书“第二节/五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化”。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

相关情况具体见本募集说明书“第三节/

一、（六）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况”。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况金财投资以现金认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。本次发行后，若公司因正常的经营需要与工业资产、金财投资、产投集团及其控制的其他企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。

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第六节最近五年内募集资金运用的基本情况及超过五年的

前次募集资金用途变更情况

一、前次募集资金情况

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第

号》的规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。……会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。”

发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票，可转换公司债券等证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据前述规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

二、前次募集资金用途变更情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]158号”文核准，公司非公开发行普通股票（A股）15,500万股，每股面值为人民币

1.00元，每股发行价格为人民币3.65元，募集资金总额为人民币565,750,000.00元，扣除各项发行费用人民币18,999,477.30元后，募集资金净额为人民币546,750,522.70元。截至2013年3月20日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所验字[2013]第13001360029号”验资报告验证。

截至2015年末，2013年非公开发行的募投项目已结项，且经公司董事会、监事会和股东大会审议通过后，公司将节余资金合计5,961.45万元用于永久补充流动资金，不存在募集资金用途变更情况。

综上，公司前次募集资金到账时间距今已经超过五年，且前次募集资金投资项目已结项。最近五年内公司不存在前次募集资金用途变更情况，不存在《注册

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管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。

三、超过五年的前次募集资金用途变更情况截至本募集说明书出具日，公司超过五年的前次募集资金情况为1996年首次公开发行股票、1998年配股、2000年配股、2004年配股、2007年非公开发行股票和2013年非公开发行股票。其中仅1996年首次公开发行股票存在募集资金用途变更的情况，且已履行相应的决策程序，具体情况如下：

1、募集资金情况根据中国证监会证监发字【1996】

号文，批准公司发行社会公众股2,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格8.60元；发行费用总额为1,132万元；实际募集资金净额为20,368万元，用于偏石山电站、杨溪水电站、归还贷款和补充流动资金。

2、变更募集资金用途情况公司于1997年

月

日召开第二届董事会第七次会议，于1997年

月

日召开第五次股东大会，审议通过变更偏石山电站项目的投资预案，将募股资金集中用于杨溪水电站的开发。

综上所述，公司超过五年的前次募集资金用途变更履行了必要的审批程序和披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。

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第七节与本次发行相关的风险因素

一、市场风险

（一）市场竞争加剧的风险生态植物纤维纸餐具方面，生态植物纤维模塑产品作为塑料制品的替代品虽具有显著市场潜力，但市场新进入者持续增加导致竞争加剧。若公司未能实现核心技术突破、产品质量升级及新产品迭代，可能导致公司市场份额萎缩与市场地位下滑，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

纸浆、原纸和成品纸方面，随着国内造纸企业生产规模的不断扩大和跨国资本涌入，市场竞争日益激烈。这种竞争可能导致原材料价格上涨、产品售价下降以及企业增速放缓，并对公司的盈利能力形成持续压力，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

精密（智能）制造方面，随着我国逐渐成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，国内汽车零部件制造行业发展迅猛，行业内规模较大的企业凭借品牌和资金优势，不断拓展业务范围，扩大市场占有率。但随着终端车企间持续的价格战导致成本压力向产业链上游传导，行业竞争加剧，若公司不能在竞争中持续保持技术领先性、加速产品迭代并优化服务体系，可能在市场竞争中处于不利地位，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）国际贸易争端风险

报告期内，公司境外销售主要为北美、欧洲等地区。自2018年国际贸易争端反复升级以来，美国政府发布了多轮次的对中国进口商品加征关税清单。若美国继续调整加征关税政策措施，或者随着全球经济摩擦的加剧导致其他国家对中国加征关税，美国客户及其他境外客户有可能要求公司适度降价以转嫁成本，由此可能导致公司来自美国及其他境外市场的销售收入和盈利水平下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（三）宏观经济波动的风险

公司主营业务所在行业与宏观经济周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，相关行业市场需求也将随之发生变化，进而对公司的经营情况和业务

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发展产生一定程度的影响。2022年-2024年我国全社会用电量分别达到

8.64万亿千瓦时、

9.22万亿千瓦时及9.85万亿千瓦时，复合增长率达6.8%；经过多年快速发展，我国汽车产业已进入相对平稳的发展阶段。考虑到当前国内外经济发展形势存在诸多不确定性因素，如果未来因宏观经济的周期性波动，电力及汽车市场需求出现下降态势，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

二、业务和经营风险

（一）主要原材料供应及价格波动的风险电力业务的主要原材料包括生物质燃料和煤炭。我国生物质燃料资源丰富，适宜发展生物质能利用产业，但存在生物质资源分散、体积密度低、收集和运输成本较高等问题，制约生物质燃料能源化发展。同时，受市场供需影响，生物质燃料与煤炭价格均存在一定波动，将对公司的经营业绩存在一定影响。

精密（智能）制造业务的主要原材料包括钢材等金属原材料，金属原材料市场价格的波动对精密（智能）制造企业的盈利水平具有较大影响。未来如果主要金属原材料采购价格出现剧烈波动，而公司无法及时转移或消化因金属原材料价格波动导致的成本压力，将对公司的整体盈利水平和生产经营产生一定程度的不利影响。

生态植物纤维制品的主要原材料为浆板，浆板价格主要受材料产地地理气候、生产能力和供需关系影响。如果未来浆板价格持续上涨或大幅波动，可能将加大公司生态植物纤维制品业务的成本压力，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（二）电价波动风险

随着电力体制改革的进一步深化，全国统一电力市场、电力现货市场的加速建设，市场化交易规模预计将持续扩大，市场竞争程度逐年加剧。加之社会经济发展，电力供需形势变化，市场化交易电价可能存在一定的波动，从而对公司的经营业绩造成一定影响。

（三）电力消纳风险

公司所发电力供应区域主要为广东省、湖南省，供电区域相对集中。近年来，

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广东省和湖南省等地的电力供需市场快速发展，省内及跨省区送电竞争激烈，若未来相关地区出现全社会用电量下降，电力市场阶段性供过于求，可能对公司生产经营带来不利影响。

（四）早期投产的生物质项目面临补贴到期后的发展风险目前国家相关法规已明确生物质发电项目自并网之日起满15年或利用小时数超过82,500小时后，将不再享受可再生能源电价附加补助资金。若项目所在地方政府不能全额或部分承接该补贴，或公司增加的热电联动等其他非补贴收入的收益不足以弥补该补贴的减少，将会导致公司生物质发电项目收益下降，进而引发相关固定资产出现减值风险，对公司经营业绩产生不利影响。

（五）生物质发电项目补贴政策变化的风险根据财政部、生态环境部于2021年发布的《关于核减环境违法等农林生物质发电项目可再生能源电价附加补助资金的通知》（财建〔2020〕591号），纳入补贴范围的农林生物质发电项目，二氧化硫、氮氧化物、颗粒排放物应符合国家和地方大气污染物排放限值。对存在相关污染物排放不符合排放标准的生物质发电项目，将移出可再生能源发电补贴清单，移出补贴清单期间所发电量不予补贴，并核减国家可再生能源电价附加补助资金，且对未与省级生态环境部门和省级电网企业（含地方独立电网企业）联网并实时传输监测数据期间的补贴资金在结算时予以核减。如果公司生物质发电项目运行期间存在环保排放未达标或未实时传输监测数据而无法获得补贴，可能使公司正常运营面临一定的资金压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。此外，生物质发电项目相关补贴政策若发生变化，亦将对公司该等业务发展产生不利影响。

（六）新能源汽车技术发展风险近年来，随着新能源汽车的发展趋势日益明显以及能源技术的不断提升，包括混合动力、纯电动汽车和燃料电池汽车在内的新能源汽车发展趋势日趋明显。未来如果公司不能及时跟进汽车行业的变化趋势，持续开发新能源汽车配套产品并形成规模化销售，可能导致公司新能源汽车业务拓展不达预期，进而对公司的业务拓展造成一定的不利影响。

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（七）安全生产风险公司注重安全生产管理，并制定了全面的安全管理条例。但公司未来仍存在一定的安全生产风险，如员工操作不当、设备老化或突发事件等，仍存在发生火灾、机械伤害等安全事故的可能，进而影响公司的生产经营。同时，安全生产主管部门在安全生产相关设施、人员、资金投入、资质等各个方面若提出更高要求，将给公司带来无法达到相应要求或者提高经营成本的风险。

（八）汇率波动风险公司出口销售主要以港币和美元等进行结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，使得公司面临汇率变动的风险。报告期内，公司汇兑损益分别为-756.80万元、-290.39万元、-677.00万元和-97.52万元。若未来美元或港币兑人民币汇率持续下降或大幅波动，而公司不能及时转移汇率风险，汇兑损失将增加，则会对公司业绩产生不利影响。

（九）土地房产瑕疵风险报告期末，公司部分自用土地、房产存在尚未取得权属证书的情形。针对前述土地房产办证问题，公司近年来加强监督指导、组织协调、积极推进办证工作。虽然发行人目前可以正常使用上述相关土地房产，不存在重大产权纠纷或潜在的产权纠纷，且不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，但是仍然可能因为未办理权属证书而产生相关风险。

三、财务风险

（一）对降雨量等自然资源依赖的风险公司的水电业务盈利情况将对公司的整体经营情况产生较大影响。水力发电与自然气候密切相关，其正常运转和发电量客观上受制于河流的来水及降雨量的变化。由于流域降雨量的不可控性，有丰水年和枯水年之分。雨量偏少和降雨过分集中均会导致公司发电机组的利用小时下降，发电量减少，从而对公司的盈利状况产生一定影响，公司存在对降雨量等自然条件依赖的风险。

（二）可再生能源电价补贴结算不及时的风险根据相关部门规定，公司生物质发电企业的上网电价包括脱硫燃煤机组标杆

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上网电价和可再生能源电价补贴两部分。发电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分，由电网公司直接支付，结算较及时；可再生能源电价补贴通过全国征收的可再生能源电价附加分摊解决。随着可再生能源行业的快速发展，可再生能源电价附加收入远不能满足可再生能源发电需要，补贴资金缺口持续增加。公司生物质发电项目存在阶段性补贴电费不能及时足额支付的风险。报告期内，公司应收补贴电费分别为

16.91亿元、

18.49亿元、

12.66亿元和14.23亿元。如上述情形未能改善，可能使公司正常运营面临一定的资金压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。

（三）资产负债率较高的风险报告期内，公司资产负债率分别为

62.88%、

64.72%、

63.61%和66.12%，负债水平较高，存在一定的偿债压力和风险。如果公司持续融资能力受到限制或者客户未能及时回款，进而导致未能及时、有效地作好偿债安排，可能使公司正常运营面临一定的资金压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。

（四）固定资产减值的风险报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为909,881.22万元、884,544.99万元、860,641.82万元和839,410.68万元，占资产总额的比例分别为69.15%、

67.65%、

67.27%和63.94%，整体占比较高。报告期内，公司制订并严格实施固定资产相关管理制度，委派专人负责资产的日常维护工作，主要生产性固定资产运行状况良好，不存在长时间闲置、终止使用或经济绩效低于预期的情形。但若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，公司主营产品产能利用率降低，导致出现固定资产闲置、淘汰或者不可使用等情形，则可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。

（五）经营业绩下滑的风险报告期内，公司的营业收入分别为384,862.49万元、410,680.61万元、444,165.28万元和364,362.36万元，归属于母公司股东的净利润分别为-7,425.92万元、-26,603.18万元、7,669.79万元和17,254.16万元。2025年1-9月公司归属于母公司股东的净利润同比下滑，主要系2025年1-9月公司水电站所在地区降雨量与来水量同比均大幅下降，导致水电发电量和营业收入大幅减少，以及水

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电业务毛利润同比减少22,237.13万元。如果未来公司水电站所在地区降雨量与来水量进一步下降且公司除水电以外业务未能实现增长，公司未来业绩存在进一步下滑的风险。

（六）经营亏损风险报告期内，公司归属于母公司净利润分别为-7,425.92万元、-26,603.18万元、7,669.79万元和17,254.16万元。2022年度，受生物质能发电可再生能源应收款项未能到位，生物质能原材料、浆板、煤炭等大宗商品价格持续上涨或高企，制造企业工业电价同比出现一定幅度上升、经济下行等因素影响，公司经营受到重大不利影响，业绩同比大幅度下降，出现亏损。2023年度，受公司水电站所在地区降雨量及来水量同比大幅下降等因素影响，公司经营业绩受到重大影响，亏损继续扩大。2024年度，受公司水电站所在地区降雨量及来水量同比大幅增长、生态纸餐具与生物质能发电业务经营成果同比均改善等因素影响，公司经营业绩同比大幅增长，实现扭亏为盈，整体经营趋势向好。

如果未来宏观经济、市场环境发生重大不利变化，或公司运营业务发展不及预期，市场需求低迷、行业竞争加剧、人力成本上涨等不利因素，公司营业收入情况不及预期，或未能做好成本费用控制，则公司在未来仍可能存在亏损的风险，并可能对公司向股东进行利润分配的能力造成影响，提请投资者关注相关风险。

（七）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为211,908.68万元、237,705.07万元、188,876.49万元和217,070.44万元，占当期营业收入的比例分别为55.06%、

57.88%、

42.52%和44.68%（已年化）。公司主要客户群体涵盖清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智能）制造等多个行业，并覆盖国内外市场。尽管公司主要客户为经营稳定且商业信誉良好的国内外大型企业及上市公司，公司仍按照审慎性原则计提了应收账款信用减值损失，但未来若出现大量应收账款不能及时收回的情况，将造成较大坏账损失，可能对公司的日常经营产生不利影响。

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四、与本次向特定对象发行股票相关的风险

（一）审批风险本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。

（二）股票价格波动的风险本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、投资者的心理预期波动、行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素影响。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来一定投资风险。

（三）即期回报摊薄和净资产收益率下降的风险本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。由于募集资金投资项目补充流动资金后公司经济效益的实现需要一定时间才能逐步达到预期的收益水平，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

五、不可抗力风险

公司本次发行不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。

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第八节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签字：

________________________________________________

胡启金韩卫宁

HanWeining

________________________________________________

蓝江徐巍

________________________________________________

邱啟华竹怀军

________________________________________________

卢佳义莫玲

广东韶能集团股份有限公司

年月日

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一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体审计委员会成员签字：

________________________________________________

胡启金竹怀军

________________________________________________

卢佳义莫玲

广东韶能集团股份有限公司

年月日

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1-1-

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

________________________________________________

朱运绍何俊健

广东韶能集团股份有限公司

年月日

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二、发行人第一大股东声明本公司承诺本募集说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

声明人（盖章）：韶关市工业资产经营有限公司

法定代表人或单位负责人（签字）：

_____________

李清泉

年月日

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三、保荐人声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

_____________

张云际保荐代表人签名：

__________________________

易志强叶铭芬法定代表人签名：

_____________

林传辉

广发证券股份有限公司

年月日

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四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理签名：_____________

秦力

保荐机构董事长签名：_____________

林传辉

广发证券股份有限公司

年月日

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五、发行人律师声明本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

_____________乔佳平

经办律师签名：__________________________

王学琛林映玲

北京市康达律师事务所

年月日

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六、发行人会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

__________________________

会计师事务所负责人：_____________

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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关于签字会计师的离职说明

【】原为广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）员工，系广东韶能集团股份有限公司审计报告（司农审字[2025]24008200030号）的签字注册会计师。该员工已于2025年【】月【】日离职，故无法在《广东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》“发行人会计师事务所声明”中签字。

特此说明。

会计师事务所负责人：

_____________

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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七、发行人董事会声明根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力目前，公司已形成了清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智能）制造三大业务板块，公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强生产工艺研发、产业链运营、市场营销，全方位提升公司核心竞争力。

未来，公司将进一步加强对主营业务的相关投入，优化管理模式，提升经营效率，增强公司的持续盈利能力。

、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，完善并强化投资决策程序，加强成本管理并强化预算执行监督，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

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3、加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。保证募集资金充分有效利用。

4、严格执行现金分红，强化投资者回报机制为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据相关法律法规，公司制定了《广东韶能集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，明确了公司未来三年利润分配的形式、比例、制定及执行机制等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

保障中小投资者利益，公司本次发行后的控股股东工业资产及金财投资、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺，具体情况如下：

1、控股股东的承诺

截至本承诺出具日，公司无控股股东及实际控制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次发行完成后，公司控股股东工业资产及金财投资承诺如下：

“（

）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）依法督促上市公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本公司对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本公司违反或未能履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构

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按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司违反或未能履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担赔偿责任。

（

）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司承诺将按照相关规定出具补充承诺。

（4）上述承诺于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行上述各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”

、董事、高级管理人员的承诺

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（

）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（

）对本人的公司职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与本人履行公司职责无关的投资、消费活动。（

）由董事会或董事薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（

）未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（

）依法督促公司切实履行公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

（7）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关

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规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

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（本页无正文，为《广东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》之《七、发行人董事会声明》之签章页）

广东韶能集团股份有限公司董事会

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