盛达金属资源股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度
（2025年修订）第一章总则第一条为规范盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出、代其偿还债务，有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给其使用，委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价的情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。
第三条本制度适用于公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）。
第二章防范资金占用原则
第四条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第五条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等规定进行决策和实施，并履行相应的审批程序和披露义务。
第七条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第三章责任和措施
第八条公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条公司董事会在股东会授权范围内审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十二条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定。第十三条公司内部审计部门应定期对业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促经营层严格履行相关审批程序。公司内部审计部门应定期及不定期对下属子公司资金业务开展专项检查，密切关注和跟踪大额资金往来的情况，对存在疑问的资金往来及时向董事会审计委员会汇报。
第十四条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十五条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十六条公司披露半年度报告、年度报告时，应当按照深圳证券交易所的相关规定披露年度和半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。存在控股
股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况的，还应当按照相关要求披露相关方非经营性占用资金及清偿情况。公司披露年度报告时，应当要求会计师事务所对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况出具专项审核意见，并与年度报告同时披露。若公司年度报告披露的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致，应当说明原因。
第四章责任追究及处罚第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。
第十八条公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第五章附则
第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。