北京中迪投资股份有限公司

详式权益变动报告书

信息披露义务人：

股份权益变动性质：

签署日期：2025年11月10日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件编制。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京中迪投资股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京中迪投资股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1释义 ...... 3

第一节信息披露义务人介绍 ...... 4第二节本次权益变动目的及决策程序 ...... 7

第三节权益变动方式 ...... 8第四节资金来源 ...... 10

第五节后续计划 ...... 11第六节对上市公司的影响分析 ...... 13

第七节与上市公司之间的重大交易 ...... 17第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 18

第九节信息披露义务人的财务资料 ...... 19

第十节其他重要事项 ...... 20

信息披露义务人的声明 ...... 21备查文件 ...... 22

附表 ...... 24

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均由四舍五入造成。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权结构情况截至本报告书签署日，天微投资的出资结构情况如下：

注：天微投资增资至25,498.31万元的工商变更程序正在办理中。

（二）信息披露义务人实际控制人基本情况截至本报告书签署日，门洪达先生直接持有天微投资

33.24%合伙份额并担任其执行事务合伙人；张伟先生直接持有天微投资

33.24%合伙份额。门洪达先生和张伟先生合计持有天微投资66.47%合伙份额并通过协议明确了一致行动关系，门洪达先生、张伟先生系天微投资的实际控制人。

天微投资实际控制人基本情况如下：

门洪达先生：

1972年

月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，天微投资执行事务合伙人。目前担任深圳市天微电子股份有限公司副董事长、总经理。

张伟先生：1975年9月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，现任深圳市天微电子股份有限公司董事长。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

、信息披露义务人控制的核心企业和主营业务情况

信息披露义务人于2025年

月

日设立，截至本报告书签署日，信息披露义务人未控制其他企业。

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况信息披露义务人为有限合伙企业，非公司法人，无控股股东。信息披露义务人的实际控制人系门洪达、张伟，截至本报告书签署日，门洪达、张伟控制的核心企业系深圳市天微电子股份有限公司，其基本情况和主营业务如下：

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况信息披露义务人成立于2025年7月。截至本报告书签署日，信息披露义务人设立不满

年，不存在最近三年财务数据。

四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近

年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、信息披露义务人的主要负责人基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人为门洪达，其基本情况详见本报告之第一节之“二、信息披露义务人股权及控制关系”之“（二）信息披露义务人实际控制人基本情况”。

截至本报告书签署日，天微投资的主要负责人员最近

年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况截至本报告书签署日，除上市公司外，天微投资及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，天微投资及其实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况

2025年

月

日，张伟、门洪达签署了一致行动协议。信息披露义务人实际控制人由门洪达变更为门洪达、张伟。除以上所述，天微投资成立至今实际控制人未发生其他变更。

第二节本次权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动的目的信息披露义务人看好上市公司的长期投资价值，通过司法拍卖并执行法院裁定的方式取得上市公司股份后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东。信息披露义务人将发挥自身优势，切实履行控股股东权利及义务，规范运作上市公司，完善上市公司的经营和管理，依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除本报告书涉及的权益变动事项外，天微投资不存在在未来

个月内继续增持上市公司股份或处置上市公司股份的计划。若未来发生权益变动事项，天微投资将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

按照《收购管理办法》的规定，信息披露义务人承诺在本次权益变动完成之日起18个月内，不转让本次权益变动取得的上市公司股份。

三、信息披露义务人作出本次权益变动所履行的相关程序

2025年10月8日，天微投资召开合伙人会议，决议同意天微投资通过司法拍卖方式取得北京中迪投资股份有限公司

23.77%股份，合计71,144,800股。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司71,144,800股股份（占上市公司总股本的

23.77%），为上市公司第一大股东及控股股东，天微投资的实际控制人门洪达先生、张伟先生将成为上市公司实际控制人。

本次涉及的权益变动事项前后，天微投资、润鸿富创的持股比例具体如下：

二、本次权益变动方式本次权益变动方式是信息披露义务人参与网络司法拍卖并经司法裁定取得上市公司的股份。天微投资于2025年

月

日在成渝金融法院在阿里资产平台开展的“被执行人持有的北京中迪投资股份有限公司71,144,800股股票（股票代码000609）”项目公开竞价中，以最高应价25,498.31万元胜出。2025年11月

日，天微投资取得成渝金融法院出具的《执行裁定书》。

三、股份拍卖情况2025年

月

日，成渝金融法院在阿里巴巴司法拍卖网络平台发布竞买公告，于2025年10月16日10：00时起至2025年10月17日10：00时止（即

小时，延时除外）对标的物“被执行人持有的北京中迪投资股份有限公司71144800股股票（股票代码000609）”按现状依法进行公开拍卖。

2025年10月17日，天微投资在公开竞价中，以最高应价25,498.31万元胜出。

2025年11月5日，天微投资取得成渝金融法院出具的《执行裁定书》（(2025)渝87执2425号之十一），天微投资可持本裁定书到登记机构办理相关权利过户

登记手续。截至本报告书签署日，信息披露义务人已办理完毕标的股份的过户登记手续。

四、目标股份权利限制情况?2019年，上市公司全资子公司重庆中美恒置业有限公司（以下简称“中美恒置业”）向重庆三峡银行股份有限公司江北支行（以下简称“三峡银行”）申请总额为

7.5

亿元借款，润鸿富创为该笔借款提供连带责任保证担保。此后，三峡银行就前述借款事项向成渝金融法院提起诉讼。经审理，成渝金融法院判决中美恒置业偿还借款本金、利息，并支付罚息、复利，润鸿富创承担连带责任保证担保责任。因上述债权纠纷，信息披露义务人本次权益变动取得的股份在网络司法拍卖前存在司法冻结的限制情形。

截至2025年三季度末，中美恒置业尚有三峡银行借款本金、利息、罚息、复利合计5.92亿元未予偿付。本次司法拍卖所得价款将全部用于偿还中美恒置业与三峡银行间债务。在偿还后，中美恒置业仍欠三峡银行借款本金、利息、罚息、复利合计约3.37亿元。

润鸿富创因此承担对上市公司全资子公司中美恒置业向三峡银行借款所提供担保的担保责任；同时，如润鸿富创向上市公司、上市公司全资子公司中美恒置业进行追偿将形成被动关联交易。届时，上市公司将根据具体情况履行审批及信息披露义务。

根据信息披露义务人于2025年

月

日取得的成渝金融法院出具的《执行裁定书》(2025)渝87执2425号之十一），解除润鸿富创持有的上市公司71,144,800股股票及分红的冻结。截至本报告出具日，信息披露义务人本次权益变动取得的股份已解除冻结。

除上述情况外，截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份不存在被质押、冻结等其权利限制情况。

第四节资金来源信息披露义务人通过司法拍卖取得上市公司71,144,800股股份，拍卖成交价格为25,498.31万元，信息披露义务人已支付完毕本次拍卖价款。本次权益变动涉及支付的资金均来源于信息披露义务人自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律法规及监管机构的规定。

第五节后续计划

一、未来

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在本次权益变动完成后未来

个月内，信息披露义务人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员调整的明确计划。本次权益变动完成后未来

个月内，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将

严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。具体承诺如下：

“（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在天微投资及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在天微投资及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在天微投资及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业中兼职、领薪。

、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于天微投资及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与天微投资及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户。

、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证上市公司的财务人员不在天微投资及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业双重任职。

（三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与天微投资及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

、保证不以上市公司的资产为天微投资及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

（五）关于上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若天微投资及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

二、对同业竞争情况的影响截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与上市公司同业竞争的情况。为保障上市公司及其股东的合法权益、避免与上市公司之间可能产生的同业竞争，天微投资及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、截至本承诺函签署日，本企业/本人（包括本企业/本人所控制的其他公司、企业或其他经营实体，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司（包括其直接或间接控制的企业，下同）主营业务构成竞争或实质性竞争的业务；亦未对

任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行重大投资或进行控制。

、本企业/本人将依法采取必要及可行的措施，避免本企业/本人在中国境内或境外不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司主营业务构成竞争关系的业务或活动；

3、如本企业/本人未来获得任何与上市公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或商业机会，本企业/本人将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或商业机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司之间不发生实质性同业竞争。

4、本企业/本人保证如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。

5、上述承诺在本企业/本人构成上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。”

三、对关联交易情况的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与上市公司关联交易的情况。

为保障上市公司及其股东的合法权益、减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、截至本承诺函签署日，本企业/本人（包括本企业/本人所控制的其他公司、企业或其他经营实体，下同）均未直接或间接与上市公司（包括其直接或间接控制的企业，下同）之间发生任何关联交易。

2、本企业/本人不会利用上市公司控股股东的地位及重大影响，谋求上市公司、在业务合作等方面给予本企业/本人优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本企业/本人将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

3、本企业/本人与上市公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

4、本企业/本人与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

、本企业/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公司利益的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。

、上述承诺在本企业/本人构成上市公司的关联方期间持续有效。”

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易在本次权益变动前

个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本次权益变动前

个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排截至本报告书签署日，除本报告书披露的事项外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人在本次收购事实发生日前6个月内不存在买卖上市公司股票行为。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属在本次收购事实发生日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

第九节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人于2025年

月

日设立，成立时间较短，至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在最近三年经营财务数据。

第十节其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人的声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳天微投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人签字：门洪达

2025年11月10日

备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于上市公司住所，以备查阅：

1、信息披露义务人的工商营业执照；

、信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次收购的内部决策文件；

、《执行裁定书》；

5、信息披露义务人关于本次收购的资金来源的声明；

6、信息披露义务人关于前24个月内与上市公司、上市公司的关联方之间重大交易情况的说明；

、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的说明；

8、信息披露义务人的主要人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前

个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

9、信息披露义务人及其实际控制人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺等；

、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、中国证监会及深交所要求的其他材料。

（本页无正文，为《北京中迪投资股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）

深圳天微投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人签字：门洪达

2025年11月10日

附表《北京中迪投资股份有限公司详式权益变动报告书》

（此页无正文，为《北京中迪投资股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

深圳天微投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人签字：门洪达

2025年11月10日