西安旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案证券代码：000610证券简称：西安旅游

西安旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年十一月

公司声明

1.公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。3.本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4.本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5.本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得上级国有资产管理部门批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

6.本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

特别提示

1.本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第十届董事会2025年第六次临时会议审议通过，本次发行尚需上级国有资产管理部门的批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2.本次向特定对象发行A股股票的发行对象为西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）。西旅集团已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票，西旅集团为公司控股股东，本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行A股股票议案时，关联董事已回避表决，在公司股东会审议本次向特定对象发行A股股票议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

3.本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第十届董事会2025年第六次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的价格为

9.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行A股股票数量的上限将作相应调整。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

4.本次向特定对象发行A股股票数量不超过30,612,244股（含本数），占本次发行前公司总股本的12.93%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协

商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。5.本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。

6.本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7.发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

8.本次发行尚需上级国有资产管理部门的批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

9.根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕

号）等相关法规的要求，公司董事会审议通过了《西安旅游股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》。公司已在本预案“第七节公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用安排、未来三年股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

.公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

11.特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次向特定对象发行相关风险”，注意投资风险。

12.本次向特定对象发行A股股票完成后，西旅集团共计持有公司股份比例超过30%，导致本次认购公司发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》“第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：”之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺

年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，认购主体已承诺本次向特定对象发行A股股票中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准认购对象免于发出要约。

目录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

释义 ...... 7

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9

一、公司基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

四、本次向特定对象发行A股股票方案 ...... 12

五、本次募集资金投向 ...... 14

六、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 15

九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 15

第二节发行对象的基本情况 ...... 16

一、发行对象的基本情况 ...... 16

二、发行对象及其主要负责人最近五年涉及的处罚及诉讼、仲裁情况.........17三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ...... 17

四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易 ...... 18

五、认购资金来源情况 ...... 18

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 19

一、协议主体与签订时间 ...... 19

二、标的股票认购 ...... 19

三、标的股票的交割 ...... 21

四、滚存未分配利润安排 ...... 21

五、限售期 ...... 21

六、协议的生效 ...... 21

七、协议的终止 ...... 22

八、违约责任 ...... 22

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ...... 24

二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...... 24

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27

一、本次发行后公司业务与资产、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ...... 27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29

五、本次发行后对公司负债结构的影响 ...... 29

第六节本次向特定对象发行相关风险 ...... 30

一、市场与行业风险 ...... 30

二、经营及管理风险 ...... 30

三、本次发行摊薄即期股东收益的风险 ...... 31

四、本次发行审批风险 ...... 32

第七节公司利润分配政策及相关情况 ...... 33

一、利润分配政策 ...... 33

二、最近三年利润分配情况 ...... 36

三、未分配利润使用安排情况 ...... 36

四、未来三年（2025年—2027年）股东回报规划 ...... 36

第八节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报措施 ...... 40

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.....40

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 43

三、董事会关于选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性的说明.....43四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系 ...... 43

五、应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 43

六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 ...... 45

七、公司控股股东关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 ...... 46

释义

在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

一、一般术语

一般术语

二、专业术语

专业术语

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、公司基本情况中文名称：西安旅游股份有限公司英文名称：XI'ANTOURISMCO.,LTD.统一社会信用代码：91610103294241490X股票上市地：深圳证券交易所股票简称：西安旅游股票代码：000610法定代表人：陆飞注册资本：23,674.7901万人民币成立日期：

1996-12-31注册地址：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层办公地址：西安市曲江新区西影路

号西影大厦

层联系电话：029-82065555传真：

029-82065500邮政编码：710054公司网址：http://www.xatourism.com/电子信箱：

xatour@000610.com经营范围：一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；游览景区管理：名胜风景区管理；酒店管理；商业综合体管理服务；物业管理；停车场服务；住房租赁；以自有资金从事投资活动；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；供应链管理服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；摄影扩印服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售：企业管理咨询：企业管理；广告设计、代理，广告制作；广告发布，专业

设计服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；旅游开发项目策划咨询；进出口代理；货物进出口；食品进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；游艺娱乐活动；住宅室内装饰装修；食品销售；烟草制品零售；生活美容服务；理发服务；洗浴服务；劳务派遣服务；互联网信息服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1.文旅政策持续发力，市场规模稳步增长2025年国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，进一步聚焦文旅场景和旅游消费业态，落实扩大服务消费及文旅发展部署，为旅行社业务带来增长机遇。同时各级政府针对外籍人员入境出台了一系列便利措施，过境免签停留时间延长到240小时，签证和支付便利化政策效应持续释放。

在多重政策利好的推动下，2025年旅游行业步入常态化发展轨道。行业创新成为旅游业高质量发展的主要驱动力，旅游休闲方式日趋多元化，国内旅游市场需求旺盛，总收入稳步增长，入境游恢复情况良好。根据文化和旅游部发布的数据，2025年前三季度，国内出游人次49.98亿，比上年同期增加7.61亿，同比增长

18.00%。国内居民出游总花费

4.85万亿元，比上年同期增加

0.50万亿元，同比增长11.50%。

2.股东增持政策加持，市场信心稳步提振2024年10月中国人民银行会同国家金融监管总局、中国证监会联合发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，为进一步维护资本市场稳定运行，提振市场信心，政策鼓励大股东增持上市公司股票和长期资金入市，引导金融机构向上市公司和主要股东提供贷款，支持其回购和增持上市公司股

票。

本次发行完成后，控股股东西旅集团的持股比例将进一步提升，有利于稳定上市公司控制权，促进公司的长期稳定发展。

3.行业复苏纵深推进，旅游需求多元释放

2024年文化和旅游行业发展持续向好，旅行社业务全面恢复。根据文化和旅游部发布的数据，截至2024年末，全国共有旅行社64,616家，较2023年年末增长14.82%，全国旅行社营业收入5,657.70亿元，营业利润37.80亿元。旅行社在国内游、入境游、出境游三大市场均实现了全面恢复。根据中国旅游研究院预测，2025年旅游经济预期更加乐观，国内出游人次、旅游总花费以及入出境旅游人数等主要指标有望全面创下历史新高。

在休闲旅游需求维持高位的同时，商务出行仍呈现渐进式复苏，酒店行业在规模扩张的同时，面临供需结构调整、技术升级与市场竞争加剧的多重挑战。一是需求端结构性调整。消费者偏好从“量”转向“质”，从酒店类型上看，中端酒店市场仍然是品牌开拓增量的重点。二是酒店行业供给端竞争加剧。根据中国饭店协会公布数据，2024年中国酒店住宿业市场规模达到6,000亿元，较上一年增长8%。同时，供给增长也加剧了行业竞争，根据酒店之家统计的行业数据，2024年国内酒店的整体RevPAR（每间可供出租客房收入）为

元，同比下降9.70%，平均房价有所承压。

（二）本次向特定对象发行A股股票的目的

1.助力经营稳健发展，提升综合竞争力本次向特定对象发行A股股票募集资金将有效提升公司资本实力，为公司把握文旅行业战略机遇提供坚实支撑。公司将继续以品质旅居业务为稳健基石，以畅游旅行业务为深耕引擎，通过资源整合与数字化赋能，协同推进文旅策划、智慧文旅、特色商业等多元业态创新发展。匠心锻造高品质旅游服务生态体系，不断提升公司市场竞争力。

2.优化公司资本结构，增强抗风险能力本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，可有效改善公司运营资金

储备状况，为业务拓展提供长效资金保障。同时，能够进一步优化公司资本结构、改善财务状况，缓解公司资金压力、通过增强资金流动性提升整体财务稳健程度，使公司在应对行业周期波动及市场不确定性时具备更强的抗风险韧性。

3.巩固控股权稳定性，提振市场信心本次发行的认购对象为公司控股股东西旅集团。发行完成后其持股比例提升，进一步维护上市公司控制权的稳定。本次发行也充分展示了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象本次向特定对象发行A股股票的发行对象为西旅集团。

（二）发行对象与公司的关系西旅集团系公司控股股东、公司关联方，参与认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。有关本次发行对象的详细信息，详见本预案“第二节发行对象的基本情况”。

四、本次向特定对象发行A股股票方案

（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次向特定对象发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行数量本次向特定对象发行A股股票数量不超过30,612,244股（含本数），占本次发行前公司总股本的

12.93%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事

会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0×（1+N）其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则本次向特定对象发行的A股股票数量届时将相应调整。

（四）发行对象及认购方式本次向特定对象发行A股股票的发行对象为西旅集团，发行对象以现金方式认购本次发行的A股股票。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第十届董事会2025年第六次临时会议决议公告日。

本次向特定对象发行A股股票的发行价格为9.80元/股，不低于定价基准日前

个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

定价基准日前

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/（1+N）两项同时进行：

P

=（P

-D）/（1+N）其中：P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。

（六）限售期本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的本次发行的A股股票限售期应符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的A股股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点本次向特定对象发行的A股股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

（九）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次募集资金投向

本次向特定对象发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过30,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

六、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行的对象为西旅集团，系公司控股股东、公司关联方，其参与认购本次发行A股股票构成与公司的关联交易。

公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东会审议本次发行相关议案表决中，关联股东将回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，上市公司总股本为236,747,901股，其中，西旅集团持有上市公司26.57%的股份，为公司控股股东，实际控制人为西安曲江新区管理委员会。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东西旅集团，本次发行完成后不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

根据本次向特定对象发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第十届董事会2025年第六次临时会议审议通过，尚需上级国有资产管理部门的批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

公司在获得中国证监会同意注册的批复后，将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票的全部呈报批准程序。

第二节发行对象的基本情况

一、发行对象的基本情况

（一）基本情况

公司名称

（二）股权结构情况

单位：万元、%

（三）主营业务情况西旅集团是西安市政府批准成立的大型国有旅游企业集团，于1999年

月

成立，立足于“美好生活服务家高品质旅游服务集成商”战略定位，形成了“美丽景区、品质酒店、特色餐饮、康养旅居、数字文旅和旅游服务”六大产业体系。

近年来，西旅集团持续践行文旅融合、乡村振兴等国家战略，主动服务和融入国家中心城市建设和“一带一路”战略，持续推动企业规模提级进位、产业体系优化完善、改革发展引领示范，立足西安、辐射西部、走向全国，朝着全国文旅领军企业迈进。

（四）最近一年一期的主要财务数据

单位：万元

项目

注：2025年1-9月数据未经审计。

二、发行对象及其主要负责人最近五年涉及的处罚及诉讼、仲裁情况

截至本预案公告日，西旅集团及其主要负责人最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，西旅集团与公司不会因本次向特定对象发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

西旅集团系公司控股股东，公司关联方。因此，西旅集团参与认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。本次向特定对象发行完成后，若西旅集团及其关联方与公司开展业务合作产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和规范性文件等有关规定履行信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，维护公司及全体股东的利益。

四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易

本次发行预案披露前24个月内，西旅集团及其关联方与公司之间不存在重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，详细情况请参阅公司定期报告及临时公告等信息披露文件。

五、认购资金来源情况

西旅集团已就参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：

“1.本公司本次拟支付的认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；

2.认购资金不存在对外募集、代持、以结构化方式进行融资的情形；

3.不存在直接或间接使用上市公司及除本公司以外的其他关联方资金的情形；

4.不存在接受上市公司及除本公司以外的其他关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；

5.本次认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要2025年

月

日，公司（作为“甲方”）与西旅集团（作为“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

一、协议主体与签订时间

甲方（发行人）：西安旅游股份有限公司乙方（认购人）：西安旅游集团有限责任公司签订时间：

2025年

月

日协议名称：《西安旅游股份有限公司与西安旅游集团有限责任公司关于2025年度向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》

二、标的股票认购

（一）认购标的本次发行，甲方拟向乙方发行股票的种类为人民币普通股（A股）股票，股票面值为每股

1.00元。甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，以现金方式全额认购甲方本次发行的A股股票。

（二）定价基准日、定价方式、认购价格及认购金额本次向特定对象发行A股股票的发行定价基准日为公司第十届董事会2025年第六次临时会议决议公告日。本次发行认购价格为9.80元/股，不低于本次发行定价基准日前

个交易日甲方股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。乙方不可撤销地同意前述认购价格，并使用人民币现金认购甲方本次发行的所有标的A股股票，乙方认购资金总额共计不超过30,000.00万元（含本数）人民币。

若甲方的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股票发行价格和发行数量将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，乙方认购标的股票的价格和数量也将随之调整。调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D资本公积送股或转增股本：

P1=P0/（1+N）上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。乙方同意按照调整后的发行价格和发行数量认购甲方本次发行的标的股票。

（三）认购标的股票数量本次向特定对象发行A股股票数量不超过30,612,244股（含本数），占本次发行前甲方总股本的

12.93%，未超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行数量经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由甲方董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整后的发行数量按舍去小数部分取整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（四）认购价款支付

在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方及本次发行的承销机构将向乙方发出《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的要求将认购本次发行的认购款一次性足额汇入本次发行保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。

如本次发行最终未能实施，乙方已经缴纳相关款项的，甲方同意加算银行同期存款利息予以返还。

（五）上市安排本次发行项下的甲方股票完成发行后将在深交所上市。

三、标的股票的交割

经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方主管工商登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至证券登记结算机构办理本次发行的新增股份的登记事项。

四、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

五、限售期

乙方在本次发行项下认购的标的股票于本次发行结束之日起

个月内不得转让。本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。

乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的标的股票出具相关的限售期承诺函，并办理相关标的股票锁定事宜，甲方给予积极配合协助。

若上述股份限售安排与中国证监会、深交所等监管部门的最新监管意见不相符，乙方承诺届时将无条件根据相关监管意见对上述限售安排进行调整并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。

六、协议的生效

双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

1.本次发行获得甲方董事会审议批准；

2.本次发行获得上级国有资产管理部门批准；3.本次发行获得甲方股东会审议批准；

4.本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。合同双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。

七、协议的终止

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

1.双方协商一致终止；

2.甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料，为免疑义，在此情形下，甲方有权单方终止本协议；

3.本次发行未获深交所审核通过；

4.本次发行未获得中国证监会同意注册；

5.本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

6.因任何不可归责于任一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动终止；

7.本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

8.依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决。若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款加算银行同期存款利息返还给乙方。

八、违约责任

1.违约方的违约责任

本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生

的任何费用（包括但不限于法律服务费、其他中介机构费用以及其他相关费用）。

2.非甲方违约的情形本次发行如有以下情形，不构成甲方违约：

（1）未获得甲方董事会审议通过；（

）未获得上级国有资产管理部门审批通过；

（3）未获得甲方股东会审议通过；

（4）未获得深交所审核通过或未获得中国证监会同意注册；（

）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划本次发行预计募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

二、本次募集资金的必要性和可行性分析本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，旨在增强公司资金实力，巩固控股股东地位，降低资产负债率，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

（一）本次募集资金的必要性

1.夯实发展根基，赋能公司稳健增长本次募集资金到位后，将提升公司的资金实力，提高抵御风险的能力，同时也能够满足公司营运资金需求，为各项业务的稳步拓展与创新突破提供坚实保障，助力公司在市场竞争中持续筑牢根基，实现长期、健康、稳定的高质量发展。

2.充实流动资金，强化公司经营保障报告期内，受宏观经济及消费市场变化的影响，公司经营性现金流周转压力较大。本次募集资金到位后，公司流动资金将得到补充，有助于优化公司资产负债结构，降低公司资金成本，提高公司抗风险能力和持续经营能力，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺错失潜在发展机遇。

3.认购提升信心，稳定公司发展预期基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司控股股东西旅集团将认购本次向特定对象发行的A股股票，以此为公司业务发展提供所需资金，为上市公司的发展奠定更为坚实的基础。充分彰显控股股东对公司长期发展的认可与信心，有助于稳定市场预期，有利于增强二级市场投资者对上市公司发展的信心，切实维护中小股东的利益。

（二）本次募集资金的可行性

1.募集资金符合相关法律法规和政策的规定公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金使用符合公司所处行业发展现状及当前实际发展需要，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规和规范性文件的规定，具有可行性。

本次募集资金到位后，将有利于扩大公司营运资金规模，优化资产负债结构，降低公司财务风险，提升盈利水平，推动公司持续稳定健康发展，符合公司及全体股东的利益。

2.公司具备规范的公司治理体系和完善的内部控制环境

公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了公司治理体系和完善的内控程序。

公司在募集资金管理方面亦建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更和监督等进行了明确规定，确保募集资金使用规范、安全和高效。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放在董事会指定的专项账户中，专户存储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。

综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性及可行性。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

通过本次发行，公司的流动资金将得到有效补充，一方面能够进一步增强公司竞争能力，巩固行业地位；另一方面能够优化公司资产负债结构和现金流状况提升公司的抗风险能力和持续经营能力。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将增大，资金实力有所增强，资产负债结构更趋合理，有利于进一步降低公司的财务风

险及资金使用成本。公司的资本结构将得到优化，偿债能力将得到提升，财务状况将得到改善。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司流动资金将得到一定程度的补充，公司的资金实力得到增强，有利于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力和持续经营能力。

本次向特定对象发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。

（二）本次发行后对公司章程的影响

本次向特定对象发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后对股东结构的影响

本次发行完成后，上市公司总股本将相应增加，西旅集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变更，亦不会导致公司股权分布不具备在深交所上市的条件。

（四）本次发行后对高管人员结构的影响

截至本发行预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后对业务结构的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷

款。本次向特定对象发行A股股票完成后，上市公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将增大，资金实力有所增强，资产负债结构更趋合理，有利于进一步降低公司的财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，上市公司总股本及净资产规模将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化上市公司资本结构，增强资金实力，降低资产负债率，提升公司市场竞争力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而进一步提高公司盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，降低资金成本，补充公司营运资金需求，从而进一步改善公司的现金流状况。

本次向特定对象发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力和持续经营能力。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化。

本次发行A股股票的发行对象为公司控股股东西旅集团，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行新增其他关联交易。

本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，本次发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行后对公司负债结构的影响

本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理，提高公司抗风险能力和持续经营能力。本次发行不会导致公司负债（包括或有负债）大量增加，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六节本次向特定对象发行相关风险

一、市场与行业风险

（一）市场竞争加剧风险

旅游行业作为完全竞争性行业，国内外品牌的市场竞争逐渐加剧，行业集中度不断提高，酒店及旅行社消费者对于服务及产品的要求将日趋提高。因此，酒店行业规模化、品牌连锁化和行业份额集中化，旅行社行业产品定制化、营销网络化将是行业发展趋势。同时，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善。由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此经营旅游行业的企业数量众多。若公司在激烈的市场竞争中不能持续提升自身服务与管理能力，及时扩大品牌影响力，有效应对市场竞争加剧的风险，将会对公司盈利能力产生不利影响。

（二）宏观经济环境风险

旅游业和商务出行对宏观经济高度敏感，如未来全球及我国经济的增速放缓可能会影响商务出行和消费者旅游意愿，可能会影响公司经营业绩，对公司未来业务发展带来不利影响。

二、经营及管理风险

（一）公共突发事件风险

公司主要经营的酒店行业及旅行社行业易受公共卫生事件、公共安全、自然灾害等公共突发事件影响。国内外重大的政治、经济形势变化或者自然灾害、公共危机等会给整个行业带来一定冲击。同时酒店行业及旅行社行业由于生活服务业的特殊性质，媒体和社会关注度较高，若未来发生上述公共突发事件，公司应急管理机制和公共关系管理体系将显得极为重要。公司已经建立了各项应急预案和公共关系管理制度，但是仍可能存在上述社会突发事件对公司经营管理、业绩、品牌声誉等带来不利影响的风险。

（二）业务扩张带来的管理风险

近年来，公司酒店数量及旅行社业务规模快速增长，在酒店项目、旅行社产品开发管理、服务质量管理、经营管理、人力资源管理等各方面对公司提出了更高的要求。由于酒店及旅行社日常管理需适应当地的监管政策和文化习俗，如果公司管理方式与管理水平不能及时适应公司未来经营规模快速扩张的要求，可能会对公司未来的经营和发展带来一定的管理风险。

（三）业务地区集中度较高风险

报告期内，公司酒店及旅行社服务区域主要集中在陕西区域。公司近年来积极拓展全国市场，但是一旦出现陕西省区域竞争加剧、业务规模饱和或地区监管政策及经营环境出现重大不利变化时，将会对公司盈利能力产生不利影响。

（四）安全管理及服务质量风险

酒店及旅行社业务涉及的食品安全及酒店、旅行社客人的人身、财产安全问题对服务供应商提出了较高的要求。一旦出现安全责任事故，服务供应商将面临赔偿、法律诉讼等一系列问题。同时，服务质量是公司品牌的保证，若公司服务质量得不到有效控制，造成顾客体验的不满，则直接影响公司的市场口碑，较小的服务问题都可能影响公司的品牌形象，进而对公司的经营造成不利影响，故公司可能存在一定的质量控制风险。公司高度重视上述安全管理和服务质量风险，已经建立多项安全管理和服务质量管理制度并监督其有效执行。尽管如此，由于服务业特殊性质，公司仍可能因为安全管理和服务质量事故而面临其带来的投诉、纠纷、诉讼、处罚及品牌公信力下降等问题，进而给公司经营带来不利影响。

三、本次发行摊薄即期股东收益的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均将有所增长。在公司总股本和净资产规模均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利

润做出保证。

四、本次发行审批风险

本次发行尚需上级国有资产管理部门批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册，能否通过上级国有资产管理部门批准、公司股东会审议通过、深交所审核与证监会注册的时间都存在一定的不确定性。

第七节公司利润分配政策及相关情况

一、利润分配政策

（一）利润分配政策的基本原则

1.公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配的利润规定比例向股东分配股利；

2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3.在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。

（二）利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润分配不超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）现金方式分红的条件、期间间隔和比例

除特殊情况外，公司该年度盈利且累计未分配利润大于零，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配利润的比例由董事会根据中国证监会有关规定及公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会审议批准。

特殊情况是指：

1.公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时；

2.公司当年年末资产负债率超过65%时；

3.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%，且超过五千万元人民币。

4.公司当年出现亏损时；5.审计机构对公司当年财务报告出具非标准审计报告或无法表示意见的审计报告时。对于非经营性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。以上涉及的财务指标或金额均为合并报表口径。

（四）差异化现金分红政策公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

（五）公司发放股票股利的具体条件当公司营业收入快速增长，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（六）对公众投资者保护存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配决策机制和程序公司董事会制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事三分之二以上同意，并分别经公司三分之二以上的独立董事同意，方可提交公司股东会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开年度股东会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

（八）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展的需要，需修改利润分配政策的，修改后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关修改利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时需提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

二、最近三年利润分配情况

根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司可进行现金分红的条件为：该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

鉴于公司2022年度、2023年度、2024年度公司实现的归属于公司股东的净利润为负值，结合公司实际经营情况，公司于2022年度、2023年度、2024年度均未进行利润分配。

三、未分配利润使用安排情况

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

四、未来三年（2025年—2027年）股东回报规划

（一）公司制定分红回报规划考虑的因素

公司在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

（二）本规划的制订原则

1.本规划的制定应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；

2.在保证公司正常经营发展的前提下，本规划的制定应充分考虑投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

3.本规划的制定保证公司积极实施连续、稳定的利润分配政策，确定科学、合理的利润分配方案；

4.本规划的制定充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

（三）公司未来三年（2025年—2027年）的具体股东分红回报规划

1.公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的其他方式分配利润；

2.公司根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司现金流及盈利情况满足公司正常经营和发展规划的前提下，未来三年（2025年—2027年）以现金方式累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东会审议决定；

3.公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东会进行表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

公司接受所有股东和独立董事对公司分红的建议和监督。

（四）现金分红的条件

除特殊情况外，公司该年度盈利且累计未分配利润大于零，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配利润的比例由董事会根据中国证监会有关规定及公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会审议批准。

特殊情况是指：

1.公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时；

2.公司当年年末资产负债率超过65%时；

3.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%，且超过五千万元人民币。

4.公司当年出现亏损时；

5.审计机构对公司当年财务报告出具非标准审计报告或无法表示意见的审计报告时。

对于非经营性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

以上涉及的财务指标或金额均为合并报表口径。

（五）股票股利分配的条件

公司采取股票股利的方式分配利润时，应充分考虑公司的成长性、可分配利润总额、现金流状况、每股净资产的摊薄、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（六）股东回报规划的决策、执行和调整机制

1.公司董事会制定分配政策时，应当充分听取独立董事的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。

2.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交股东会批准。股东会审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东会的股东所持表决权的

以上通过。

3.董事会在制定利润分配方案时，独立董事应当发表明确的独立意见，会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。

4.公司制定或调整利润分配方案需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，方能提交公司股东会审议。

5.因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在定期报告中就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明。独立董事须发表独立意见。

第八节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：

（一）测算假设前提

以下假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度和2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1.假设宏观经济环境、产业政策、证券市场及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2.假设本次向特定对象发行方案于2026年6月底发行完毕，该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3.鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、发行价格和募集资金规模等需在发行后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为30,612,244股，发行完成后公司总股本为

267,360,145股，募集资金总额为30,000.00万元，不考虑发行费用的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。

4.以本次发行预案公告日公司总股本236,747,901股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

5.根据公司披露的《2025年三季度报告》公司2025年前三季度实现的归属于母公司股东的净利润为-8,034.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8,041.95万元。假设2025年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年三季度相应指标的年化金额，年化后测算分别为-10,712.12万元、-10,722.60万元。对2026年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与2025年度持平；（2）较2025年减少亏损50%；（3）达到盈亏平衡。该假设分析仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。

6.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

7.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设情况，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

项目

项目

注：上述测算中，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。公司对2025年度和2026年度净利润的假设分析是为了便于投资者理解本

次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会关于选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性的说明

本次公司向特定对象发行A股股票规模不超过30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次向特定对象发行A股股票募集资金用途经过公司谨慎论证，本次募集资金到位后，将使公司流动资金将得到一定程度的补充，公司的资金实力得到增强，有利于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力和持续经营能力。具体分析详见公司已披露的《西安旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系

本次发行募集资金到位后，将使资产负债结构得到优化，有利于降低公司的财务风险及资金成本，有助于增强市场竞争力，增强公司抗风险能力和持续经营能力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。因此，本次募集资金投向符合公司整体战略发展的需要。

五、应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次向特定对象发行可能导致即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采

取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，专户共管筑牢风险防范

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。公司将严格按照上述规定，管理本次向特定对象发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。

根据《募集资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金管理办法》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行现场核查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）提高资金使用效率，降低发行摊薄股东回报风险

随着募集资金到位，对于公司业务的促进效应将逐步显现，公司的抗风险能力和持续经营能力将会显著提升。本次发行完成后，公司将合理统筹安排资金，积极调配资源，稳步推进并实施公司发展战略，提高公司的核心竞争力，提升公司在行业中的市场地位，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）落实现金分红制度，优化回报机制保障股东权益

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（四）持续健全决策程序，有效管控经营管理风险

公司将着力提高资金的使用效率，健全并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

（五）纵深推进治理结构，强化规范运营制度保障

公司已构建并完善了规范的法人治理结构，具备健全的股东会、董事会以及管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行且高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将持续优化公司治理结构，以保障股东能够充分行使自身权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、及时且审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。

六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1.不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.对本人的职务消费行为进行约束；

3.不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5.若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6.本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、公司控股股东关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司控股股东西安旅游集团有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，具体如下：

“1.不越权干预发行人经营活动，不侵占发行人的利益；

2.本承诺出具日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3.本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

西安旅游股份有限公司董事会

2025年11月8日