证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2026-009
焦作万方铝业股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式第十届董事会第十次会议通知于2026年3月2日以电子邮件方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式公司第十届董事会第十次会议于2026年3月12日采取现场方式召开。
（三）董事出席会议情况本次会议应出席董事9人，实际出席9人，全体董事以现场方式出席。
（四）董事会会议的主持人和列席人员本次会议由公司董事长喻旭春先生主持，公司高级管理人员列席会议。
（五）会议召开的合规性本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）《公司2025年年度报告》全文及其摘要《公司2025年年度报告》全文于2026年3月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，《公司2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-010）同日在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，本议案尚需提交
公司股东会审议。议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（二）《公司2025年度董事会工作报告》《公司2025年度董事会工作报告》详细内容于2026年3月14日在巨潮资讯网披露。本议案尚需提交公司股东会审议。议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（三）《公司2025年度利润分配方案》经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2025年度，公司母公司报表实现的净利润为1,024,917,117.25元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为1,071,123,219.17元。根据《公司章程》的相关规定计提法定盈余公积金102,491,711.73元，当年实现的可供股东分配的净利润为968,631,507.44元。
结合公司2025年度经营情况、未来经营发展计划，以及合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司拟定2025年度利润分配方案为：以2025年12月31日公司总股本1,192,199,394股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.25元（含税），共计派发现金387,464,803.05元（含税），2025年度公司不送红股、不以公积金转增股本。
本年度累计分红总额387,464,803.05元（含税）。本年度现金分红总额387,464,803.05元（含税），占当期实现的可供股东分配的净利润的比例为40.00%。
公司现金分红方案结合电解铝行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、以及投资者回报等因素，本年度现金分红方案合理，符合《公司章程》规定的利润分配政策。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案详情请见公司同日在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司2025年度利润分配方案》（公告编号：
2026-011）。
（四）《公司2025年度内部控制自我评价报告》
2025年度公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具的内控审计报告及本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《公司2025年度内部控制评价报告》。
（五）《关于2025年会计师事务所履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》
公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对大信相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促大信及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司董事会和审计委员会认为大信在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司2025年会计师事务所履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
（六）《关于公司独立董事2025年独立性情况专项意见》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，公司董事会就公司2025
年度独立董事张占魁、刘继东、吴泽勇、金骋路的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事张占魁、吴泽勇、金骋路以及原独立董事刘继东（已于2025年8月18日届满离任）的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员在任职期间未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司董事会关于公司独立董事2025年度独立性情况专项意见》。
（七）《公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（八）关于授权管理层有关权限的议案
为提高公司经营管理效率，董事会现根据《公司章程》及《焦作万方重大经营与投资决策管理制度》等相关要求，在董事会职权范围内授予公司管理层有关权限，具体情况如下：
（1）关于日常经营管理权限
为提高公司决策效率，充分发挥总经理在经营中的作用，董事会授权总经理负责公司的生产经营管理工作，有权批准和签订日常经营事项有关合同；有权决定生产经营用物资采购和款项支付，具体事项包括：①购买原材料、燃料和动力；②接受和提供劳务；③出售产品、商品；④工程发包；⑤公司总经理办公会议、董事会或股东会制定的经营计划中的其他事项。
（2）关于对外投资事项
基于公司日常经营业务实际需要并提高工作效率，董事会授权董事长审议公司一年内购
买、出售资产和对外投资累计金额未超过2000万的事项。
（3）捐赠事项为进一步履行企业社会责任，回馈社会，维护公司形象，董事会授权董事长审议公司一年内累计金额未超过50万的对外捐赠事项。
（4）关联交易事项基于公司业务发展及生产经营的正常所需，进一步提高公司经营效率，一年内与关联法人累计金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由公司管理层审议决定。
（5）银行融资授权根据公司发展需要，保障日常生产经营的资金需求，提高工作效率，董事会授权公司向银行申请不超过30亿人民币的综合授信额度，在额度内开展融资等相关业务。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，实际融资金额在授信额度范围内循环使用。
董事会授权公司董事长在上述额度范围内代表公司与银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）。
上述事项授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（九）关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，同时公司结合实际情况，进一步规范公司治理，对《公司募集资金使用管理办法》相应条款内容进行适应性调整和修订，具体情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第八条违反国家法律、法规、公司章程以及本办法的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担相应责任。 | 删除 |
| 第十三条募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大 | 第十二条公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度规定，履行审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内均须由有关部门提出募集资金使用申请，经项目负责人签 |
| 变化的；（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，并同时披露调整后的募集资金投资计划（如有）。 | 字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务总监、总经理或公司其他有权限的管理人员进行审批。超过董事会授权范围的，应报董事会审批。 |
| 新增 | 第三十五条公司相关责任人违反本办法的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，造成公司损失（包括经济损失和名誉损失）的，公司应当追究其相应的法律责任。 |
| 新增 | 第三十六条公司董事会违反本办法的相关规定，股东会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，应当提请股东会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法律责任。 |
| 新增 | 第三十七条公司高级管理人员违反本办法的相关规定，董事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。 |
除上述条款修改外，《公司募集资金使用管理办法》其他条款内容实质保持不变，序号调整不再列示。
本议案尚需提交公司股东会审议。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于修订<公司募集资金使用管理办法>的公告》（公告编号：2026-012）。
（十）关于会计政策变更的议案
本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发〈企业会计准则解释第19号〉的通知解释第19号》的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司的财务状况、
经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2026-013）。
（十一）关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬考核方案的议案2025年度，按照公司2023年第二次临时股东会审议通过的《关于调整公司董事、监事津贴的议案》，公司非独立董事、独立董事津贴标准为18万元/年（税前），确认现任和离任董事、独立董事津贴合计为112.5万元。
2026年度，公司非独立董事、独立董事津贴标准为18万元/年（税前），不与业绩挂钩，按月度发放，津贴所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。其中，在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司内部薪酬管理相关规定领取相应报酬，不再额外领取董事津贴。
具体详情请见《公司2025年年度报告》第四节公司治理、环境与社会中“董事、高级管理人员薪酬情况”。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
议案表决情况：
出席会议票数9票，同意0票，反对0票、弃权0票、回避9票。鉴于公司全体董事与本议案利益相关，需全体回避表决，本议案将直接提交公司2025年度股东会审议。
（十二）关于确认高级管理人员2025年度薪酬议案
同意确认公司高级管理人员2025年度薪酬。
具体详情请见《公司2025年年度报告》第四节公司治理、环境与社会中“董事、高级管理人员薪酬情况”。本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会审议。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（十三）关于召开公司2025年度股东会的议案公司将于2026年4月3日(星期五)在公司二楼会议室召开2025年度股东会，审议以下议案：《公司2025年年度报告》全文及其摘要、《公司2025年度董事会工作报告》《公司2025年度利润分配方案》《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》和《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬考核方案的议案》的议案。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于召开公司2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-014）。
三、备查文件
1、与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十次会议决议。
2、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议决议。
3、第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2026年3月14日