焦作万方铝业股份有限公司 2025 年度董事会工作报告

2025年度,焦作万方铝业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上 市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》 《焦作万方铝业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《焦作万方铝业股份有 限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”),认真履行公司及股东赋予 董事会的各项职责,严格执行股东会决议,勤勉尽责开展董事会各项工作。现将董事会2025 年度工作情况汇报如下:

一、2025 年度生产经营情况

2025 年是铝行业格局重塑、转型攻坚的关键一年,面对贸易壁垒、绿色转型等多重挑 战,全体职工认真贯彻公司董事会工作部署,牢固树立“以效益为核心,以结果为导向”的 管理理念,凝心聚力、攻坚克难,深耕精益管理提质,持续优化经济技术指标,有效防范化 解经营风险,实现了稳中有进、质效同升。全年实现净利润10.71亿元,创历史最好业绩。

2025年,公司开展的主要工作和成绩如下:

(一)公司聚焦经营管理提质增效,核心生产指标实现全面优化。铝冶炼事业部铝液产 量提升,综合电耗、氧化铝消耗、阳极毛耗等关键指标同比均有所下降,产品优良率与高品 位率显著提高;电力事业部发电量与供电量同比增长,供电煤耗降低,并通过碳排放配额管 理实现减排创效。同时,公司加大科技投入,完成移动脱硫塔研发及智能出铝系统开发,全 年共获7项专利受理,以技术创新驱动生产升级。

(二)公司在营销采购与成本管控方面多点突破,降本增效成果显著。通过优化采购策 略,推进煤炭直采,降低采购成本;重新制定碳块质量标准以拓展渠道、锁定降本空间。

(三)全力推进资产重组,完善公司内部治理。公司全力推进资产重组及规范运作,高 质量完成相关信息披露与文件报送。通过修订核心制度,构建合同标准化体系及立体监管体 系,强化问题整改,持续完善公司内部治理。

(四)公司通过深化改革有效激发组织活力,人力资源配置与激励机制不断完善。电解

分厂实施工区合并,压缩管理层级,提升人均劳效,激发组织活力。推动干部选拔,年度内 完成多个关键岗位竞聘与轮换。绩效考核体系不断完善,同时在经济奖励基础上加强人文关 怀举措,增强员工归属感,凝聚发展共识。

二、董事会成员变动情况

报告期内,公司完成董事会、高级管理人员换届选举工作,经公司2025年第三次临时 股东会审议通过,选举喻旭春、王益民、王大青、戴祚、卓静洁为公司第十届董事会非独立 董事;选举张占魁、吴泽勇、金骋路为公司第十届董事会独立董事。公司职工代表大会选举 杜景龙为公司第十届董事会职工董事。上述成员共同组成公司第十届董事会,任期自本次股 东会通过之日起三年。

本次换届选举完成后,公司第九届董事会董事谢军、曹丽萍、吴永锭、张赞国、刘继东 不再担任公司董事会及董事会专门委员会职务,也不再担任公司其他职务。同时,因任期届 满,谢军先生不再担任公司总经理、韩成艺先生不再担任公司常务副总经理、焦纪芳女士不 再担任公司副总经理兼财务总监、吴永锭女士不再担任公司副总经理兼董事会秘书,亦不在 公司担任其他职务;王绍鹏先生不再担任公司副总经理,仍在公司担任其他职务;司海滨先 生现已离任退休。详情请查阅公司于2025年8月19日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股 份有限公司关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》(公告编 号:2025-062)。

2025年9月,公司董事王益民先生提交书面辞职报告,王益民先生因个人原因,向公司 董事会申请辞去公司董事职务,并申请同时辞去董事会战略委员会和提名委员会委员职务。 详情请见公司于2025年9月23日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于公司 董事辞职的公告》(公告编号:2025-078)。

2025年10月,公司召开2025年第五次临时股东会,会议审议通过《关于补选公司第十届 董事会非独立董事的议案》,张晓峰女士当选公司第十届董事会非独立董事。详情请见公司 于2025年10月14日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于公司完成补选第十 届董事会非独立董事的公告》(公告编号:2025-084)。

三、董事会运作情况

报告期内,公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责,严格执行股东会各 项决议,积极推进股东会各项决议实施,及时研究和决策公司重大事项,确保董事会规范运

作和务实高效。

(一)董事会会议情况

2025年公司召开董事会14次,审议通过了公司定期报告包括《公司2024年年度报告》全 文及其摘要、《公司2025年第一季度报告》全文、《公司2025年半年度报告》全文及摘要、 《公司2025年第三季度报告》全文;审议通过了临时报告包括《关于<焦作万方铝业股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于深圳证 券交易所<关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>之回复》 《焦作万方铝业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》等议案。

会议的召集与召开程序、议案的审核与表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、 《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

(二)董事会对股东会决议的执行情况

报告期内,公司董事会依照《公司法》《公司章程》所赋予的职责及国家相关法律、法 规的规定,本着对全体股东负责的宗旨,依法召集股东会并认真行使股东会授予的权力,全 面贯彻执行股东会决议。

报告期内,公司召开股东会8次,批准的提案包括《公司2024年度利润分配方案》《关 于修订<公司章程>的议案》《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案(差额选举)》 《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案(等额选举)》《关于<焦作万方铝业股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等。

其中,公司2024年度利润分配方案委托中国结算深圳分公司代派,并于2025年5月27日 实施完毕。详见公司于2025年5月20日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》(公告编号:2025-043)。

(三)董事会专门委员会履行职责情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和独立董事 专门会议5个专门委员会。2025年度,董事会各专门委员会严格按照相关法律法规、规范性 文件以及《公司章程》、各专门委员会工作细则等相关规定开展工作,为提高公司治理水平 和信息披露质量起到了积极作用。

战略委员会召开3次会议,主要针对公司ESG报告、发展战略和未来经营计划以及公司再 生铝项目进行研究并进行审议,同时对战略委相关制度进行修订。

薪酬与考核委员会召开2次会议,对公司高级管理人员薪酬事项及修订薪酬与考核委员 会相关制度事项进行审议,并同意兑现公司高级管理人员薪酬考核结果。

审计委员会召开6次会议,对公司内部控制制度修订和执行情况进行检查、监督,对完 善公司内部控制制度和提高实施效果提出了科学意见,报告期内对公司的生产经营情况、公 司财务报告及其披露情况、聘任公司财务总监及年度审计机构事项进行审核,充分发挥了审 计委员会的监督作用。

提名委员会召开4次会议,对公司换届选举及补选董事的候选人提名程序和任职资格进 行审查。

独立董事专门会议召开5次,对公司重大资产重组事项及日常关联交易事项进行审议。

(四)独立董事履行职责及独立性情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》 和相关法律、法规的要求,恪尽职守,维护了公司的整体利益和中小投资者的合法权益。公 司独立董事积极出席相关会议,了解公司的经营情况,认真审议各项议案,客观发表自己的 看法和观点,切实发挥了独立董事的作用。报告期内,公司独立董事根据相关规定,在认真 审阅公司董事会议案材料的基础上,结合专业知识对相关事项做出独立、客观、专业的判断, 并对重大关联交易、聘任年度审计机构、关联方资金占用情况、公司对外担保情况、内部控 制评价报告、利润分配方案、董事会及高级管理人员换届选举的审议程序和任职资格等事项 发表了意见;同时公司独立董事发挥自己的专业优势,积极参与公司的发展,为公司的审计 及内控建设、战略发展规划等工作提出了专业性建议。

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《自律监管指引1号》等 要求,公司董事会就公司2025年度独立董事张占魁、吴泽勇、刘继东、金骋路的独立性情况 进行评估并出具如下专项意见:

经核查独立董事张占魁、吴泽勇、金骋路以及原独立董事刘继东(已于2025年8月18日 届满离任)的任职经历以及签署的相关自查文件,上述人员在任职期间未在公司担任除独立 董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与 公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系,因此, 公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《自律监管指引1号》中对独立董事独立 性的相关要求。

(五)公司治理情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规规定,公司已经建 立了较为科学规范的治理架构和较为完善的内部控制制度。2025年公司依法召开股东会,在 审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决单独计票,切实维护所有股东特

别是广大中小股东的利益;董事会严格按照程序召开,董事勤勉尽责,确保董事会规范运作 和务实高效;专业委员会人员组成结构合理、合规,在公司管理中发挥了专业作用;独立董 事认真履行职责,对相关事项积极、客观发表专业意见。

2025年公司在做好生产经营的同时,严格按照监管部门关于上市公司治理规范性文件的 各项要求实施全方面的风险把控,公司对外担保金额为0,关联方资金占用金额为0;严格落 实信息披露制度,加强信息披露管理工作,公司共撰写及披露公告254个,真实、准确、完 整、及时、公平地向投资者披露了公司的重大事项,提高公司规范运作水平和透明度,降低 投资风险;认真开展投资者关系管理工作,加强与投资者的沟通和交流,健全与投资者沟通 的渠道,提升投资者服务水平,加深投资者对企业的了解和信任,树立良好的资本市场形象。

四、2026 年董事会工作发展展望

(一)公司发展战略

公司2026年的发展战略核心是“认清严峻现实,坚定转型决心,实现产业链升级与高质 量发展”。当前公司面临的外部环境存在变化,传统依赖本地同业协作的生存模式难以为继, 公司将在维持正常运营的基础上积极探索转型方向,探索发展高质量、高技术可持续发展道 路。同时,公司正在积极推进收购“三门峡铝业”股权的重大资产重组事项,推动公司规模 和竞争力的进一步增强。基于此,未来公司将致力于打造不断构建完善产业链、攻克传统产 业技术、培育新质生产力的新型上市公司。

2026年度,依托市场行情和公司的发展战略规划,公司最终目标是“实现绿色转型升级 与高质量发展协同创效”,将公司打造为一个平台更高、发展空间更广、能为员工提供更多 优质选择的新型企业。

(二)经营计划

2026年,公司的经营计划将围绕董事会下达的任务,以效益为中心,聚焦核心业务突破 与关键项目落地,全面深化内部改革,确保年度各项目标圆满完成。

1、生产管理方面,将精耕核心环节,聚力实现质效突破。2026年度核心目标是确保实 现既定铝液产量目标,关键消耗指标综合交流电耗须达成严格的阶梯电价考核要求,并保持 铝液高品率;确保完成规定的供电量目标,供电煤耗控制在先进标准以下,切实完成公司年 度生产目标。

2、项目建设方面,确保绿色转型与技术创新项目落地见效。全力推动机组灵活性智能 化改造,提升市场化运营竞争力;持续实施电解槽精益化检修升级工程,降低压降与电耗;

构建机组检修标准化管控体系,大幅缩短单台检修周期,保障稳定运行。

3、经营管理方面,将精准施策,着力提升整体盈利水平与风险抵御能力。全力推进重 大资产重组项目,注入发展新动能。加强对关键原料和铝产品市场的研判,探索运用金融工 具进行风险对冲与套期保值价值创造。电力保障将深化战略合作,构建多元供电体系以降低 成本。资金运营构建“生产经营+现金管理”双轮驱动模式,提升资金效能与经营效益。

4、运营管理方面,将以精益管控赋能,持续优化治理效能。优化组织架构,构建精简 高效体系,并革新人才观念,构建与转型相匹配的人才培育机制。聚焦关键消耗指标、安全 生产、环保合规、项目投资及制度执行等重点领域,筑牢管理防线。日常监督强化问题整改 与结果运用,切实发挥监督增值作用。

5、安全环保方面,将严守底线红线,系统推进绿色安全发展。安全生产以治本攻坚为 主线,压实全员责任,深化本质安全与风险预防体系建设;环保管理将深化源头治理,推动 绿色物流转型,确保大宗物料清洁运输达到较高比例要求,强化环境风险防控,保障绿色项 目落地即达高标准,并系统提升碳管理能力,确保全年无重大环境事件,实现污染物稳定达 标排放。

2026年度,董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用,根据公司的发展战略规划和经 营情况,继续扎实做好董事会的各项日常工作,进一步建立和完善企业制度,规范公司运作, 做好信息披露、投资者关系等工作。认真组织落实股东会各项决议,在股东会的授权范围内 进行科学合理决策。同时,做好企业内部控制体系及风险管理的持续提升工作,以提高公司 的经营管理水平和管理效率,保障公司可持续发展。

焦作万方铝业股份有限公司董事会

2026 年3 月14 日