焦作万方铝业股份有限公司

2025年年度报告

2026年3月

2025年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人喻旭春、主管会计工作负责人刘梦曦及会计机构负责人（会计主管人员）刘梦曦声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,192,199,394为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理、环境和社会 ...... 31

第五节 重要事项 ...... 51

第六节 股份变动及股东情况 ...... 63

第七节 债券相关情况 ...... 71

第八节 财务报告 ...... 72

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情

况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明?适用 □不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）主要业务、主要产品及其用途、经营模式

公司主要业务为铝冶炼及压延加工，配套火力发电。公司主要产品包括铝液、铝锭及铝合金制品，公司主要产品的终端产品可广泛应用于房屋建筑、交通运输、包装行业、电力电子等多个领域，同时随着绿色能源、环保减排的要求日益提高，在新能源汽车、光伏发电、消费电子等新兴产业领域也正在被越来越多地运用。

公司坚持“以结果为导向，以效益为核心”的经营理念，经过多年发展，形成了以铝冶炼及压延加工为主，兼顾对外投资的多元化经营模式，对外投资涉及煤炭、碳素、稀土等产业。

（二）公司所处市场地位

公司是河南省百强企业和河南省电解铝骨干企业、中国有色金属工业协会会员单位、河南省有色金属行业协会副会长单位，河南省有色金属行业和焦作市首家上市公司，是国内首家产业化采用大型预焙电解槽技术的电解铝企业，开启了我国大型预焙槽全面应用的时代。

（三）主要的业绩驱动因素

目前公司已形成较稳定的“煤--电--铝--铝加工”一体化产业布局，形成了上下游一体化的协同优势，公司主要通过自有热电厂供电，主要原辅材料通过周边采购为主以及投资相关产业链公司等方式，确保原材料长期稳定供应，使公司具备一定的盈利能力和抗风险能力，为公司业绩提供了保障。

二、报告期内公司所处行业情况

本公司主营业务为铝冶炼与加工，以及铝制品、金属材料销售，核心产品涵盖电解铝液、铝锭及铝合金制品，业务归属有色金属行业中的铝行业范畴。

2025 年是世界铝工业格局加速重塑、产业链供应链深度调整的关键一年，全球铝工业危机与机遇并存，中国铝产业砥砺前行。氧化铝、电解铝、铝加工材、再生铝行业整体发展质量稳步攀升，盈利水平持续向好，市场活力充分迸发。在产业链带动层面，铝产业上游推动铝土矿、煤炭、电力、碱、石灰、石油焦等相关产业发展，下游铝材在电力电子、家居家电、食品包装等传统消费领域的应用持续深化；在新能源汽车、光伏、锂电池等“新三样”领域的应用也迅速拓展，产业联动效应显著。

2025年，受益于氧化铝、电力等主要原材料及能源价格下行，电解铝生产成本有效降低。同时，叠加海外电解铝产量增长趋缓，全球铝供应总体保持偏紧状态以及美联储降息等多重因素影响，电解铝价格保持高位运行，推动全行业盈利。

展望 2026 年，受国内电解铝产能天花板政策限制、海外新建项目投产进程迟缓、欧洲铝厂复产节奏缓慢，以及海外部分企业仍存在减产风险等多重因素支撑，铝价有望获得支撑。需注意的是，电解铝

具有较强金融属性，宏观环境变动及各类突发因素均会加剧其价格波动；而地缘政治冲突、国际贸易摩擦、大国战略博弈等外部变量的演变，将进一步增加市场不确定性，铝价后续大概率存在大幅波动的可能。基于行业发展趋势，2026 年公司将持续优化管理及生产结构，加大绿色转型推进力度，积极应对政策调整与市场挑战，保障公司实现长效稳健运营。

三、核心竞争力分析

公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

1、全产业链供应链协同，筑牢生产效能根基

依托区域产业集聚优势，公司搭建双向贯通的供应链闭环体系。上游与氧化铝、预焙阳极等核心原料供应商缔结战略联盟，借助区位优势实现运输半径最优化，并通过科学议价机制，构建起成本可控、供应稳定的原料保障体系。下游深度融入焦作东部铝产业集群，形成年产能逾 60 万吨的铝加工产业生态圈。采用 “铝液直供” 产销模式，以点对点液态铝销售方式规避传统铸锭环节，有效降低加工成本、提升库存周转效率，实现产业链价值的深度整合。

2、煤电铝一体化布局 + 产业链重组，构筑成本竞争壁垒

公司打造 “煤 - 电 - 铝 - 深加工” 全产业链发展矩阵，形成纵向协同发展效应。配套发电机组可满足大部分生产用电需求，构筑坚实的能源成本护城河。通过战略性参股焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司（持股 30%）、焦作万都实业有限公司（持股 45%），创新建立风险对冲机制，有效平抑煤炭及预焙阳极市场价格波动风险。设立焦作万方新材料有限公司，推动产品结构向高技术附加值领域升级；设立宁夏焦万新材料有限公司，充分盘活存量资产，进一步提升公司经济效益。

报告期内，公司筹划发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375% 股权暨关联交易事项。公司与三门峡铝业同属铝行业，本次交易完成后，三门峡铝业将成为公司控股子公司，公司铝行业业务布局将向上游延伸，形成 “氧化铝 — 电解铝 — 铝加工”的完整铝基材料产业链，进一步增强产业协同效应，打造产业集群优势，致力于成为资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳的全球领先铝基材料龙头企业。

3、产业 + 资本双轮驱动，拓展价值增长边界

公司实施 “产业 + 资本” 双引擎发展战略。纵向维度深化产业链投资布局，通过参股方式掌控关键原材料供应节点；横向维度拓展投资版图，布局中国稀有稀土股份有限公司、中原银行股份有限公司等优质标的，构建跨周期资产组合。该战略有效优化公司资产负债结构，实现风险分散与价值创造的良性互动。

4、现代化治理体系建设，赋能组织高效运营

公司持续健全内部管理制度，建立健全强有力的激励与约束机制、灵活高效的决策机制及规范有序的管理机制，不断提升精细化管理水平，助推企业高质量发展。日常经营过程中，始终坚持效益优先原则，着力提升运营管理质效；坚持问题导向，保障各项业务依法合规开展；坚持深化改革，充分激发员工队伍活力。运营管理层面，稳步推进组织机构改革与优化，充分发挥管理机制的内在性、系统性与客观性，确保治理体系科学高效，为公司长远发展奠定坚实基础。

5、专业化管理团队掌舵，驱动企业创新发展

报告期内，公司顺利完成董事会、高级管理人员换届及监事会改革工作。新一届领导管理团队深耕铝行业多年，拥有丰富的行业管理经验，在战略规划、生产经营、财务管理、公司治理等领域具备先进的管理理念与实践思路，为公司实现可持续发展提供坚实的人才支撑。

四、主营业务分析

1、概述

2025 年是铝行业格局重塑、转型攻坚的关键一年，面对贸易壁垒、绿色转型等多重挑战，全体职工认真贯彻公司董事会工作部署，牢固树立“以效益为核心，以结果为导向”的管理理念，凝心聚力、攻坚克难，深耕精益管理提质，持续优化经济技术指标，有效防范化解经营风险，实现了稳中有进、质效同升。全年实现净利润10.71亿元，创历史最好业绩。

2025年，公司开展的主要工作和成绩如下：

（一）公司聚焦经营管理提质增效，核心生产指标实现全面优化。铝冶炼事业部铝液产量提升，综合电耗、氧化铝消耗、阳极毛耗等关键指标同比均有所下降，产品优良率与高品位率显著提高；电力事业部发电量与供电量同比增长，供电煤耗降低，并通过碳排放配额管理实现减排创效。同时，公司加大科技投入，完成移动脱硫塔研发及智能出铝系统开发，全年共获7项专利受理，以技术创新驱动生产升级。

（二）公司在营销采购与成本管控方面多点突破，降本增效成果显著。通过优化采购策略，推进煤炭直采，降低采购成本；重新制定碳块质量标准以拓展渠道、锁定降本空间。

（三）全力推进资产重组，完善公司内部治理。公司全力推进资产重组及规范运作，高质量完成相关信息披露与文件报送。通过修订核心制度，构建合同标准化体系及立体监管体系，强化问题整改，持续完善公司内部治理。

（四）公司通过深化改革有效激发组织活力，人力资源配置与激励机制不断完善。电解分厂实施工区合并，压缩管理层级，提升人均劳效，激发组织活力。推动干部选拔，年度内完成多个关键岗位竞聘与轮换。绩效考核体系不断完善，同时在经济奖励基础上加强人文关怀举措，增强员工归属感，凝聚发展共识。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

?适用 □不适用

本期末库存量同比增加1,814.04%，主要系公司结合周边下游铝加工企业的生产计划及公司销售策略调整，期末铝锭库存量增加。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

说明：无。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ?否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明?适用 □不适用浙江锦链通国际贸易有限公司采购金额包含直接和间接向三门峡铝业及旗下所有控股子公司的采购金额，基于谨慎性及清晰性原则，均列示为锦链通的关联交易。

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1.投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系公司持有到期的定期存款增加所致。

2.筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系本期较上期偿还到期银行借款减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：万元

其他变动的内容其他项目的购买、出售金额为被套期项目的公允价值变动。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

截至本报告期末，本公司受限资产余额40,463.80万元，主要是短期借款受托支付款、质押的定期存单、承兑汇票保证金、期货保证金、碳排放配额交易保证金等，详见本报告“第八节财务报告之七、

1、货币资金”。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

?适用 □不适用1） 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资?适用 □不适用

单位：万元

2） 报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 ?不适用

公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

公司2026年的发展战略核心是“认清严峻现实，坚定转型决心，实现产业链升级与高质量发展”。当前公司面临的外部环境存在变化，传统依赖本地同业协作的生存模式难以为继，公司将在维持正常运营的基础上积极探索转型方向，探索发展高质量、高技术可持续发展道路。同时，公司正在积极推进收购“三门峡铝业”股权的重大资产重组事项，推动公司规模和竞争力的进一步增强。基于此，未来公司将致力于打造不断构建完善产业链、攻克传统产业技术、培育新质生产力的新型上市公司。2026年度，依托市场行情和公司的发展战略规划，公司最终目标是“实现绿色转型升级与高质量发展协同创效”，将公司打造为一个平台更高、发展空间更广、能为员工提供更多优质选择的新型企业。

（二）经营计划

2026年，公司的经营计划将围绕董事会下达的任务，以效益为中心，聚焦核心业务突破与关键项目落地，全面深化内部改革，确保年度各项目标圆满完成。

1、生产管理方面，将精耕核心环节，聚力实现质效突破。2026年度核心目标是确保实现既定铝液产量目标，关键消耗指标综合交流电耗须达成严格的阶梯电价考核要求，并保持铝液高品率；确保完成规定的供电量目标，供电煤耗控制在先进标准以下，切实完成公司年度生产目标。

2、项目建设方面，确保绿色转型与技术创新项目落地见效。全力推动机组灵活性智能化改造，提升市场化运营竞争力；持续实施电解槽精益化检修升级工程，降低压降与电耗；构建机组检修标准化管控体系，大幅缩短单台检修周期，保障稳定运行。

3、经营管理方面，将精准施策，着力提升整体盈利水平与风险抵御能力。全力推进重大资产重组项目，注入发展新动能。加强对关键原料和铝产品市场的研判，探索运用金融工具进行风险对冲与套期保值价值创造。电力保障将深化战略合作，构建多元供电体系以降低成本。资金运营构建“生产经营+现金管理”双轮驱动模式，提升资金效能与经营效益。

4、运营管理方面，将以精益管控赋能，持续优化治理效能。优化组织架构，构建精简高效体系，并革新人才观念，构建与转型相匹配的人才培育机制。聚焦关键消耗指标、安全生产、环保合规、项目投资及制度执行等重点领域，筑牢管理防线。日常监督强化问题整改与结果运用，切实发挥监督增值作用。

5、安全环保方面，将严守底线红线，系统推进绿色安全发展。安全生产以治本攻坚为主线，压实全员责任，深化本质安全与风险预防体系建设；环保管理将深化源头治理，推动绿色物流转型，确保大宗物料清洁运输达到较高比例要求，强化环境风险防控，保障绿色项目落地即达高标准，并系统提升碳管理能力，确保全年无重大环境事件，实现污染物稳定达标排放。

（三）可能面对的风险

1.政策风险

国家发改委于2021年8月26日下发了《关于完善电解铝行业阶梯电价政策的通知》，对电解铝行业在节能降耗方面提出了要求。一是分档设置阶梯电价，按铝液综合交流电耗对电解铝行业阶梯电价进行分档，分档标准为每吨13,650千瓦时；高于分档标准的，每超过20千瓦时，铝液生产用电量每千瓦时加价0.01元，不足20千瓦时的，按20千瓦时计算。二是稳步调整分档标准，自2023年起，分档标准调整为铝液综合交流电耗每吨13,450千瓦时（不含脱硫电耗）；自2025年起，分档标准调整为铝液综合交流电耗每吨13,300千瓦时（不含脱硫电耗）。

对策：公司一方面符合工业信息化部《铝行业规范条件》相关要求，铝电解生产技术和装备水平及生产指标，已根据政府的相关规定进行了改造完善。另一方面通过创新创效，提升电解主要经济技术指标，抓好现场管理和工艺纪律管理，优化工艺技术条件和作业标准；加大设备维护力度，确保稳定、高效运行，做好全方位成本控制，细化分解各项费用，最终实现能源及物料消耗持续降低。

2.行业及市场风险

2026年宏观经济形势不容乐观，新一届美国政府可能对我国发起更大规模和更强烈度的贸易战、科技战乃至金融战，外部形势异常严峻。原料采购方面，受国家宏观政策调控及市场供求关系的影响，煤炭、氧化铝、阳极碳素等大宗原辅料等价格的波动，直接影响公司铝产品的生产成本。 产品销售方

面，电解铝具有较强金融属性，宏观环境变动及各类突发因素均会加剧其价格波动；而地缘政治冲突、国际贸易摩擦、大国战略博弈等外部变量的演变，将进一步增加电解铝销售价格的不确定性。对策：一是强化营销管理工作，寻求更多的战略合作伙伴，签订更多的年度供销合同；同时，提升市场研判把控能力，抢抓机遇，快速反应，实现效益最大化。二是不断规范完善招投标工作，服务降本工作。三是持续强化财务管理，探索创新融资方式，拓宽融资渠道，优化债务结构，保障资金安全，防范经营风险。

3. 与重大资产重组交易相关的风险

由于重大资产重组交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能会因内幕交易、市场环境变化、股东沟通、监管机构审批等导致本次交易被迫暂停、中止或取消的风险。由于重大资产重组交易尚需满足多项条件方可完成，能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。且未来面临宏观经济环境及行业政策波动、主要原材料/能源价格及产品价格波动、安全生产、环境保护、技术泄密等均可能会给三门峡铝业的经营发展带来一定的影响。上述不确定性都会对重大资产重组交易的顺利实施产生影响，提请投资者注意相关风险。

本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

?是 □否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

公司于2025年2月24日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《公司市值管理制度》，相关内容已在法定披露媒体披露。制度内设定的市值管理主要方式如下：

（一）并购重组

公司应积极落实发展战略，通过内生与外延式发展相结合的发展路径，适时开展兼并收购，强化主业核心竞争力，发挥产业协同效应，拓展业务覆盖范围，获取关键技术和市场，从而提升公司质量和价值。

（二）股权激励、员工持股计划

结合自身情况，董事会适时建立长效激励机制，充分运用股权激励、员工持股计划等工具，合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层、员工与公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升公司价值的主动性和积极性。

（三）现金分红

根据公司发展阶段和经营情况，董事会适时制定并披露中长期分红规划，通过增加分红频次，优化分红节奏等方式，合理提高分红率。

（四）投资者关系管理

加强投资者关系日常维护工作，及时、准确、完整、合规地披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。管理投资者关系交流平台，通过建立、优化和维护投资者关系交流平台，引导中小投资者对企业价值的正确认识。

（五）信息披露

公司应当按照法律、法规及监管规则，及时、公平地披露所有可能对公司市值或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。除依法需要披露的信息之外，公司会自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

（六）股份回购

根据公司股本结构、资本市场环境变化以及公司市值变化等情况，在符合法律、法规及监管规则的条件下，根据公司实际情况，适时开展股份回购，以顺应资本市场环境变化，促进市值稳定发展，增强投资者信心，维护市值稳定。

（七）其他合法合规的方式

除以上方式外，公司通过法律、法规及监管规则允许其他方式开展市值管理工作。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规规定，公司已经建立了较为科学规范的治理架构和较为完善的内部控制制度。目前公司治理状况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。2025年度，公司共召开股东会会议8次，召开董事会会议14次，召开各董事会专门委员会（战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会）及独立董事专门会议共计20次。 根据《公司法》以及证监会、深交所相关规定，依法召开股东会，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，切实维护所有股东特别是广大中小股东的利益。董事会严格按照程序召开，董事勤勉尽责，确保董事会规范运作和务实高效；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、独立董事专门会议，委员会人员组成结构合理、合规，在公司治理中发挥了专业作用；独立董事认真履行职责，对相关事项积极、客观表达专业意见。

报告期内，公司持续提升公司治理水平，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作、完善公司内部控制，做到了整体运作规范、独立性强，切实维护了公司利益和全体股东权利。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

报告期内，公司由无控股股东和实际控制人的公司变更为有实际控制人的公司。

本公司与公司股东及实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，相互独立。

公司具有独立完整的业务及自主经营能力，也具有完整的经营业务系统，公司业务完全独立于公司股东及实际控制人。

公司建立了独立的人事制度和薪酬管理体系，公司员工在劳动、人事、工资等方面完全独立，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，在公司任职期间未在股东单位或实际控制人单位以及其下属公司担任除董事外的其他职务。

公司资产完整、独立，产权明晰，拥有独立的采购、生产、销售系统及配套设施，不存在股东单位或实际控制人占用本公司资产情况，公司资产完全独立。

公司拥有健全完整的组织机构体系，保障公司日常生产经营活动顺利进行，完全独立于公司股东及实际控制人。公司股东会、董事会依法独立运作；公司建立了完全独立的财务部门和独立的财务核算体系，拥有独立的人员，独立的会计核算和财务管理体系，独立在银行开户，独立依法纳税。

三、同业竞争情况

?适用 □不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是 □否报告期内，公司完成董事会、高级管理人员换届选举工作， 本次换届选举完成后，公司第九届董事会董事谢军、曹丽萍、吴永锭、张赞国、刘继东不再担任公司董事会及董事会专门委员会职务，也不再担任公司其他职务。同时，因任期届满，谢军先生不再担任公司总经理、韩成艺先生不再担任公司常务副总经理、焦纪芳女士不再担任公司副总经理兼财务总监、吴永锭女士不再担任公司副总经理兼董事会秘书，上述人员亦不在公司担任其他职务；王绍鹏先生不再担任公司副总经理仍在公司担任其他职务；司海滨先生现已离任退休。详情请查阅公司于2025年8月19日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2025-062）。

2025年9月， 公司董事王益民先生提交书面辞职报告，王益民先生因个人原因，向公司董事会申请辞去公司董事职务，并申请同时辞去董事会战略委员会和提名委员会委员职务。详情请见公司于2025年9月23日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2025-078）。公司董事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责喻旭春，男，1967年生，浙江大学化学工程硕士，高级工程师，中共党员。2025年1月至今任新疆锦疆化工股份有限公司副董事长；2025年3月至今任浙江旭晖新材料科技有限公司经理、董事；2025年3月至今任甘肃耀辰资源再生有限公司经理、董事；2025年4月至今任杭州锦江集团有限公司企业管理部总经理；2025年5月至今任宁夏宁创新材料科技有限公司董事长；2025年5月至今任宁夏锦腾炭素有限公司董事长；2025年6月至今任开曼铝业（三门峡）有限公司董事等。2025年8月至今任焦作万方铝业股份有限公司董事长。

王大青，女，1972年生，本科学历，毕业于河南省委党校法律专业。曾历任河南省焦作市修武县五里源乡人民政府副乡长职务、河南省焦作市修武县五里源乡人大主席职务、河南省焦作市修武县政协副主席职务、河南省焦作市解放区人民政府副区长职务。现任焦作市万方集团有限责任公司董事、总经理。2020年12月至今任焦作万方铝业股份有限公司董事。戴祚，女，1977年生，浙江大学会计学学士，高级会计师。现任杭州锦江集团有限公司财务部副部长，杭州正才控股集团有限公司财务总监。2022年3月至今任上海正晟国际贸易有限公司执行董事、杭州融杰贸易有限公司执行董事，2025年5月至今任宁波中曼科技管理有限公司财务负责人。2025年8月至今任焦作万方铝业股份有限公司董事。卓静洁，女，1979年生，华中科技大学法学硕士，武汉大学法学学士。曾任浙江网新集团有限公司法务总监。2025年8月至今任焦作万方铝业股份有限公司董事。

杜景龙，男，1977年生，毕业于青岛滨海学院冶金专业，高级技师、高级工程师。曾任内蒙古锦联铝材有限公司总经理助理、职工监事等职务。现任焦作万方铝业股份有限公司总经理助理，2025年8月至今任焦作万方铝业股份有限公司职工董事。

张晓峰，女，1986年生，上海华东师范大学硕士研究生毕业，曾任杭州娃哈哈集团有限公司人力资源部绩效与任职资格专员、办公室主任、人力资源部部长职务，现任杭州锦江集团有限公司人力资源总监。2025年8月至今任焦作万方铝业股份有限公司董事。

张占魁，男，1958年生，北京师范大学管理哲学博士毕业。曾任职于中国铝业股份有限公司财务部综合处经理、党委委员、财务总监、董事会秘书，中国铝业公司（集团）财务部副主任、主任、副总会计师等职位。曾获评“中国高级会计师”、“国际注册高级会计师”职称，获得上海证券交易所董事会秘书资格证书、香港联合交易所董事会秘书资格证书。2024年2月至今任中国石油集团工程股份有限公司独立董事；2025年5月至今任中钨高新新材料股份有限公司独立董事，2022年9月至今任焦作万方铝业股份有限公司独立董事。

吴泽勇，男，1975 年生，中国人民大学博士。曾在河南大学法学院任讲师、副教授、教授；曾任河南大学法学院院长、华东师范大学法学院常务副院长。2024年5月至今，在上海交通大学凯源法学院任教授，兼任中国法学会民事诉讼法学研究会常务理事、上海市法学院学术委员会委员、上海市高级

人民法院特邀咨询员、上海市仲裁委仲裁员等职。现任浙江湃肽股份有限公司独立董事；2024年1月至今任焦作万方铝业股份有限公司独立董事。

金骋路，男，1990年生，中国国籍，中共党员，博士学历，毕业于爱尔兰都柏林大学，现任浙江财经大学金融学院副院长，博导、副教授。入选浙江省高层次人才特殊支持计划（教育人才），兼任浙江浙能产业研究院有限公司高级智库专家、中国系统工程学会金融系统工程专业委员会理事等。2025年8月至今任焦作万方铝业股份有限公司独立董事。付斌，男，1980年生，毕业于中南大学冶金工程专业，注册安全工程师、注册消防工程师、冶炼工程师。曾任宁夏宁创新材料科技有限公司副总经理、总经理职务，甘肃中瑞铝业有限公司总经理职务。2025年8月至今任焦作万方铝业股份有限公司总经理。

刘梦曦，女，1991年生，毕业于杭州电子科技大学财务管理专业，会计师、注册会计师。曾任天健会计师事务所（特殊普通合伙）经理、开曼铝业（三门峡）有限公司董事会办公室投资主管等职务。2025年8月至今任焦作万方铝业股份有限公司副总经理兼财务总监兼董事会秘书。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用 ?不适用

在股东单位任职情况

?适用 □不适用

在其他单位任职情况

?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况报告期内，公司董事实行津贴制，不与业绩挂钩。根据2023年9月27日公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司董事、监事津贴的议案》确定。为提高公司的经济效益和市场竞争能力，激励公司管理层，进一步提高公司经营管理水平，使企业能够稳定、持续发展，2024年8月18日公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于制定〈公司高级管理人员薪酬考核方案〉的议案》，公司高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会依据《公司高级管理人员薪酬考核方案》，根据董事会审定的年度经营计划，组织、实施对其年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

注：上列披露薪酬均为报告期内董事和高级管理人员任职期间全部应发税前薪酬。

其他情况说明

□适用 ?不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明：不适用

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事勤勉尽责，以维护公司和全体股东合法权益为宗旨，关注公司治理事项，对维护股东和公司利益发挥了积极作用。年度内虽未对相关董事会审议事项提出异议，但针对公司管理和内控提出有关优化建议，公司管理层高度重视，根据董事提出的意见和建议持续优化公司治理内容，提高公司治理水平。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

坚持“以利润为核心、共建共享”的核心原则，构建并完善以市场为导向、与利润深度绑定的分配体系，让薪酬分配真正服务于企业经营发展与员工价值实现。 充分发挥绩效考核的导向引领作用，持续优化考核指标设置与流程规范，强化考核结果的刚性约束与严肃性，确保考核体系既能客观反映工作实绩，又能有效引导工作方向。薪酬激励体系聚焦“奖优罚劣、奖勤罚懒”，将奖金科学划分为三大板块：基层职工以基本奖为保障，筑牢薪酬底线；专项设立月度、季度、年度关键重点工作奖励，精准激励核心任务落实；单列创新性工作奖励，鼓励突破常规、主动探索，让能干事、想干事、干成事的员工获得应有认可与回报，全力营造主动担事、积极干事、力争成事的浓厚工作氛围。通过薪酬正向激励的传导作用，全面调动各级员工的工作积极性与主观能动性。以合理分配彰显共建共享理念，切实增强员工的获得感、归属感与幸福感，让每一位职工都能清晰体会到用心工作的价值与意义。针对中层管理岗位，进一步加大薪酬与企业工艺指标、质量指标、安全指标及利润完成情况的挂钩力度，严格落实“能者多劳、劳者多得”分配原则，以考核激励促进管理效能提升，持续优化企业运行效率，增强核心盈利能力，实现企业与员工的协同发展、共赢共进。

3、培训计划

为精准契合公司年度发展战略与员工能力提升需求，公司构建“内训外训协同、分层分类赋能”的年度培训体系，以强化培训针对性与实效性，为年度经营目标高质量达成筑牢人才根基。

外训秉持走出去策略，聚焦核心能力突破。一方面与专业培训机构合作，举办中高层管理人员能力提升培训班，围绕着理念的转变、大局的把控、管理艺术的提升进行重点培训，进一步打破固化思维，学习先进的管理理念和方法，开阔视野。另一方面组织核心骨干赴标杆企业实地考察，通过沉浸式观摩、深度座谈，借鉴先进管理模式与实践经验。此举助力管理者拓宽行业视野、更新经营理念，切实增强战略分析、创新实践与执行管控能力，精准适配市场动态变化与企业精细化管理要求。

内训紧扣岗位技能提升，构建实用导向培养体系。围绕生产管理、项目管理、安全环保、职业健康四大核心模块，定制专属培训内容，采用“理论教学+实操演练+导师带教”三位一体模式。理论教学夯实专业基础，实操演练强化应用能力，导师带教传承实操技巧，三者有机融合，重点提升员工标准化操作、应急处置、设备运维等关键技能，确保员工严格履职与安全生产双达标，为企业稳健运营保驾护航。本体系以“内外协同、知行贯通”为核心，构建“需求调研—课程设计—组织实施—效果评估—能力转化”全流程赋能闭环。各环节紧密衔接、层层递进，推动培训成果切实转化为企业核心竞争力，为公司年度战略目标稳步落地提供全方位人才保障。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

?适用 □不适用

1、报告期内，公司的利润分配政策未发生变化，按照《公司章程》等相关规定执行。

2、2025年4月21日公司2024年度股东会审议通过《公司2024年度利润分配方案》：以2024年12月31日公司总股本1,192,199,394股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），共计派发现金154,985,921.22元（含税），2024年度公司不送红股、不以公积金转增股本。

3、2025年5月27日，公司委托中国结算深圳分公司代派A股股东现金红利，2024年度利润分配实施完毕。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

?适用 □不适用

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司严格执行《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证监会相关内部控制监管要求，建立了有效的内部控制体系。

报告期内，围绕经营目标，采取对治理层、管理层、业务层的控制活动、授权审批、绩效管理等活动开展检查，关注资金、关联交易等业务的合规性，开展经济责任审计等措施，持续对内部控制建设情况开展监督，促进公司经营目标的实现。报告期内，未发现重大、重要缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是 ?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 ?否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

报告期内，公司不存在重大缺陷或重要缺陷的情况。

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是 □否

十六、社会责任情况

（一）股东和债权人权益保护

公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，积极履行信息披露义务。公司通过充分信息披露，加强与投资者的沟通，促进广大投资者对公司认识并认同；保持与投资者的日常顺畅沟通，通过投资者热线电话、公司网站、电子邮箱和深交所“互动易”等多渠道及时解答投资者提问；公司股东会全部采用现场加网络方式召开，确保所有股东均能方便行使股东权利，此外，股东会对议案表决时对中小投资者单独计票，充分披露中小股东对各项议案表决情况。

（二）职工权益保护

公司重视劳动者权益保护，严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等各项劳动和社会保障法律法规，依法与员工签订劳动合同，建立完善的薪酬福利制度；按时足额发放员工工资，为员工缴纳法定社会保险及住房公积金，建立了健全的休假制度，切实保障劳动者合法权益。公司密切关注员工的身心健康，每年安排员工体检、组织各类文体活动和比赛、发放节假日慰问品等，提高员工的集体意识，增强员工的认同感和归属感。

（三）客户和供应商权益保护

公司重视企业内部控制的建设，建立《合同管理办法》《招标工作管理办法》《供方管理办法》《物资采购管理制度》《铝液销售管理制度》等制度，确保各环节的公平公正，保障供应商和客户的合法权益。

（四）环境保护与可持续发展

公司注重环保工作，强化实施清洁生产、绿色生产，不断提升企业的环境保护水平。报告期内，根据国家相关环保政策要求，公司电解、热电厂烟气排放严格执行超低排放要求，目前，公司主要排放物指标处于行业先进水平。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

2025年，公司选派驻村工作队进驻马村区武王街道郭张弓村，围绕基层党组织建设和乡村振兴重点任务，系统推进帮扶工作。年度内，开展专题学习、党课宣讲和研讨交流10余次，推动基层党组织规范化运行；常态化开展防返贫动态监测，牢守不发生规模性返贫底线；积极帮扶争取产业资金、推动毛纱初加工项目建设，带动群众就业；培养驻村工作队伍人才，锻造协同发展力，助力地方高质量发展。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

公司拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权暨关联交易事项的其他有关承诺说明，详情请见公司2026年1月27日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》公告。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用本年度，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，请见公司于2025年11月27日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于聘任公司2025年度审计机构并决定其审计费用的公告》（公告编号：2025-091）。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 ?否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用

1、为盘活资产，公司全资子公司宁夏焦万新材料有限公司（以下简称“宁夏焦万”）将7万吨闲置电解铝产能指标许可给关联方宁夏宁创新材料科技有限公司（以下简称“宁创新材”）使用，并收取许可费。双方合作期限1年，预计全年许可费收入不超过1.5亿元，具体内容详见公司披露的相关公告，报告期共计发生指标许可费收入6,220万元(含税）。

2、公司拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，构成重组上市。

2025年3月14日，公司召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于＜焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的相关公告。2025年8月22日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的相关公告。2025年12月12日，公司披露《关于深圳证券交易所〈关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函〉之回复》并同步披露《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，具体内容详见公司披露的相关公告。2026年1月26日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过了《关于〈焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司披露的相关公告。目前，本次交易事项尚在深交所审核阶段。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、公司于2025 年3 月19 日召开公司2025 年第二次临时股东会，会议审议通过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》，第一大股东宁波中曼的一致行动人浙江安晟提名的候选人曹丽萍女士当选为公司第九届非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。自此，公司董事会由9 名董事构成，其中5 名董事由浙江安晟及宁波中曼提名，并经公司股东会选举通过，占焦作万方董事会成员的过半数。浙江安晟及宁波中曼合计持有焦作万方23,017.87 万股股份，占公司总股本的19.31%，浙江安晟及宁波中曼系钭正刚先生实际控制企业。

根据《公司法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司股东持股及董事会成员发生的变更情况，公司控制权变更已完成，公司由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生。具体详情可查阅公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

2、公司拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。2025 年3月，公司召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于＜焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》，2025年8月，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。2025年12月，公司披露《关于深圳证券交易所〈关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函〉之回复》及草案修订稿；2026年1月，公司第十届董事会第九次会议审议通过《关于〈焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，同日公司披露关于本次交易相关加期草案修订稿，具体内容详见公司披露的相关公告。目前，本次交易事项尚在深交所审核阶段。

3、公司于2025年8月18日召开2025年第三次临时股东会和第十届董事会第一次会议，审议通过公司第十届董事会换届选举、聘任管理层事项，详情请见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

十八、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：无控股主体控股股东类型：不存在公司不存在控股股东情况的说明报告期内，本公司为无控股股东的上市公司。控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更?适用 □不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用 □不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

五、优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

一、审计意见

我们审计了焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则有关公众利益实体的独立性要求，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1.事项描述

如贵公司合并财务报表附注三（二十七）和附注五（三十八）所述，贵公司主要从事铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售业务；贵公司主要产品为电解铝液、铝锭及铝合金制品。2025年度贵公司合并财务报表营业收入为人民币649,497.01万元，较上年度增加了0.46%，其中主营业务收入增加0.71%。由于营业收入是贵公司的关键业绩指标，对合并及公司财务报表有重大影响，可能存在营业收入未被恰当确认的风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2.审计应对

我们执行的主要审计程序如下：

(1) 了解、测试并评价贵公司与收入确认相关的关键内部控制的设计及运行的有效性；

(2) 分产品进行分析性复核，就销售单价和毛利率与历史数据、同行业数据、公开市场信息进行比对，以识别异常交易；结合设备产能、库存变化等信息，分析营业收入变动的合理性；

(3) 结合对贵公司业务模式的了解，检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移、控制权转移相关的合同条款，评价收入确认方法和时点是否符合企业会计准则的要求；

(4) 选取重要及异常样本检查收入确认相关支持性文件，包括销售明细账、财务记账凭证、销售合同、发运单据、收款单据、签收记录等，并实施期后回款检查，以验证收入的真实性、准确性；

(5) 对重要客户进行函证，核对报告期内交易金额和往来余额；

(6) 检查关联方交易，核对审计报告日尚未出售的存货成本，检查确认关联交易价格的公允性；

(7) 对资产负债表日前后的销售交易执行截止性测试，以验证营业收入计入正确的会计期间；

(8) 对收入增长、毛利率波动等实施实质性分析程序；

(9) 对新增异常客户或交易额变动较大的客户执行访谈程序，检查收入确认的真实性。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则有关公众利益实体要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：熊建辉（项目合伙人）

中国注册会计师：王丽萍

二○二六年三月十二日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：焦作万方铝业股份有限公司

单位：元

法定代表人：喻旭春 主管会计工作负责人：刘梦曦 会计机构负责人：刘梦曦

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：喻旭春 主管会计工作负责人：刘梦曦 会计机构负责人：刘梦曦

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元