奥园美谷科技股份有限公司累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，维护中小股东利益，规范公司董事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制订本实施细则。第二条本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以分散使用，也可以集中使用。即股东拥有的投票表决权等于该股东持有股份数量与应选董事人数的乘积，以下概括称为“累积表决票数”。股东既可以用所有的“累积表决票数”集中投选一位董事候选人，也可以将“累积表决票数”分散投票给多位董事候选人，最后按得票多少依次决定董事的当选。

第三条当公司股东会选举董事（含独立董事，不含职工代表董事）适用累积投票制度时，适用本实施细则。

下列情形应当采用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，公司选举两名以上董事。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第四条本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则。

第二章董事候选人的提名第五条公司董事候选人提名应符合我国《公司法》《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、行政法规、规则及《公司章程》等制度要求。其中，独立董事的提名还应当符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

第六条被提名人应向公司董事会提交个人履历等详细资料，包括但不限于下列信息及其证明资料：姓名、性别、年龄、教育背景、工作经历、兼职情况、在持有公司5%股份以上的股东、实际控制人等单位的工作情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。独立董事被提名人还应说明自己是否符合独立性要求。

第七条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并对其担任董事、监事的资格和独立性发表意见。在选举董事的股东会召开前，公司董事会、监事会应当按照规定公布上述内容。

第八条公司董事会收到被提名人的资料后，应按有关规定，认真审核被提名人的任职资格，关注是否存在不得被提名担任上市公司董事的情形，不得担任独立董事的情形。经审核符合任职资格的被提名人成为候选人，董事候选人可多于应选董事人数。当全部提案所提董事候选人数量之和多于《公司章程》规定的应选人数时，应当进行差额选举。

第九条董事候选人在股东会召开前应当作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。

第三章董事的选举及投票

第十条公司董事选举采用累积投票制的，于股东会通知中列明累积投票提案名称，分项注明应选非独立董事、独立董事的具体人数。股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式；会议置备适合实行累积投票方式的表决票；董事会秘书或工作人员对累积投票方式、表决票填写方法作出说明。

第十一条累积投票制下，公司非独立董事、独立董事的选举分开不同提案组进行投票。每位股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将其拥有的选举票数以应选人数为限在同一提案组候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

选举董事的选票只能投向董事候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。

具体分述如下：

（一）选举非独立董事时，每位股东所拥有的选举票总数等于其持有的有表决权的股份数量乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该累积表决票数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

（二）选举独立董事时，每位股东所拥有的选举票总数等于其持有的有表决权的股份数量乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该累积表决票数只能投向该次股东会的独立董事候选人。

第十二条累积投票制的票数计算法

（一）每位股东持有的表决权的股份数量乘以股东会选举董事人数的乘积，即为该股东本次拥有的累积表决票总数。

（二）如果股东会进行多轮选举，则每轮选举按该轮应选的董事人数重新计算股东拥有的累积表决票总数。

第十三条投票方式

（一）出席现场股东会的股东（或股东代理人），应了解累积投票提案下其拥有的选举票数，在出席会议签到时，由会议工作人员对其进行提示和确认。以网络投票方式参会的股东，遵循深圳证券交易所有关网络投票的规则程序进行投票。

（二）现场股东会工作人员发放选举董事表决票，表决票上注明已登记股东持有的公司有表决权股票数量、累积投票提案的可累积表决票数。由投票股东（或股东代理人）在其所投的候选人对应栏目上注明或填写票数。累积投票制的投票只填写同意票数，无反对和弃权选项。

（三）股东投票时，用于向各董事候选人分配的票数须为正整数或零。

（四）每位股东投给董事候选人的总票数不能超过其拥有的累积表决票总

数（或称最高限额）；所投的董事候选人人数不能超过应选董事人数，否则该股东关于选举董事的投票无效。

1、若股东对董事候选人的投票总数少于或等于其拥有的累积表决票总数，则该表决票有效，累积表决票总数与股东已使用的表决票数的差额部分视为弃权。

2、若股东对董事候选人的投票总数超过该股东拥有的累积表决票总数，股东会工作人员应向该股东提出，如该股东不作出修改，则该股东所选的董事候选人的表决票无效，视为股东放弃该项表决；

3、若股东所投的候选董事人数超过应选董事人数，股东会工作人员应向该股东提出，如该股东不作出修改，则视为股东放弃该项表决；

（五）现场投票表决完毕后，经过监票、与网络投票合并计票，由会议主持人公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数的多少，决定董事人选。公司股东、独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布的结果有异议时，应立即进行核对。

第四章董事的当选

第十四条董事的当选原则

（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人以其得票数量从多到少来决定当选，但每位当选董事所得票数应超过出席股东会股东所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（二）若选出的董事人数少于应选董事人数，则：

1、已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。

2、已当选董事人数未达到《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（三）若因两名或两名以上候选人的票数相同，且其全部当选将导致当选

人数超过该次股东会应选人数的，则对该等票数相同候选人进行第二轮选举，以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数超过出席股东会股东所持股份总数二分之一者当选。第二轮选举仍不能决定当选者时，则缺额董事应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五章附则

第十五条本实施细则中，“以上”、“以下”含本数；“多于”、“少于”、“超过”不含本数。

第十六条本实施细则未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定冲突的，以届时有效的法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十七条本实施细则作为《公司章程》附件，由公司董事会拟定或者提出修订方案，经公司股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同。

第十八条本实施细则由公司董事会负责解释。

奥园美谷科技股份有限公司

董事会二〇二五年十月二十八日