奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案

一、出资人权益调整的必要性奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷”或“公司”）目前已不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，陷入经营和财务危机，如果奥园美谷进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益将为零。为挽救奥园美谷，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担公司重整重生的成本，因此需要对奥园美谷出资人的权益进行调整。

二、出资人权益调整的范围根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。奥园美谷出资人组由截至出资人组会议之股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）登记在册的奥园美谷全体股东组成，除《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划草案”）另有规定外，上述股东在出资人组会议之股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。

三、出资人权益调整的内容重整计划草案以奥园美谷762,979,719股总股本为基数，按每10股转增13.4278股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,024,512,974股。转增后，奥园美谷总股本将增至1,787,492,693股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准），上述转增股票按照如下出资人权益调整方案进行安排：

（一）对现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人的权益调

整转增股票中，对应向现任控股股东深圳奥园科星投资有限公司、前任控股股东京汉控股集团有限公司及其一致行动人北京合力万通信息咨询中心（有限合伙）、段亚娟（以下简称“现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人”）分配的334,098,698股股票，按照如下方式调整：

1.其中24,881,142股股票，用于解决关联担保事项，根据重整计划普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿，不向现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人分配。现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人在《奥园美谷科技股份有限公司预重整方案》（以下简称“预重整方案”）披露之日（即2025年10月11日）后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致其持股情况发生变动的，预重整方案及重整计划草案规定的该项出资人权益调整事项的效力及于其股票的受让方及/或承继方；

2.剩余309,217,556股股票，用于引进重整投资人、通过以股抵债的方式清偿公司债务。

（二）对其他出资人的权益调整

转增股票中，对应向除现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人外的其他全体股东分配的690,414,276股股票，按照如下方式调整：

1.其中51,416,829股股票，将在后续重整计划生效后的执行过程中，以届时选定的股权登记日收盘后公司股东登记情况，按其他股东各自持有公司股票数量的相对比例分配该等股票，若出现分配股票数量非整数的情形，则对该等股票数量按照“退一法”取整数处理，即舍去股票数量小数点后的数字，按整数确定可分配的股票数量；

2.剩余638,997,447股股票，用于引进重整投资人、通过以股抵债的方式清偿公司债务。

四、重整投资人引入情况

根据前述出资人权益调整的内容，转增股票中有861,696,863股用于引入重整产业投资人湖北九州产业园区运营管理有限公司（以下简称“九州产投公司”）、天津信美通成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信美通成”）及多家财务投资人。其中，为妥善处理和解决关联担保事项，重整投资人认购股票中，部分股票将根据重整计划普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿，具体安排如下：

序号

注：上表所载财务投资人共6家，包括中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武39号集合资金信托计划”）、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）（代“吉富启瑞天泽9号私募证券投资基金”）、北京燕园铭丰医疗科技合伙企业（有限合伙）、上海创厚沣信企业发展合伙企业（有限合伙）、湖北汉江产业投资有限公司、襄阳市樊城区城市运营投资集团有限公司。

前述重整投资人认购价格均不低于《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（以下简称《监管指引》）规定的

市场参考价的百分之五十，符合《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称《座谈会纪要》）、《监管指引》的相关规定。根据《座谈会纪要》《监管指引》以及重整投资协议的约定，自上述转增股份分别登记至重整投资人指定证券账户之日起36个月内，九州产投公司、信美通成不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的该等股份；自上述转增股份分别登记至重整投资人指定证券账户之日起12个月内，财务投资人不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的该等股份。需要说明的是，重整投资人提供其认购的部分股票用于解决关联担保事项，系其参与本次重整投资的条件之一。重整投资人为认购上述专项用于解决关联担保事项的股票所支出的成本，系其参与本次重整投资总体成本的一部分。因此，重整投资人认购转增股票的每股实际成本=投资金额/（认购股份数量—专项用于解决关联担保事项的股份数量）。重整投资人提供用于解决关联担保事项的转增股票后，不得再向奥园美谷进行追偿。专项用于解决关联担保事项的股份在向关联担保债务的债权人进行清偿时，重整投资人应当提供及时且必要的配合。

五、除权（息）处理原则按照上述出资人权益调整方案实施后，为反映出资人权益调整事项对奥园美谷股票价值的影响，需结合重整计划的实际情况，可能对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格高于转增股份的平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格低于或等于转增股份的平均价格，本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。具体以公司后续公告为准。

《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的规定：

“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》第三十九条第二款规定：“上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。”

公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股本除权（息）参考价格的计算公式进行论证，财务顾问将结合公司重整计划的实际情况对除权（息）参考价格的计算公式进行调整，并最终以财务顾问出具的专项意见为准。

后续若上述拟调整的除权（息）参考价格的计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整，敬请投资者注意投资风险。

六、出资人权益调整方案的执行效果

按照上述出资人权益调整方案执行完毕后，奥园美谷原有出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，同时为保护中小股东的利益，向中小股东进行了相应数量的分配。在重整完成后，随着债务危机、经营困境的化解以及重整投资人的引入，奥园美谷的基本面预计将得到改善，逐步恢复并将进一步增强持续经营和盈利能力。在此基础上，全体出资人所持有的奥园美谷股票预计存在进一步增值的空间，有利于保护广大出资人的合法权益。