北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司

董事会议事规则（草案）

第一章总则

第一条为维护北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，健全和规范公司董事会议事和决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，完善公司治理结构，公司董事会在依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的基础上，结合公司的具体情况，制定本议事规则。

第二条董事会作为公司经营管理的决策机构，应认真履行有关法律、法规、公司章程和股东会授予的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章董事和董事会

第三条董事为自然人，无需持有公司股份。董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，并严格遵守其公开做出的承诺，根据公司和全体股东的最大利益，对公司负有忠实义务，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。第五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。第六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员中设一名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的包括但不限于前款所述重大交易（日常经营活动和关联交易除外）达到下列标准之一的，应当经过董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之

十以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他重大交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。公司对外提供担保和财务资助，不论金额大小均应经过全体董事的过半数审议通过，且需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经过全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）中关于上市公司与关联人发生的交易可以免于履行相关义务的规定同样适用于前款规定。

本条未尽事宜或与适时有效的《股票上市规则》的规定不符之处，均参照适时有效的《股票上市规则》执行。

第十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项的，应当审慎决策，必要时应当提交董事会审议。第十二条如公司设副董事长，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第十三条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

第三章董事会会议制度

第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，在会议召开十日前书面通知全体董事。临时会议应于会议召开一日前将会议通知以专人送出、邮件、电子邮件或其他书面方式通知全体董事。如发生紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已收到会议通知。

第十五条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）总裁提议时；

（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第十六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当及时发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关

内容及相关材料，并做好相应记录。

第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；

（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第二十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十二条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律、行政法规或其他规范性文件另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。

董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。董事会会议无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信等方式进行并作出决议。董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

第二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议必须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应将该事项直接提交股东会审议。

第二十四条董事会根据表决结果形成决议，董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。第二十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和书面决议上签字，受托签字的董事还应当在会议记录和书面决议上说明受托出席的情况。

董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第二十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三十条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录、决议公告等，由证券部负责妥善保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第四章附则

第三十一条本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》规定执行。如果出现与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。

第三十二条董事会可根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，对本议事规则进行修改并提请股东会审议批准，自股东会批准后方可生效。

第三十三条本议事规则所称“以上”含本数；“低于”不含本数。

第三十四条本议事规则由董事会负责解释。

第三十五条本议事规则自股东会通过之日起生效，并作为《公司章程》的附件。