北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度
第一章总则第一条为了加强和规范北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，有效保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。第三条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用，指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用，指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二章防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
第四条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关
联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认定的其他方式。
第六条公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的相关规定进行决策和实施。
第七条公司对控股股东及其他关联方提供的担保，必须按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件、《公司章程》及公司《对外担保管理制度》的相关规定进行决策和实施。
第三章防范控股股东及其他关联方资金占用的措施
第八条公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第九条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。董事长可根据实际需要组建工作小组。
第十条公司股东会、董事会以及总裁按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理制度有关规定。
第十一条公司及各子公司与公司控股股东及其他关联方发生采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，并办理相关合同解除手续，作为已付款项退回的依据。
第十二条公司财务部门应当定期对下属子公司进行检查，上报与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十三条公司聘请的会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。第十四条公司若发生因控股股东及其他关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第十五条公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
公司应当严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金的，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值较低者作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。
第四章责任追究及处罚
第十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的
董事，提议股东会予以罢免。第十七条公司或子公司发生与控股股东及其他关联方非经营性占用情况，给公司造成损失或不良影响的，公司应当对相关责任人给予处分及经济处罚。
第五章附则第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。