第
页共
页
万方城镇投资发展股份有限公司董事、高级管理人员持股及其变动管理制度
第一章总则第一条为规范公司股东以及董事、高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规及《公司章程》，制定本管理制度。
第二条本制度所指“公司”或“本公司”指万方城镇投资发展股份有限公司。第三条公司的董事、高级管理人员等主体应当遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程及本制度的相关规定。公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份；上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第五条公司董事、高管人员凡开设个人股票账户的，要严格管理好自己的股票账户，不得将股票账户转交他人炒作买卖本公司的股票。第六条公司董事、高级管理人员要严格职业操守，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。
第二章董事、高级管理人员持股变动管理
第七条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第八条公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
第
页共
页
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第九条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
第十条公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上年末所持本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第十一条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十二条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该
第
页共
页
规定将所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第十三条公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司董事会秘书处在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十四条公司董事、高级管理人员不得在下列期间买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前
日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前
日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十五条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第三章增持股份行为规范
第十六条公司控股股东、5%以上股东、董事、高级管理人员在未披露股份增持计
第
页共
页
划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第十七条公司控股股东、5%以上股东、董事、高级管理人员按照本制度第十六条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
第十八条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
第
页共
页
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十九条公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第四章其他事项
第二十条公司董事、高级管理人员违反本制度规定买卖本公司股票者，一经查实，公司即对当事人进行相应处罚，情节严重给公司造成重大不良影响的，公司可依法免除其职务并可要求其承担相应的经济赔偿责任。触犯法律的，依照有关法律交司法机关处理。
第二十一条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在公司指定的信息披露媒体及巨潮资讯网上进行公告。公告内容同第十三条。
第二十二条公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十三条本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条本制度由公司董事会审议通过之日起实施。
第
页共
页
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二〇二五年十二月