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万方城镇投资发展股份有限公司
关联交易管理制度第一章总则第一条万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《万方城镇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律、法规的规定，制定本制度。第二条公司进行关联交易时，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。公司在确认和处理与有关关联方之间的关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
（一）公司应采用招投标等方式尽量减少和避免关联交易的发生；
（二）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时，可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见；
（三）关联交易应遵循公开、公平、公正的原则，定价原则应主要遵循市场原则并以协议方式予以规定。
第三条公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。公司不得直接或通过子公司向公司的董事、高级管理人员提供借款。
第二章关联交易与关联人
第四条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
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（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或接受劳务；
（十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资产或义务转移的事项。第五条本制度所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第六条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司
％以上股份的自然人；
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（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据相关协议安排，在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章关联交易的决策程序第十条公司董事长有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易（财务资助、对外担保除外）：
与关联自然人发生的成交金额在30万元及以下的交易；与关联法人（或者其他组织）之间发生的金额在
万元及以下，或
万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%及以下的关联交易。第十一条公司与关联人发生的交易（财务资助、对外担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后经董事会审议，并及时披露：
与关联自然人发生的成交金额超过
万元的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十二条公司与关联人之间发生的金额超过3,000万元（上市公司获赠现金
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资产和提供担保除外）且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易应当及时披露并提交公司股东会审议批准。
第十三条对于需经股东会审议的关联交易，公司应当聘请具有证券期货相关业务许可证、资产评估相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。但对日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，或者与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例，可以不进行审计或评估。第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。第十五条股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
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（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第十六条独立董事应对公司拟与关联自然人达成金额超过
万元，与关联法人达成金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易发表意见。第十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十九条公司与关联人进行第四条第（十一）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下列标准适用本制度第二十二条、第二十三条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
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披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十条公司与关联人发生的下列交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十二条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第四章关联交易的披露
第二十一条公司披露关联交易，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第二十二条公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，其审批程序及披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。
第二十三条公司与关联自然人发生的交易金额超过
万元的关联交易，与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易应当在签订协议后两个工作日内进行披露。
第二十四条公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
％的关联交易，除应当及时披露外，还应当将该交易提交股东会审议。
第二十五条公司披露的关联交易公告应当包括但不限于以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
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（二）全体独立董事过半数同意的证明文件（如适用）；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大或交易有失公允的，应当披露原因，本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司的财务影响，是否存在其他相关利益安排，是否可能导致未来关联人对上市公司形成潜在损害等情况；提交股东会审议的关联购买资产事项，若成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%，交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益及中小股东合法权益；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式：交易类第9号上市公司关联交易公告格式》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
号——公告格式：交易类第
号上市公司日常关联交易预计公告格式》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十六条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十三条、第二十四条标准的，适用第二十三条、第二十四条的规定，已按照第二十三条、第二十四条规定履行相关
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义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第二十三条、第二十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章附则第二十九条本制度与中国证监会、深圳证券交易所等有关监管部门关于披露规定不一致的，以其规定为准。第三十条本制度由公司董事会负责修改和解释。第三十一条本制度自股东会通过之日起实施。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二〇二五年十二月