国泰海通证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司调整部分募投项目投资规模并结项、终止部分项目并将相

关募集资金永久补充流动资金的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”或“公司”）2020年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司调整部分募投项目投资规模并结项、终止部分项目并将相关募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2255号）核准，本公司可向发行对象非公开发行普通股（A股）不超过371,502,022股。根据发行结果，公司本次实际向发行对象发行普通股（A股）161,598,158股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币5.16元，本公司共募集资金总额人民币833,846,495.28元，扣除与发行有关的费用总额人民币10,957,389.86元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币822,889,105.42元。

截止2020年10月30日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000658号”验资报告验证确认。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》《关于终

止个别募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-045）《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的公告》（公告编号：

2022-046）《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-048）。公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

备注：1、公司于2022年12月9日召开第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于终止个别募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止公司2020年非公开发行A股股票配套募集资金投资项目中的“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”，并将项目剩余的募集资金永久性补充流动资金。该议案于2022年12月26日经第二次临时股东大会决议审议通过后实施。

2、公司于2022年12月9日召开第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》，同意结项“中药经典名方产业升级技改项目”，并将项目结余的募集资金用于投资新项目；同意调减“仁和研发中心建设项目”投资金额并结项，并将项目调减的募集资金用于投资新项目；同意变更“仁和智慧医药物流园项目”，增加项目建设内容。该议案于2022年12月26日经第二次临时股东大会决议审议通过后实施。截至2025年11月28日，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目”“女性生理健康用品生产线数字智能化技改搬迁及扩产项目”的募集资金使用及结余情况如下：

单位：万元

注：“结余募集资金金额”不含该募集资金专户的利息收入及现金管理收益，未扣除银行手续费，为募集资金拟投资总额扣除累计已投入募集资金总额的净额。

三、本次调整部分募投项目投资规模并结项情况和原因

本次拟调整“女性生理健康用品生产线数字智能化技改搬迁及扩产项目”投资规模。截至2025年11月28日，该项目已累计投入7567.1万元，其中募集资金投入5,309.95万元，自有资金投入2257.15万元。目前已完成原有产线搬迁并新建1条全自动灌装生产线、2条全自动养护贴生产线等，可满足现阶段及未来一段时间内的发展规划，考虑到女性生理健康用品市场需求增速放缓，市场竞争激烈，继续按原计划建设可能存在新增产能消化风险。

因此，公司整体规划调整并考虑效率最大化原则，拟将“女性生理健康用品生产线数字智能化技改搬迁及扩产项目”原总投资金额和募集资金原计划投资金额调整至截止2025年11月28日的累计项目总投资金额和募集资金投资金额，并予以结项。

四、本次终止的募投项目情况和终止原因

本次拟终止的募投项目为“数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目”。截至2025年11月28日，该项目已累计投入9089.84万元，其中募集资金投入6,596.59万元，自有资金投入2493.25万元，主要用于土地购置及生产厂房建设。目前已完成原有产线搬迁，本项目于2022年设计时新增产能主要为抑菌消毒类产品，应对当时全球公共卫生事件形势下对抑菌消毒类产品的需求激增。但伴随后续全球公共卫生事件的影响消除，保健消毒用品市场增长不及项目预期，公司出于对产品未来市场规模及项目收益率的考虑，决定终止该项目建设，已建成厂房将承接公司其他产品产线。

董事会认为，该项目的可行性已发生重大变化，如继续实施不符合公司的市场规划，可能存在无法达成预期目标、投入产出比低等不利情形。基于审慎考虑，公司在综合评估客观经济环境、行业发展趋势、公司经营情况等因素后，拟终止实施“数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目”，并将项目终止后的结余募集资金1,365.41万元永久补充公司流动资金。

五、拟对结余募集资金的使用计划

截至2025年11月28日，公司募集资金在银行专户的存储情况如下：

单位：万元

注：公司本次募集资金总额83,384.65万元，减去发行费用后募集资金净额82,288.91万元，加上尚未支付的发行费用并扣除保荐承销费税金后，公司实收募集资金金额为82,384.03万元。上述存款余额中，仁和智慧医药物流园项目未使用余额418.43万元，以及本次“数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目”和“女性生理健康用品生产线数字智能化技改搬迁及扩产项目”未使用余额4,018.72万元，其余部分为募集资金产生的利息及理财收益，目前募集资金专户存储余额6,756.06万元。

六、本次永久补充流动资金的必要性及对公司的影响

本次调整“女性生理健康用品生产线数字智能化技改搬迁及扩产项目”投资规模并予以结项，终止“数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目”并将结余募集资金永久补充流动资金事项是公司结合市场环境、实际经营情况及未来发展规划作出的合理决策，更好地满足生产经营需要，有利于提高募集资金的使用效益，不会对现有业务的开展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司长期发展规划。

七、审议程序及相关意见

（一）董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对本次调整部分募投项目投资规模并结项、终止部分项目并将相关募集资金永久补充流动资金事项进行了充分了解和审查，全体审计委员会委员认为：本次永久补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要

求及公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，同意提交公司第十届董事会第五次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年12月9日召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模并结项、终止部分项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意本次相关募集资金永久补充流动资金的议案。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目投资规模并结项、终止部分项目并将相关募集资金永久补充流动资金事项已经公司审计委员会、董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，符合相关的法律法规规定并履行了必要的法律程序。该事项是公司基于行业发展趋势变化、公司经营发展需要及募集资金投资项目客观情况而做出的决定，不影响前期保荐意见的合理性。保荐机构对公司本次调整部分募投项目投资规模并结项、终止部分项目并将相关募集资金永久补充流动资金事项无异议。