证券代码：000655证券简称：金岭矿业公告编号：2025－066
山东金岭矿业股份有限公司关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议（临时）审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《山东金岭矿业股份有限公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款进行了修订，具体修改情况如下：
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 | 第一条为进一步建立健全山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 |
| 第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 | 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。 |
| 第三条本细则所称董事是指在公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的 | 第三条本实施细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及公司章程规定的其他高级管理人员。 |
| 其他高级管理人员。 | |
| 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 | 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 |
| 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 | 第七条薪酬与考核委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务，并由董事会根据本实施细则第四条至第六条规定补足委员人数。 |
| 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 | 第八条公司设立的薪酬与考核部门为薪酬与考核委员会日常办事机构，董事会办公室协助，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 |
| 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。 | 第九条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 | 第十条薪酬与考核委员会有权对损害股东利益的薪酬计划或方案提出否决建议。 |
| 第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：…… | 第十二条薪酬与考核委员会下设的日常办事机构负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：…… |
| 第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前二天通知全体 | 第十四条薪酬与考核委员会根据公司需要召开会议。公司董事会、薪酬与考核委员会 |
| 委员，如因特殊情况需尽快召开临时会议时，可以不受前述通知时限限制。会议由主任委员主持，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员代行召集人职责。 | 主任委员或两名及以上委员联名可提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。如因特殊情况需尽快召开薪酬与考核委员会会议时，可以不受前述通知时限限制。会议由主任委员主持，当主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 |
| 第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 | 第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员过半数通过。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。 |
| 新增 | 第十六条薪酬与考核委员会成员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。 |
| 第十六条薪酬与考核委员会可根据情况采用现场会议的形式通过举手表决或投票表决，也可采用电话、传真、视频、电子邮件等通讯方式召开并作出决议。 | 第十七条薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 |
| 第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 | 第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 |
| 第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第二十二条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。 |
| 第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 | 第二十五条薪酬与考核委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密责任和义务，不得擅自泄露有关信息。 |
| 将本实施细则“高管人员”修改为“高级管理人员”，“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事”的描述。 |
除上述条款外，《董事会薪酬与考核委员会实施细则》其他条款保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。
备查文件：1.公司第十届董事会第十一次会议（临时）决议；
2.修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
特此公告。
山东金岭矿业股份有限公司
董事会2025年10月29日