证券代码：000655证券简称：金岭矿业公告编号：2025－062
山东金岭矿业股份有限公司关于修订《与关联方资金往来管理制度》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议（临时）审议通过了《关于修订〈与关联方资金往来管理制度〉部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，对《与关联方资金往来管理制度》部分条款进行了修订，具体修改情况如下：
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第一条为规范本公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免本公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用本公司资金，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合本公司《章程》、各项内控和管理制度及公司实际情况，制定本制度。 | 第一条为规范山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、各项内控和管理制度及公司实际情况，制定本制度。 |
| 第二条本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。除本条规定外，本制度所称的本公司均指本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司。 | 第二条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。 |
| 第九条公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：……3.有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金 | 第九条公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：……（三）有偿或者无偿、直接或者间接拆借 |
| 给其使用；4.通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；……7.在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；8.不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；9.中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。 | 资金给其使用（含委托贷款）；……（六）在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；（七）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认定的其他方式。 |
| 第十条允许公司因发生关联交易而产生的经营性资金往来，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的关联交易包括：1.购买原材料、燃料、动力；2.销售产品、商品；3.提供或者接受劳务；4.委托或者受托销售；5.与关联人共同投资；6.购买或者出售资产；7.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；8.提供财务资助；9.提供担保；10.租入或者租出资产；11.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；12.赠与或者受赠资产；13.债权或者债务重组；14.签订许可协议；15.研究与开发项目的转移；16.公司股东大会或者董事会根据各自权限批准的其他交易；17.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 | 第十条允许公司因发生关联交易而产生的经营性资金往来，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的关联交易应遵守《关联交易管理制度》的有关规定。 |
| 第十一条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行第十条规定的关联交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照公司《章程》、《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管理制度》的有关规定履行相应的信息披露义务。 | 第十一条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管理制度》的有关规定履行相应的信息披露义务。 |
| 第十二条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来应当以发生第十条规定的真实交易为基础。 | 第十二条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来应当以真实交易为基础。 |
| 第十三条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生第十条规定的关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准 | 第十三条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易需要进行支付时，公司财务部门除需要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所 |
| 则所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。 | 规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。 |
| 第十四条公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务负责人审核同意、并报经董事长或经董事长授权副董事长或总经理审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。第十五条公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 | 第十四条公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 |
| 第十八条公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。 | 第十七条公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。 |
| 第二十条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 | 第十九条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司过半数的独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，过半数的独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 |
| 将本制度中“股东大会”修订为“股东会”；“财务总监”修订为“财务负责人”；“本公司”修订为“公司”；删除“监事”“监事会”的相关描述。 |
除上述条款外，《与关联方资金往来管理制度》其他条款保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。
备查文件：1.公司第十届董事会第十一次会议（临时）决议；
2.修订后的《与关联方资金往来管理制度》。
特此公告。
山东金岭矿业股份有限公司
董事会2025年10月29日