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董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《湖北省广播电视信息网络股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本细则。

第二条审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的监事会职权，对董事会负责并报告工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，经董事会批准产生。主任委员负责主持委员会工作。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再

担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本章相关规定补足委员人数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条审计委员会的日常工作由内控审计部和财务资产部等部门具体实施。

第三章主要职责

第八条审计委员会的主要职责为：

（一）提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司披露的定期财务报告，并形成书面意见；

（五）审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计；

（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（七）负责法律法规、公司章程规定及董事会授权的其他事宜。

第九条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十一条内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员会提供有关资料，主要包括：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露财务信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关资料。第十二条审计委员会会议对内部审计部门依据前条提供的相关报告进行评议，并将相关书面决议呈报董事会讨论，主要包括：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、内审部门（包括其负责人）的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第十三条审计委员会应当督导公司内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会：

（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十四条审计委员会对公司的内部控制制度及实施情况进行定期及不定期的检查，并将检查结果向董事会报告。

第五章议事规则

第十五条审计委员会会议分为例会和临时会议。

第十六条审计委员会例会至少每季度召开一次。二分之一以上委员联名提议召开临时会议的，应当召开临时会议。审计委员会会议由主

任委员负责召集。

第十七条审计委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，会议由主任委员主持。主任委员因故不能出席会议时，可以委托一名独立董事委员主持。

第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条审计委员会可要求公司有关部门负责人列席会议。审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理和其他高级管理人员列席会议，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第二十一条如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条审计委员会会议讨论与委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避表决。会议对关联事项所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数未超过审计委员会无关联委员总数的半数时，应将该事项提交董事会审议。

第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。

第二十四条审计委员会会议应当制作记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司保存，保存期限不少于十年。

第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十七条本细则所称“以上”含本数，“超过”“不足”不含本数。

第二十八条本细则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十九条本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十条本细则解释权归属公司董事会。