2024

年度报告阳光城3400199

阳光城3400199

阳光城集团股份有限公司Yango Group Co.,Ltd

重要提示

一、 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、 公司负责人施志敏、主管会计工作负责人崔汉强

及会计机构负责人（会计主管人员）薛书冯保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

三、 本年度报告已经两网公司或退市公司董事会审议通过，不存在未出席审议的董事。

四、 会计师事务所对公司出具了保留意见的审计报告。

董事会就非标准审计意见的说明

公司董事会认为，立信中联会计师事务所的报告揭示了公司在过去一年持续经营上的实际情况，董事会十分重视，认真分析市场形势及公司经营情况，董事会成员及管理层下沉到一线，做到管做一体，将保交付放在首位，持续化解债务，做好降本增效工作，打造低能耗敏捷组织，升级产品助力销售，盘活资产保值增值，促进公司可持续经营。

五、 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应

当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

六、 本年度报告已在“第二节会计数据、经营情况和管理层分析”之“五、公司面临的重大风险分析”对公司报告期内的重大风险因素进行分析,请投资者注意阅读。

七、 未按要求披露的事项及原因

为更好的保护公司核心客户及供应链信息，规避竞争对手恶性竞争，保持公司的市场竞争力，公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请免予披露前五大主要客户及供应商的名称，以免给公司带来不利影响。

目 录

第一节 公司概况 ...... 5

第二节 会计数据、经营情况和管理层分析 ...... 6

第三节 重大事件 ...... 12

第四节 股份变动、融资和利润分配 ...... 21

第五节 公司治理 ...... 24

第六节 财务会计报告 ...... 28

附 件 会计信息调整及差异情况 ...... 171

附 件 存续至本期的债券融资情况 ...... 172

释义

第一节 公司概况

第二节 会计数据、经营情况和管理层分析

一、 业务概要

(一) 商业模式与经营计划实现情况

公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发经营为主，开发业态包括住宅、办公和商业等。公司开发项目以销售为主，同时持有部分物业。2024年，受宏观经济环境及其他因素影响，房地产市场需求和购买力仍不足，行业信心依然处于低位。公司受流动性紧缩等因素影响，陷入负增长和债务困局，经营面临严峻压力。公司面对内外部压力，积极自救，不推诿，不躺平，尽最大努力化解风险，以“稳运营、保交付；稳经营，保利润”为重点工作方向，积极自救纾困，全力化解债务风险。

(二) 与创新属性相关的认定情况

□适用 √不适用

二、 主要会计数据和财务指标

单位：元

注：公司发生流动性危机以来，偿债资金枯竭，部分数据为负数，不具有参考价值，因此按照0来列示。

三、 财务状况分析

(一) 资产及负债状况分析

单位：元

项目重大变动原因

6.长期股权投资本期期末较上年期末减少：主要系本期退出合作项目所致。

7.投资性房地产本期期末较上年期末增加：主要系本期新增投资性房地产所致。

8.应付账款本期期末较上年期末减少：主要系本期应付及预提工程相关款项减少所致。

9.合同负债本期期末较上年期末减少：主要系本期合同负债结转为主营业务收入所致。

10.应交税费本期期末较上年期末增加：主要系本期应付增值税增加所致。

11.其他应付款本期期末较上年期末减少：主要系计提利息所致。

12.一年内到期的非流动负债本期期末较上年期末减少：主要系本期合并范围变化导致负债变动所致。

13.其他流动负债本期期末较上年期末减少：主要系本期待转销项税减少所致。

14.长期借款本期期末较上年期末减少：主要系本期长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。

(二) 经营情况分析

1. 利润构成

单位：元

项目重大变动原因

11.归母净利润本期较上年同期减少：主要系本期主营业务相关项目亏损所致。

2. 收入构成

单位：元

按产品分类分析

√适用 □不适用

单位：元

按地区分类分析

√适用 □不适用

单位：元

收入构成变动的原因

无

主要客户情况

单位：元

主要供应商情况

单位：元

(三) 现金流量分析

单位：元

现金流量分析

1.经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少：主要系本期经营活动流入减少大于经营流出减少所致。

2.投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少：主要系本期投资活动流出较上期增加所致。

3.筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加：主要系本期筹资活动流出较上期减少所致。

四、 投资状况分析

(一) 主要控股子公司、参股公司情况

√适用 □不适用

单位：元

主要参股公司业务分析

□适用 √不适用

(二) 理财产品投资情况

□适用 √不适用

非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财

□适用 √不适用

(三) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

五、 公司面临的重大风险分析

第三节 重大事件

一、 重大事件索引

一、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）

(一) 诉讼、仲裁事项

1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项

报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上

√是 □否

注1：因归属于母公司股东的净资产为负值，未计算相关比例。注2：截止报告期末，累计尚未结案的诉讼、仲裁事项的涉及金额为614.85亿元。

2、 以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

√适用 □不适用

公司逐月对公司及控股子公司连续十二个月内累计新增收到相关法院执行文书涉及的案件金额、正与金融机构或其他合作方进行谈判案件金额的合计数、以及以上两者合计数，以临时公告的形式披

露于全国中小企业股份转让系统。

(二) 公司发生的提供担保事项

两网公司或退市公司及合并报表范围内子公司存在违规担保事项，或者报告期内履行的及尚未履行完毕的担保累计金额超过两网公司或退市公司本年度末合并报表经审计净资产绝对值的10%

√是 □否

可能承担或已承担连带清偿责任的担保合同履行情况

受宏观经济、行业环境、融资环境叠加影响，公司出现流动性阶段性紧张。公司偿债资金筹措压力较大，截止2024年12月31日，公司提供的担保（包括对表内子公司提供担保）中累计涉诉

188.64亿元，公司作为担保人，在被担保人未能履行债务时，预计按照保证合同的约定承担保证责任，公司正在与金融机构良性沟通，努力推进化债，降低公司现金流压力。

公司提供担保分类汇总

注1：因归属于母公司股东的净资产为负值，未计算相关比例。注2：公司子公司因债权人申请，由法院裁定破产清算/破产重整，担保责任尚未履行完毕。注3：公司为合作方公司提供融资担保，担保金额2.99亿元。

应当重点说明的担保情况

□适用 √不适用

预计担保及执行情况

□适用 √不适用

(三) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况

(四) 股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施

员工持股计划的实施情况：2022年10月19日召开第十一届董事局第四次会议、第十届监事会第三次会议，并于2022年11月4日召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<阳光城集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<阳光城集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的阳光城A股普通股股票，受让公司回购股份的价格为0元/股，参与对象无需出资，本期员工持股计划第一次持有人会议于2022年11月28日召开，会议选举产生管理委员会自行管理。

2023年度及 2024年度公司业绩考核不达目标即未实现扭亏为盈，第一个及第二个解锁期不达解锁条件，不予解锁。根据草案规定，2023年度及2024年度公司未实现扭亏为盈，第三个解锁期不予解锁，以上未解锁的股票，由管理委员会收回并在公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，出售后的收益归公司所有。

2025年4月28日召开的2022年员工持股计划第二次持有人会议及管理委员会第二次会议，审议通过了以上业绩考核不达标等处理事项。

(五) 承诺事项的履行情况

超期未履行完毕的承诺事项详细情况

无。

(六) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况

单位：元

资产权利受限事项对公司的影响

保交付影响、融资受阻、运营困难。公司面对内外部压力，积极自救，不推诿，不躺平，尽最大努力化解风险，以“稳运营、保交付；稳经营，保利润”为重点工作方向，积极自救纾困，债务融资展期。

(七) 调查处罚事项

管局行政监管措施决定书〔2024〕23号，被出具警示函的监督管理措施并记入证券期货市场诚信档案数据库。

(八) 失信情况

截至 2024 年12月 31 日，公司被列为失信被执行人案件总计 170件，涉案金额约17.72亿元，涉案类型多为票据纠纷案件。

(九) 破产重整事项

截止本报告出具日：公司持有100%股权的子公司济南龙宏房地产开发有限公司、昆明通盈房地产开发有限公司因债权人申请，分别由法院裁定破产重整；公司持有100%股权的子公司华济建设工程集团有限公司因债权人申请，由法院裁定破产清算。

第四节 股份变动、融资和利润分配

一、 普通股股本情况

(一) 普通股股本结构

单位：股

注：其中退市板块待确认股份214,420,999股，占总股份数5.18%。股本结构变动情况

□适用 √不适用

(二) 普通股前十名股东情况

单位：股

普通股前十名股东情况说明

√适用 □不适用

普通股前十名股东间相互关系说明：前10名股东中，东方信隆系阳光集团的全资子公司，阳光集团与康田实业之间系一致行动人关系；除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。公司股东福建阳光集团有限公司通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股50,632,550股，普通账户持股532,406,550股，实际合计持有583,039,100股。

二、 控股股东、实际控制人情况

是否合并披露

□是 √否

（一）控股股东情况

公司控股股东福建阳光集团有限公司，法定代表人吴洁，成立于2002年2月6日，组织机构代码91350000735658436D，主要经营业务为：计算机软硬件的研发；对信息技术服务业、教育业、环保业、金融业、医疗业的投资；企业管理咨询服务；机械设备、建材、室内装饰材料、电梯、矿产品、焦炭、金属材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化肥、润滑油、燃料油、塑料制品、橡胶制品、饲料、煤炭的销售；对外贸易；批发兼零售预包装食品；批发兼零售乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；黄金销售（不含黄金交易）；市政公用工程、园林绿化工程、建筑装修装饰工程、建筑工程的施工；花卉种植。

（二）实际控制人情况

公司实际控制人为吴洁女士，中国国籍，曾任本公司第四届监事会监事、第五届监事会副主席、第六届监事会监事、第七届监事会监事长、第八届监事会监事长、第九届监事会监事长、第十届监事会监事长。现任公司控股股东福建阳光集团有限公司法定代表人。

三、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况

(一) 报告期内的股票发行情况

□适用 √不适用

(二) 存续至报告期的募集资金使用情况

□适用 √不适用

四、 存续至本期债可转换债券情况

□适用 √不适用

五、 权益分派情况

(一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况

□适用 √不适用

利润分配与公积金转增股本的执行情况

□适用 √不适用

(二) 权益分派预案

□适用 √不适用

第五节 公司治理

一、 董事、监事、高级管理人员情况

(一) 基本情况

单位：股

注1：施志敏先生的信息披露义务负责人职务任职起始日期为2024 年 7月 18日。注2：崔汉强先生的财务总监职务任职起始日期为2024 年 4月 26 日。

董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系

施志敏先生，曾任公司控股股东一致行动人福建康田实业集团有限公司执行董事兼总裁等职，现任公司董事长、总经理、信息披露义务负责人。

(二) 变动情况

√适用 □不适用

报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况

√适用 □不适用

施志敏先生，汉族，1980 年出生，公司联合创始人，曾担任福建阳光房地产开发有限公司执行董事、园林事业部执行董事、公司控股股东一致行动人福建康田实业集团有限公司执行董事兼总裁等职，现任公司董事长、总经理。崔汉强先生，汉族，1989 年生，获会计系学士学位，在校期间入党，担任班长、多次被评为优秀学生干部。曾任高校财务处处长助理，公司财务管理部高级经理等职务，现任公司董事、集团总裁办高级助理、财务总监。方进进先生，汉族，1985 年生，武汉大学本科，党员。曾任万科集团人力资源经理、旭辉集团人力资源高级经理、公司江苏区域及川渝区域人力资源及行政负责人，现任公司监事长、集团人力资源及行政副总经理兼福建大区人力资源及行政副总经理。

(三) 董事、高级管理人员的股权激励情况

□适用 √不适用

二、 员工情况

(一) 在职员工（公司及控股子公司）情况

员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况

(二) 核心员工（公司及控股子公司）情况

□适用 √不适用

三、 公司治理及内部控制

(一) 公司治理基本情况

2023年公司由深交所退市转板至全国股转系统交易，严格按照《公司法》、《证券法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》及其它相关法律、法规的要求，更新完善了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作。

1、关于股东与股东大会。报告期内，公司能够根据《公司法》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的要求，如期召开了1次股东大会，规范实施股东大会的召集、召开、表决等相关程序，股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书，并予以披露。

2、关于董事与董事会。根据公司《章程》及《董事会议事规则》规定，公司转板后董事会由9名改为5名董事组成，取消了独立董事及专业委员会制度。报告期内公司董事会共召开6次会议，会议的召集、召开及形成决议均按照公司《章程》、《董事会议事规则》等有关规定程序操作，确保对公司重大事项决策的审慎性、科学性、合理性。

3、关于监事和监事会。根据公司《章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由3名监事组成，其中股东代表2名，职工代表1名，监事会人数、构成和资格均符合法律、法规和公司规章的规定。报告期内公司监事会召开4次会议，均按照《公司章程》及《监事会议事规则》的程序召集和召开。

4、关于投资者关系及相关利益者。公司在符合国家法律、法规，以及中国证监会及福建证监局有关要求的前提下，积极听取投资者合理诉求，加强与各类投资者的沟通与良性互动，通过电话咨询等方式，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议，认真解答投资者关心的问题。

5.关于信息披露。2024年公司坚持信息披露公开、公平、公正的原则，严格按照证券监管部门的要求，按质按时披露了各项信息，基本涵盖了2024年公司经营管理各个方面的重大信息，确保公司公告内容的真实性、准确性、完整性和及时性，详细内容参见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的各类公告。

随着公司内部发展以及外部环境的不断变化，公司仍需继续强化自身建设、规范运作，不断提高公司治理和经营管理水平，进一步完善内部控制体系，不断提升治理水平。

(二) 监事会对监督事项的意见

监事会对本年度内监督事项无异议。

(三) 公司保持独立性、自主经营能力的说明

比较完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，完全具备直接面向市场独立经营的能力。

1、公司业务独立

公司是独立从事生产经营的企业法人，经营范围明确，主营业务突出，拥有完整的业务链，具有独立健全的业运营体系及自主经营能力。公司拥有完整的决策机制，独立决策、自主经营、自负盈亏；公司对主要股东不存在依赖关系，与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争。

2、公司人员独立

公司拥有独立、完整的人力资源管理体系，公司高级管理人员的任免均由公司董事会通过合法程序决定，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。公司高级管理人员均在本公司任职并领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务。

3、公司资产独立

公司及其控股子公司合法拥有完整的生产经营资产，对自身资产具有完全的控制权与支配权，完全具备独立生产的能力；公司资产独立于控股股东，与控股股东的资产实现了从账务到实物分离，不存在资产产权界限不清的情形，不存在控股股东或实际控制人及其关联方占用、支配、控制公司的资金、资产或其他资源的情形。

4、公司机构独立

公司拥有独立健全的法人治理结构和内部经营管理机构。公司董事会、监事会、经理层分别独立运作，公司独立行使经营决策、管理职权，公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，各组织机构均独立运作，与控股股东及其各职能部门之间没有从属关系，不存在控股股东和其它关联方干预公司内部机构的设置和运作的情形。

5、公司财务独立

公司设立独立的财务部门，自主配备专职财务人员，独立进行财务决策；公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，实行独立会计核算；公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，与控股股东严格分开运作；公司开设独立的银行帐号和纳税专户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，并作为独立纳税人依法独立办理纳税登记，独立纳税。

(四) 对重大内部管理制度的评价

公司建立了完善的会计核算体系、财务管理和风险控制制度，本年度未发现上述管理制度重大缺陷。

四、 投资者保护

(一) 实行累积投票制的情况

□适用 √不适用

(二) 提供网络投票的情况

□适用 √不适用

第六节 财务会计报告

一、 审计报告

审计报告

立信中联审字[2025]D-0781号

阳光城集团股份有限公司全体股东：

一、 保留意见

我们审计了阳光城集团股份有限公司（以下简称阳光城）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了阳光城2024年12月31日

的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

一、 形成保留意见的基础

（一）持续经营能力

如财务报表附注二、2所述，截止2024年12月31日，阳光城存在大额已到期未支付的债务，包括金融机构、合作方在内的部分债权人通过司法程序向公司相关经营主体和债务主体追偿，公司经营出现较大困难。由于毛利率下降、存货减值、利息费用化等因素影响，导致公司持续亏损。截止2024年12月31日归属于母公司股东净资产为负数。以上信息表明存在导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

阳光城已在财务报表附注二、2中披露了该持续经营重大疑虑，但未能充分披露部分尚在论证和报批过程中的对公司持续经营假设合理性有重大影响的改善措施。

（二）对外担保

如财务报表附注十一、3 中对外提供担保情况所述，阳光城为合作方公司的融资提供担保，存在对外担保未按规定程序履行审议、披露的情况，对外担保事项可能披露不完整。我们无法获取充分适当的审计证据以判断公司担保事项披露的完整性和准确性及其对财务报表可能产生的影响。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于阳光城公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

二、 其他信息

阳光城管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括阳光城2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错

报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述，由于阳光城未能充分披露部分尚在论证和报批过程中的对公司持续经营假设合理性有重大影响的改善措施；以及我们无法获取充分适当的审计证据以判断公司对外担保披露的完整性和准确性及其对财务报表可能产生的影响。因此，我们无法确定与上述保留事项相关的其他信息是否存在重大错报。

三、 管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估阳光城的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督阳光城的财务报告过程。

四、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的

有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对阳光城持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致阳光城不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就阳光城中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

二、 财务报表

(一) 合并资产负债表

单位：元

法定代表人：施志敏 主管会计工作负责人：崔汉强 会计机构负责人：薛书冯

(二) 母公司资产负债表

单位：元

(三) 合并利润表

单位：元

法定代表人：施志敏 主管会计工作负责人：崔汉强 会计机构负责人：薛书冯

(四) 母公司利润表

单位：元

(五) 合并现金流量表

单位：元

法定代表人：施志敏 主管会计工作负责人：崔汉强 会计机构负责人：薛书冯

(六) 母公司现金流量表

单位：元

(七) 合并股东权益变动表

单位：元

法定代表人：施志敏 主管会计工作负责人：崔汉强 会计机构负责人：薛书冯

(八) 母公司股东权益变动表

单位：元

财务报表附注 第48页

财务报表附注

一、 公司基本情况

1、公司简介

阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于1991年经福建省经济体制改革委员会闽体改(1991)010号文和中国人民银行福建省分行闽银函(1991)118号文批准设立。

1996年经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）375号文批准，公司股票于1996年12月18日在深交所挂牌上市。上市时总股本为5,318.577万股，其中：法人股3,932.625万股，社会公众股1,385.952万股。1997年7月公司实施了10:2的送股方案；1998年实施了10:3配股方案；1999年实施了10:2的送股与资本公积10:2转增股本的方案，转增后公司总股本为9,517.3092万股。

2006年7月17日，公司实施了股权分置改革方案：以股权分置改革前的流通总股本29,104,995股为基数，由非流通股股东向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的公司流通股股东按每10股送1股，原非流通股股东向流通股股东共执行2,910,499股的对价安排。股权分置改革完成后，公司的总股本仍为95,173,092股，其中，有限售条件的流通股63,157,598股，无限售条件流通股32,015,494股。

根据公司2008年5月7日分别与福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司（现已更名为东方信隆资产管理有限公司）、福建康田实业有限公司（现已更名为福建康田实业集团有限公司）签订的《发行股票并收购资产协议》及2008年7月14日签订的补充协议、2008年5月27日股东大会决议和修改后的公司章程，公司申请增加注册资本人民币72,328,641.00元，由福建阳光集团有限公司缴纳9,778,121.00元，福建省东方投资担保有限公司（现已更名为东方信隆资产管理有限公司）缴纳35,459,341.00元，福建康田实业有限公司（现已更名为福建康田实业集团有限公司）缴纳27,091,179.00元，变更后累计股本为167,501,733.00元。2008年12月8日公司取得了中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1338号《关于核准福建阳光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司（现已更名为东方信隆资产管理有限公司）、福建康田实业有限公司（现已更名为福建康田实业集团有限公司）发行72,328,641股人民币普通股股票购买上述发行对象的相关资产。2008年12月15日，公司定向增发72,328,641股人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证券登记。增资后，公司总股本为167,501,733股。

2010年4月，公司实施了以截至2009年12月31日的总股本167,501,733股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股的利润分配方案，转增后公司总股本为335,003,466股。

2010年9月，公司实施了以截至2010年6月30日的总股本335,003,466股为基数，向全体股东每10股送红股6股的利润分配方案，本次送股完成后，公司总股本增加至536,005,545股。

2013年5月，公司实施了以截至2012年12月31日的总股本536,005,545股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，以母公司未分配利润每10股送红股6股的利润分配方案，本次转增及送股完成后，公司总股本增加至1,018,410,535股。

2013年10月，根据公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司股权激励计划第一个行权期经考核合格的激励对象共行权 25,621,500份股票期权（即25,621,500股），本次行权后，公司总股本增加至1,044,032,035股。

2014年10月，根据公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草

财务报表附注 第49页

案）》，第八届董事局第十二次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》，公司股权激励对象行权8,554,500股，本次行权后，公司总股本增加至1,052,586,535股。2014年10月，根据公司第七届董事会第五十一次会议决议、2013年第六次临时股东大会决议、并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]710号文件核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）228,470,999股，本次增发后，公司总股本增加至1,281,057,534股。

2014年11、12月，根据公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，第八届董事局第十二次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》，公司股权激励对象行权3,178,000股，本次行权后，公司总股本增加至1,284,235,534股。

2015年1-12月，公司股权激励对象行权54,973,000股；公司2015年第十四次临时股东大会审议通过以资本公积金向全体股东每10股转增15股，增加股本1,945,049,301股；经公司第八届董事局第二十五次会议决议及2015年第七次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2480 号文件核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）730,519,480股。截至2015年12月31日，公司总股本增加至4,014,777,315股。

2016年1-12月，公司股权激励对象行权35,296,000股。公司总股本增加至4,050,073,315股。

2019年10-12月，公司股权激励对象行权31,923,250股。公司总股本增加至4,081,996,565股。

2020年1-12月，公司股权激励对象行权54,524,835股。公司总股本增加至4,136,521,400股。

2021年1-12月，公司股权激励对象行权3,861,550股。公司总股本增加至4,140,382,950股。

截止至2024年12月31日止，公司总股本仍为4,140,382,950股。

2023年8月4日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于阳光城集团股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上[2023]689号），公司于2023年8月16日摘牌并终止上市。终止上市后上述股票于2023年10月25日转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让，证券代码400199。

公司注册地：福州市经济技术开发区星发路8号；总部地址：上海市杨浦区杨树浦路1058号滨江国际广场1号楼；所属行业为：房地产开发；公司的经营范围包括：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电、建筑材料、百货、针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗业的投资及管理；批发兼零售预包装食品；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、财务报表的批准报出

本公司财务报表已于2025年4月28日经本公司全体董事（董事会）批准报出。

二、 财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定进行编制。

2、持续经营

公司对2024年12月31日起12个月的持续经营能力进行了评价，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

截至2024年12月31日，公司已到期未支付的借款本金总额为684.66亿元，包括金融机构、合作方在内的部分债权

财务报表附注 第50页

人通过司法程序向公司相关经营主体和债务主体追偿逾期债务，导致本公司及子公司陷入多起债务诉讼或仲裁。由于毛利率下降、存货减值、利息费用化等因素影响，2024年度归属于母公司股东净亏损195.63亿元。以上信息表明存在导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。鉴于上述情况，公司董事会审核了管理层编制的公司2024年12月31日起12个月现金流量预测表，审慎考虑本公司日后的流动资金、经营状况以及可用的融资来源，以评估本公司是否拥有足够的资金以确保公司自2024年12月31日起12个月内能够持续运营。为化解公司债务风险，加快促进公司有序经营，公司积极争取地方政府支持，在各级地方政府、监管机构等部门的指导和支持下，采取以下措施化解流动性及债务逾期风险，保障项目经营交付，维护各方利益，推动公司可持续发展：

（1）坚定执行“三高战略”。2024年公司积极作为，遵循行业发展方向和市场逻辑，提出三高战略发展模式，即高品质产品、高质量服务、高效率运营。未来的行业格局是基于产品、服务和效率的竞争，不断提升产品和服务品质，在行业竞争中脱颖而出，通过产品战略，重塑品牌形象，实现城市深耕。以客户为中心，把基础工作做好，做到极致，不断提高服务质量和水平，为业主提供全方位、多元化、有温度的服务。持续改进与创新，提高客户认可度和粘性。提高执行力，训练高品质、高效率的落地能力。通过“9+3”客户敏感点产品体系、户内精装密码、工程质量 4321 等持续落地执行，一定会带来口碑、溢价、流速的提升，改善公司经营基本面。

（2）持续做好保交付工作。出险以来，公司调动一切可用资源，基本完成保交付任务。出险后，公司以销定产，严格遵守各项资金监管政策，未来公司也将持续落实、履行房企保交楼的社会责任。

（3）持续降费提效。2024年公司将原湖南区域、云桂区域合并为中南区域，将广州区域、深圳区域合并为华南区域，通过区域合并实现减员提效。2025年公司将持续降费提效，减少固定成本开支，打造敏捷型、低能耗组织，敢于任用年轻骨干，鼓励管理层下沉管理、一线办公，极致压缩固定费用，以干毛巾拧出水的精神长期坚持。

（4）持续化解债。2024年公司与金融机构良性沟通，努力推进金融债务打折和展期降息。2025年公司将继续保持化债工作积极推进，努力盘活低效土储和问题项目，并按三高战略要求，实现市场化经营和销售。持续化解供应商债务，打造战略资源生态圈，通过加大工抵比例，减少现金支出，降低公司现金流压力。

因此，公司认为采用持续经营基础编制本公司财务报表是恰当的，本公司自2024年12月31日起12个月内具有持续经营能力。尽管如此，公司管理层能否落实上述计划及措施仍存在重大不确定因素。本公司能否持续经营取决于：

（1）公司能否能与债权人沟通，对到期债务进行展期降息，尽量减缓公司融资性现金流出压力，合理调整债务到期时间，保持债务余额整体稳定。

（2）公司能否与债权人协商并达成一致，将不会对公司采取任何行动，行使其权利要求即时支付借款本金及利息，或要求公司破产重整、清算。

（3）公司能否正常生产经营，增加销售回款，同时积极采取措施，提升经营性现金流。

如公司未能持续经营，则须将本公司资产的账面价值调整为其可回收金额，并可能进一步计提减值准备以及将非流动资产及非流动负债分别重新分类为流动资产及流动负债。该可能调整的影响并未反映在本财务报表中。

三、 重要会计政策及会计估计

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

财务报表附注 第51页

3、营业周期

除房地产业务外，公司其他经营业务的营业周期为12个月；房地产业务的营业周期根据项目开发情况确定，从房地产开发、销售到竣工交付一般在12个月以上。

4、记账本位币

本公司以人民币作为记账本位币。公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币。本财务报表以人民币列示。

5、重要性标准确定方法和选择依据

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

6.1同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在合并中取得的资产和负债，按照合并日其在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中的股本溢价（或资本溢价）不足冲减时，调整留存收益。为进行企业合并发生的相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

6.2非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额确认为商誉。当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，其差额计入当期损益。公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被购买子公司资产、负债及经营成果纳入公司财务报表中。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

7、合并财务报表的编制方法

7.1合并报表范围

合并报表的编报按照企业会计准则的有关规定，合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。公司将少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，将少数股东损益在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

7.2同一控制下企业合并报表编制

公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在公司最终控制方对其开始实施控制时纳入公司合并范围，并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。本公司在编制合并财务报表时，自公司最终控制方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值并入公司合并

财务报表附注 第52页

资产负债表，被合并子公司的经营成果纳入公司合并利润表。

7.3非同一控制下企业合并报表编制

公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入公司合并范围。

非同一控制下，通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。

7.4处置子公司

公司丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益。对于剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此产生的任何收益或损失，也计入丧失控制权当期的投资收益。

7.5自子公司少数股东处购买股权及不丧失控制权部分处置子公司股权核算方法

公司自子公司的少数股东处购买股权，因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

① 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

② 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

③ 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

④ 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

⑤ 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的

财务报表附注 第53页

资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的差额，计入其他综合收益；其他差额计入当期损益。

11、金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

11.1金融资产的分类和后续计量

11.1.1金融资产的分类：

公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为不同类别：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

① 公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

② 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

① 公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；

② 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定一经做出，不得撤销。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具以及衍生金融资产，以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

11.1.2金融资产的后续计量：

1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失 (包括利息和股利收入) 计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

财务报表附注 第54页

3) 以摊余成本计量的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

11.2金融负债的分类和后续计量

本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及以摊余成本计量的金融负债。

1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债 (含属于金融负债的衍生工具) 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失 (包括利息费用)计入当期损益。

2) 以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

11.3金融资产及金融负债的列报

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵消。但是，同时满足下列条件的，以相互抵消后的净额在资产负债表内列示：

① 本公司具有抵消已确认金额的法定权力，且该种法定权力是当前可执行的；

② 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

11.4金融资产和金融负债的终止确认

满足下列条件之一时，本公司终止确认该金融资产：

① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

② 该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

③ 该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金

融资产的控制。

11.5减值

本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产及合同资产进行减值会计处理并确认损失准备。本公司持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的权益工具投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，以及衍生金融资产。

11.5.1预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用

财务报表附注 第55页

风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于应收票据、应收账款及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照整个存续期的预期信用损失计量其损失准备。

11.5.2具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低应收对象履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

11.5.3信用风险显著增加

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。

11.5.4已发生信用减值的金融资产

当本公司预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

① 发行方或债务人发生重大财务困难；

② 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

③ 本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

④ 债务人很可能破产或进行其他财务重组；

⑤ 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

⑥ 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

11.5.5应收款项的信用损失准备

根据金融工具的性质，本公司按单项或信用风险特征组合的形式计算应收款项的信用损失准备。单项及组合的确定依据及计提信用损失准备的方法如下：

财务报表附注 第56页

11.5.6预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

11.5.7核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

12、存货

12.1存货分类

房地产行业存货分类为：开发成本、已完工开发产品、出租开发产品、土地整理等。

非房地产存货分类为:原材料、库存商品、委托加工物资、在产品、低值易耗品。

12.2存货计价方法

各类存货取得时按实际成本计价，库存商品、材料物资领用、发出时采用加权平均法计价；房地产开发产品发出时，采用个别计价法确定其实际成本。

12.3存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

12.4存货的盘存制度

本公司存货盘存制度为永续盘存制。

12.5低值易耗品的摊销方法

本公司低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

13、持有待售资产

若公司已就处置某项固定资产、无形资产、投资性房地产、长期股权投资等非流动资产（不包括递延所得税资产）作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让很可能在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。

某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。

财务报表附注 第57页

14、长期股权投资

14.1长期股权投资分类

长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。对子公司的投资：公司能够对被投资单位实施控制；对联营公司的投资：公司能够对被投资单位施加重大影响；对合营公司的投资：公司与其他方对被投资单位实施共同控制。

14.2投资成本的确认

同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务、发行权益性证券等方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本，长期股权投资的投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下的企业合并，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。属于通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，其初始投资成本为购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。

14.3后续计量

14.3.1成本法

公司对下列长期股权投资采用成本法核算：

能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，亦即对子公司投资。

采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期投资收益。

14.3.2权益法

公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

公司取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

14.4减值处理

公司应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情

财务报表附注 第58页

况时，公司应当对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

15、投资性房地产

15.1投资性房地产的确认

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

15.2投资性房地产计量方法

公司投资性房地产按照成本进行初始计量。公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，公允价值的变动计入当期损益。公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为自用房地产或存货时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。公司将自用房地产或存货转换为投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入其他综合收益。

16、固定资产

16.1固定资产确定条件

固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

16.2固定资产折旧方法

固定资产标准依照《企业会计准则》的规定，按实际成本核算；固定资产折旧,按固定资产原值扣减残值（原值的5%），采用分类折旧以直线法计提折旧。

类别 折旧年限 年折旧率（%）房屋及建筑物 20-40年 4.75-2.375机 器 设 备 10年 9.50运 输 设 备 4年 23.75电 子 设 备 3年 31.67其 他 设 备 5年 19.00

固定资产减值准备：期末对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的按预计可收回金额低于其账面价值的差额，按单项资产计提减值准备。

17、在建工程

17.1在建工程的分类

在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，按工程项目分类核算，并在工程达到预定可使用状态时转入固定资产。

17.2在建工程减值测试

期末，按在建工程可收回金额低于账面价值的差额，提取在建工程减值准备。

18、借款费用

18.1借款费用资本化的确认原则

借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时

财务报表附注 第59页

根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带

息债务形式发生的支出；

② 借款费用已经发生；

③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。当符合资本化条件的资产在购建或者

生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。

18.2借款费用资本化确定方法

资本化期间，专门借款可资本化的利息，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；而占用的一般借款的可资本化利息支出，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

19、无形资产

19.1无形资产的计价

无形资产按取得时的实际成本入账。自行开发的无形资产，满足相关条件的开发阶段支出可作为初始成本。开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。

19.2无形资产的使用寿命及摊销

使用寿命有限的无形资产，应在使用寿命内系统合理摊销，无法可靠确定与该项无形资产有关的经济利益预期实现方式的，采用直线法摊销。摊销自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。

无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，但年末应对无形资产使用寿命进行复核。

使用寿命的确定：来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命为合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，应综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。

20、研究开发支出

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

财务报表附注 第60页

21、长期资产减值

本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产及使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象，并对存在减值迹象的资产进行减值测试。使用寿命不确定和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流的现值两者之中的较高者。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备并计入当期损益。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

22、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

23、公允价值的计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

24、预计负债

24.1预计负债的确认

如果与或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本公司，以及有关金

财务报表附注 第61页

额能够可靠地计量，则本公司会确认预计负债。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。

24.2或有负债的披露

对过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出本公司或该义务的金额不能可靠计量，则本公司会将该潜在义务或现时义务披露为或有负债。

25、职工薪酬

25.1职工薪酬的分类

职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

25.2短期薪酬

公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。

25.3 离职后福利—设定提存计划

离职后福利主要包括设定提存计划，设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。基本养老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算。公司在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

25.4辞退福利

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，公司在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，同时计入当期损益：

① 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

② 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

26、股份支付

26.1股份支付的分类

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

26.2以权益结算的股份支付的核算方式

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

26.3以现金结算的股份支付的核算方式

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。权益工具的公允价值，按照《企业会计准则—金融工具确认和计量》确定。等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。

财务报表附注 第62页

27、收入

本公司在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。满足下列条件之一时，属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

① 客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

② 客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

③ 本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收

取款项。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在客户终止合同的情况下，本公司有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。取得商品控制权，表明客户能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

① 本公司就该商品或服务享有现时收款权利；

② 本公司已将该商品的实物转移给客户；

③ 本公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

④ 客户已接受该商品或服务等。

本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素)作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。本公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

与本公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

27.1房地产销售

房地产销售在房产完工并验收合格，达到可交付状态，并且客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现。

27.2劳务服务

本公司提供建造劳务、物业管理服务，属于在某一时段内履行的履约义务。本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，履约进度根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。

28、合同成本

合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。

为取得合同发生的增量成本，是指企业不取得合同就不会发生的成本(如销售佣金等)。该成本预期能够收回的，本公司

财务报表附注 第63页

将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出发生时计入当期损益。为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：

① 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而

发生的其他成本；

② 该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

③ 该成本预期能够收回。

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。摊销期限不超过一年则在发生时计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

① 本公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

② 为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

29、政府补助

政府补助是公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本公司投入的资本。

政府补助在公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

本公司采用净额法对政府补助进行核算。

29.1政府补助的分类

对于收到的政府补助，公司将其区分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助分别进行会计处理。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

29.2政府补助的核算方法

与资产相关的政府补助取得时，直接冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益，在资产达到预定使用状态之日起，在其使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本，用于补偿以前期间发生的相关成本费用或损失的，取得时直接确认为当期损益或冲减相关成本。本公司对同类政府补助采用相同的列报方式。

与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

30、所得税

30.1所得税会计处理原则

所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。

30.2可抵扣暂时性差异的确认与核算方法

资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，可产生可抵扣暂时性差异。

确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额

财务报表附注 第64页

为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。

适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用。

31、租赁

租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。

31.1本公司作为承租人

在租赁期开始日，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括租赁负债的初始计量金额、在租赁期开始日或之前已支付的租赁付款额(扣除已享受的租赁激励相关金额)、发生的初始直接费用等。本公司使用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。当可收回金额低于使用权资产的账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额。

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，折现率为租赁内含利率。无法确定租赁内含利率的，采用本公司增量借款利率作为折现率。本公司将自资产负债表日起一年内(含一年)支付的租赁负债，列示为一年内到期的非流动负债。

对于短期租赁（租赁期不超过 12 个月的租赁）和低价值资产租赁，本公司不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。

31.2本公司作为出租人

在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

经营租赁的租赁收款额在租赁期内按直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

32、优先股、永续债等其他金融工具

32.1金融负债与权益工具的区分

公司根据金融工具准则的规定以及所发行金融工具的合同条款，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。

符合下列条件之一，将发行的永续债等金融工具分类为金融负债：

（1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；

（2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

（3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工

财务报表附注 第65页

具；

（4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

同时满足下列条件的，将发行的金融工具分类为权益工具：

（1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

（2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

32.2金融负债与权益工具的会计处理

公司发行的金融工具按照金融工具准则进行初始确认和计量；其后，于每个资产负债表日计提利息或分派股利，按照相关具体企业会计准则进行处理。即以所发行金融工具的分类为基础，确定该工具利息支出或股利分配等的会计处理。对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都作为公司的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理；对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。

33、回购公司股份

公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。

公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。

库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积（股本溢价）；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利润。

34、会计政策和会计估计变更

34.1会计政策变更

（1）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定。

（2）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于供应商融资安排的披露”规定。

（3）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定。

（4）财政部于2024年12月6日发布《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号），公司自2024年1月1日起执行“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，规定保证类质保费用应计入营业成本。

公司执行上述规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

34.2会计估计变更

本报告期未发生重要会计估计变更。

财务报表附注 第66页

四、 税项

主要税种及税率

注1：本公司房地产业务适用增值税，在增值税一般计税方法下，税率为9%；对于符合资格的老项目，即于2016年4月30日或之前开工的房地产开发项目以及出租其 2016年4月30日或之前取得的不动产经营租赁服务可选简易计税方法，按销售额或出租收入的5%计征增值税，但不予扣除任何进项增值税额。注2：本公司建筑工程业务适用增值税一般计税方法，税率为9%。注3：本公司下属商管公司、酒店公司的商品销售及管理服务等业务适用增值税，税率为13%及6%。本公司内的数家子公司为小规模纳税人，其业务适用增值税，税率为3%。

五、 合并财务报表项目注释

1. 货币资金

财务报表附注 第67页

其中其他货币资金的明细如下：

注：期末受限制的其他货币资金金额为人民币880,046,441.37元，其中包括因融资、合作等纠纷事宜被冻结的货币资金金额为人民币636,638,673.33元。

2. 交易性金融资产

注1：中山证券有限责任公司设立并管理《中山证券-阳光城-汇欣融供应链金融3号资产支持专项计划》，专项计划基础资产为供应商对公司享有的应收账款债权。专项计划规模1.50亿元，公司认购次级份额100万元。注2：中山证券有限责任公司设立并管理《中山证券-阳光城-汇欣融供应链金融4号资产支持专项计划》，专项计划基础资产为供应商对公司享有的应收账款债权。专项计划规模8.56亿元，公司认购次级份额100万元。注3：深圳前海联捷商业保理有限公司发行《深圳前海联捷商业保理有限公司2020年度第一期华济建筑实业资产支持票据》（ABN），基础资产为供应商对公司享有的应收账款债权。公司认购该ABN项目次级份额100万元。注4：深圳前海联易融商业保理有限公司发行《深圳前海联易融商业保理有限公司2021年度第一期招阳定向资产支持票据》（ABN），基础资产为供应商对公司享有的应收账款债权。公司认购该ABN项目次级份额100万元。

3. 应收账款

（1） 应收账款按账龄分析如下：

财务报表附注 第68页

（2） 按坏账准备计提方法分类披露：

（3） 坏账准备的变动情况：

本期计提坏账准备171,390,721.66元；因合并范围变更减少坏账准备金额188,555.86元。

（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款汇总金额为612,062,873.03元，占应收账款期末余额合计数的比例为

33.42%，相应计提的坏账准备期末余额为155,849,376.18元。

4. 预付款项

（1） 预付款项按账龄列示：

（2） 预付款项期末余额前五名单位情况：

注：期末余额前五名预付账款主要为预付的土地类、及销售费用等相关款项。

财务报表附注 第69页

5. 其他应收款

（1） 应收股利

（2） 其他应收款

1) 其他应收款按款项性质分类情况：

2) 按坏账准备计提方法分类披露：

财务报表附注 第70页

3) 坏账准备的变动情况：

4) 其他应收款期末余额前五名单位情况：

期末余额前五名的其他应收款合计数为6,740,495,654.46元，占其他应收款期末余额合计数的比例为16.25%，相应计提的坏账准备合计数为1,469,591,034.26元。

6. 存货

（1）存货分类：

财务报表附注 第71页

注1：本期以存货作抵押，取得的借款余额为3,300,658.01万元。注2：截至2024年12月31日，公司存货开发成本期末余额中含有借款费用资本化的金额为156.89亿元。

（2）存货跌价准备：

7. 合同资产

（1） 合同资产按性质分类：

注1：本公司的合同资产主要涉及本公司与不同客户的建造合同。本公司根据合同约定履行建造义务，并按约定收取款项。当本公司取得该无条件收取对价的权利时，合同资产将转为应收账款。注2：因合并范围变更减少合同资产原值3,419,455,542.72元，减少合同资产减值准备27,872,404.58元。

（2） 按减值准备计提方法分类披露：

财务报表附注 第72页

8. 其他流动资产

注1：本公司为签订商品房销售合同而支付给销售代理机构的佣金可以被销售对价覆盖，因此，本公司将相关金额资本化确认为合同取得成本，在相关收入确认时进行摊销。

9. 长期股权投资

（1）长期股权投资分类如下：

（2）长期股权投资本年变动情况分析如下：

10. 其他权益工具投资

本公司出于战略目的而计划长期持有的下述权益投资，本公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

财务报表附注 第73页

注1：公司2018年以港币15,550万元（折合人民币12,538.90万元）购买China Real Estate Information Corporation持有的易居（中国）企业控股有限公司（HK02048）1.31%的股权，购买股数为14,994,260股。公司于2021年出售11,384,100股股权，本期末根据收盘价确认剩余股权其他权益工具累计公允价值调整-2,976.19万元。注2：公司持有万物云空间科技服务股份有限公司（HK02602）0.4509%的股份（对应股份数为473.70万股），本期末根据收盘价确认持有股权其他权益工具累计公允价值调整-37,906.31万元。

11. 其他非流动金融资产

注1：公司作为有限合伙人，与其他合伙人共同出资设立海南云胜投资合伙企业（有限合伙），合伙期限为5年，公司以股权作价出资11,528万元。截至2024年12月31日，公司累计确认公允价值变动损益-11,528万元。注2：经公司第八届董事局第五十七次会议审议通过，公司作为有限合伙人参与投资以三峡金石投资管理有限公司为唯一普通合伙人所设立的“三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业(有限合伙)”，基金规模50亿元，公司认购金额人民币1亿元，对其不具有控制、共同控制或重大影响。2019年三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）更名为三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。注3：金融机构歌斐资产管理有限公司设立房地产改造增值相关基金，规模30亿元，公司持有A类份额2,000万元，本期已用于偿还21阳光城MTN001债券利息。

12. 投资性房地产

（1）投资性房地产计量模式：

采用公允价值计量模式

财务报表附注 第74页

注：公司以投资性房地产作抵押，取得的借款期末余额为555,295.77万元。

（2）未办妥产权证书的投资性房地产金额及原因：

（3）其他说明：

由于本公司的投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场，公允价值能够持续可靠取得，管理层决定采用公允价值模型对投资性房地产进行计量，并由具备证券专业资格之独立评估师定期进行评估。

财务报表附注 第75页

13. 固定资产

固定资产情况：

注：公司以固定资产作抵押，取得的借款期末余额为613,710.06万元。

财务报表附注 第76页

14. 在建工程

在建工程情况：

注1：杭州富阳碧水源酒店及商务金融中心为杭州翡丽海岸项目中的酒店。

15. 使用权资产

财务报表附注 第77页

16. 无形资产

注：公司以无形资产-土地使用权作抵押，取得的借款期末余额为76,600.00万元。

17. 商誉

（1）商誉账面原值：

（2）商誉减值准备：

财务报表附注 第78页

18. 长期待摊费用

19. 递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产：

（2）未经抵销的递延所得税负债：

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：

20. 其他非流动资产

注1：房地产项目投资相关款项，系公司支付的标的项目公司股权转让款、债权转让款及本公司之子公司和联营、合营公

财务报表附注 第79页

司实质己丧失控制权和重大影响的股权投资余额。注2：合作项目投资款，系公司按照合作项目销售额的一定比例享受收益的对外投资。注3：本期以其他非流动资产作质押，取得借款余额为95,084.66万元。

21. 资产减值准备

注：本期其他转入转出主要系合并范围变化所致。

22. 短期借款

注：抵押、质押及担保情况详见附注十一1、2。

23. 应付账款

应付账款列示：

注1：账龄超过一年的应付账款主要系应付及预提工程款。

财务报表附注 第80页

注2：截至2024年12月31日，应付账款期末余额中包含已到期未支付的商票金额1,859,068,468.82元，逾期商票中本公司提供保证担保的金额为1,172,315,695.00元。

24. 预收款项

预收款项列示：

25. 合同负债

（1）合同负债列示：

（2）账龄超过1年的合同负债：

26. 应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示：

（2）短期薪酬列示：

财务报表附注 第81页

（3）设定提存计划列示：

27. 应交税费

注：本期期末预缴税费5,282,987,728.40元计入其他流动资产。

财务报表附注 第82页

28. 其他应付款

（1） 应付利息

截至2024年12月31日，本公司已到期未支付的利息13,825,463,049.66元。

（2） 应付股利

（3） 其他应付款

1) 按款项性质列示其他应付款：

2) 重要的账龄超过1年的其他应付款：

截至2024年12月31日，公司账龄超过1年的其他应付款主要为合营联营企业往来款和应付合作方款项。

29. 一年内到期的非流动负债

财务报表附注 第83页

一年内到期的长期借款构成如下：

一年内到期的应付债券构成如下:

注1：一年内到期的应付债券相关的情况详见本附注五、32。注2：抵押、质押及担保情况详见附注十一1、2。

30. 其他流动负债

注1：Project Falcon债券系由Project Joy V、Project Joy Ⅵ、Project OX美元债券要约交换而来，原币金额合计66,985.80万美元，截至2024年12月31日，已到期尚未支付。注2：2020年9月30日，公司在北京金融资产交易所有限公司挂牌发行《阳光城集团股份有限公司2020年度第一期债权融资计划》，以非公开方式向合格投资者募集资金共10亿元，发行期限3年，截至2024年12月31日，已到期尚未支付。注3：本公司境外主体于2021年1月12日发行2亿美元债券，债券简称为“Project OX”，债券期限为364天，发行利率为5.30%，公司为本次境外债券发行提供跨境担保。截至2024年12月31日，Project OX债券余额为2,469万美元，已到期尚未支付。

财务报表附注 第84页

31. 长期借款

注：抵押、质押及担保情况详见附注十一1、2。

32. 应付债券

应付债券的增减变动：

财务报表附注 第86页

财务报表附注 第87页

注1:应付债券期末余额为21,317,530,705.50元，其中重分类到一年内到期的非流动负债金额为21,317,530,705.50元，应付债券报表列示的金额为0元。注2：本公司债券17阳光城MTN001、17阳光城MTN004、18阳光04、19阳光城PPN001、20阳光城MTN001、20阳光城MTN002、20阳光城MTN003、21阳光城MTN001以及20阳城01、20阳城02、20阳城03、20阳城04、21阳城01、21阳城02已违约或触发交叉违约的本金合计101.83亿元。注3:公司境外主体在新加坡证券交易所发行美元债券，公司为发行提供无条件及不可撤销的跨境担保，同时公司就该担保办理内保外贷登记手续。截止2024年12月31日，公司债券Project Joy V、Project Joy VI、Project Phoenix、ProjectThunder、Project Chameleon、Project Willow、Project Chameleon（Titan）、Project Uranus、Project OX、Project Falcon已违约或触发交叉违约本金合计22.44亿美元。

33. 租赁负债

34. 预计负债

35. 股本

财务报表附注 第88页

注1：上述股份变动情况根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的查询结果填写。注2：“其他”为退市板块待确认股份，占总股份数5.18%。

36. 资本公积

注1：资本公积-股权溢价，因收购子公司少数股权减少168,231,684.20元。

财务报表附注 第89页

37. 其他综合收益

38. 盈余公积

财务报表附注 第90页

39. 未分配利润

40. 营业收入和营业成本

（1）营业收入和营业成本：

注：其他业务收入主要系租赁收入及其他收入。

（2）主营业务分行业及业务类别列示如下：

（3） 按地区分项列示主营业务收入如下：

财务报表附注 第91页

（4） 房地产收入分地区列示如下：

41. 税金及附加

42. 销售费用

财务报表附注 第92页

43. 管理费用

44. 研发费用

45. 财务费用

46. 其他收益

47. 投资收益

注1：在对权益法公司长期股权投资账面价值减记至零以后，考虑其他实质上构成对权益法公司净投资的长期权益，本期继续确认投资损失并相应确认相关其他应收联营合营公司坏账准备金额1,265,221,632.91元。

财务报表附注 第93页

48. 公允价值变动收益

49. 信用减值损失

50. 资产减值损失

51. 资产处置收益

52. 营业外收入

53. 营业外支出

财务报表附注 第94页

54. 所得税费用

55. 每股收益

（1）基本每股收益

基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算：

（2）稀释每股收益

稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算：

56. 现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金：

财务报表附注 第95页

（3）收到的其他与投资活动有关的现金：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金：

（7）现金流量表补充资料：

财务报表附注 第96页

（8）当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息：

财务报表附注 第97页

（9）现金和现金等价物的构成：

57. 所有权或使用权受到限制的资产

财务报表附注 第98页

58. 外币货币性项目

六、 合并范围的变更