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襄阳汽车轴承股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为规范公司董事会的议事和决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《襄阳汽车轴承股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，并结合本公司实际情况制定本规则。第二条董事会对股东会负责，维护公司和全体股东利益，在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。第三条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人。董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责。

第二章董事会的职权第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

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（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第五条董事会应当确定公司有关对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财及关联交易的权限。其范围如下：

（一）在一年内对外投资总额占公司最近一期经审计净资产的10%以上、不满30%的；

（二）在一年内购买、出售资产占公司最近一期经审计净资产的10%以上，低于公司最近一期经审计资产总额的30%；

（三）在一年内资产抵押总额低于公司最近一期经审计净资产的50%；

（四）在一年内对外担保总额低于公司最近一期经审计净资产的50%，单笔对外担保总额低于公司最近一期经审计净资产的10%；

（五）在一年内委托理财总额占公司最近一期经审计净资产的5%以上、不满20%的；

（六）关联交易金额在300万元以上、不满3000万元，且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上、不满5%的；

超过上述比例、金额的事项，须报股东会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第三章董事长的职权

第六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会，召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第七条董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会会议的通知与召集

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第八条公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开两次，在会议召开前10日以书面通知董事及列席人员。董事会召开临时会议，应于会议召开1日前以专人、传真、电子邮件等方式通知董事及列席人员。

第九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十条有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时。

第十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第十二条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第五章董事会会议议题的提出

第十五条董事会会议议题应当符合下述条件：

（一）与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并属于公司经营管理活动范围及董事会职责范围；

（二）符合公司和股东利益；

（三）明确的议题和具体事项；

（四）以书面形式提交。第十六条对公司董事等提交的符合条件的议题，原则上都应列入董事会会

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议议程。对未列入议程的议题，董事长或会议主持人应以书面形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。

第十七条董事会讨论的议题内容随董事会通知一起发给全体董事和列席会议人员。

第十八条董事和列席会议人员对会议文件承担保密责任。

第六章董事会会议的议事和决议

第十九条董事会会议实行一事一议制，对每一议案，分别审议，分别表决。

第二十条在作出董事会会议决议时，允许董事保留意见。列席董事会会议人员均有发言权，但无表决权。

第二十一条董事会在审议关联交易事项时，关联董事可以就议案发表意见，但应当回避表决。

第二十二条下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十三条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议题，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见。

第二十四条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议，须经全体董事的过半数通过。

第二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十六条董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第二十七条董事会会议由董事会秘书作出记录，并由出席会议的董事和记录上签字。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第二十八条董事会会议记录包括以下内容：

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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第七章董事会决议公告及实施

第二十九条董事会决议在通过指定媒体披露之前，参加会议人员不得以任何方式泄密，因此产生的后果由当事人承担。

第三十条董事会会议结束后，董事会秘书或证券事务代表应当及时将董事会决议报深圳证券交易所备案，履行公告程序。

第三十一条董事会决议公告包括以下内容：

（一）会议通知发出时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的情况说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名，缺席理由和受托董事姓名的情况说明；

（四）每项议案获得同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对、弃权的理由；

（五）涉及关联交易事项的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或发表独立意见的，说明相关情况；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十二条公司董事会决议一经形成，即由公司相关人员组织落实。公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第八章附则

第三十三条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

第三十四条本规则由公司董事会负责解释。

第三十五条本规则自公司股东会审议通过之日起生效。