内蒙古博源化工股份有限公司
董事会议事规则（2025年9月修订）第一章总则
第一条为规范内蒙古博源化工股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事和决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本规则。第二条公司设立董事会，是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名，独立董事三名，职工代表董事一名。
第三条董事会行使下列职权：
（一）召集公司股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行公司股东会决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散清算及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第四条董事会应当在《公司法》《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权，各项法定职权由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
第五条《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。
第二章董事会会议的召开
第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少两次，董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长）履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。
第七条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上（含三分之一）的董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后提议时；
（五）董事长认定必要时；
（六）总经理提议时；
（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第八条代表十分之一以上表决权的股东、董事联名、独立董事、审计委员会及总经理提议召开临时董事会会议，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或名称、联系方式和提议日期；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后
五日内要求提议人修改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充两次。提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送证券事务部。第九条董事会定期会议应当在会议召开十日之前以书面或者电子通讯方式通知所有董事。董事会临时会议的通知方式为：书面或者电子通讯方式；通知时限为会议召开前的合理时间，一般不少于两日。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用上述规定。可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知由专人或者以函件，或者传真或者其他通讯方式发送董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；会议通知以传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；会议通知以其他通讯方式发送的，发送当日为送达日期。
第十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条除《公司章程》另有规定，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限、委托人的签字、日期，并由委托人签名或者盖章。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数；非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第十三条董事会可以采用现场会议和电子通信方式召开。董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用电子通信或者现场与电子通信相结合的方式进行。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。
第三章董事会议案
第十四条董事会会议应有事先拟定的议题，并向董事提供足够的资料，当二分之一以上与会董事或者两名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确，或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名或者单独以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决，董事会应予以采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十五条有关公司长期发展战略和重大投资决策的议案由战略委员会组织拟订并提出。
第十六条有关公司董事、经理人员的选择标准与程序的议案，由提名委员会组织拟订并提出。
第十七条有关公司董事、高级管理人员的报酬政策和方案，及董事与经理人员考核标准的议案，由薪酬与考核委员会组织拟订并提出。
第十八条有关聘请或者更换外部审计机构的议案由审计委员会提出。
第十九条有关公司的重大投资项目、重大资产收购、出售、兼并、置换事宜，由项目小组负责组织拟订，并应按照如下程序进行：
（一）由战略委员会牵头，必要时可聘请行业领域内的专家，及中介服务机构，包括但不限于会计师、资产评估师、券商、律师等组成评审小组，对项目进行认真讨论、评审；
（二）在讨论评审的基础上拟订具体方案，该方案应当充分说明项目有关情况，包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格（计价方法）、
资产的账面值、对公司的影响等；
（三）具体方案拟订之后，由战略委员会向董事会提出。第二十条有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散的方案，由董事长指定专门委员会组织拟订并向董事会提出。
第二十一条有关公司的关联交易议案，由审计委员会组织拟订并向董事会提出，该议案应详细说明关联企业或者关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或者定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十二条有关公司的担保、贷款的议案由财务负责人组织拟订。担保议案应当包括但不限于担保协议签署及生效日期、债权人名称、担保方式、担保期限、担保金额，担保协议中的其他重要条款，被担保方的基本情况等；贷款议案包括但不限于贷款的用途、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第二十三条董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应于两个工作日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召开并主持董事会会议。
第二十四条董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或者部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或者部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对该议案进行修改。
第四章董事会决议
第二十五条董事会作出决议，除另有规定外，必须经全体董事过半数通过。
第二十六条董事会会议原则上以举手或者记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。
现场召开的会议应采取投票表决或者举手表决方式；以视频、电话等电子通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会。
在董事对议案中的某个问题或者部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或者部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体董事
过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会审议事项应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十七条以通讯方式召开董事会，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
第二十八条受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，还应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”，委托人应独立承担法律责任。
若公司董事会以通讯方式召开临时会议，或者由于其他紧急或者特殊情况召开临时会议，需要以通讯方式作出决议，公司应将表决票连同会议通知一并提前送达每位董事。
第二十九条董事会会议档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
第三十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十一条会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第三十二条对于以通讯方式召开的临时会议，参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明同意、反对或者弃权，并在公司规定的时间内将该表决票，以及董事的书面意见发至公司。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十四条独立董事在行使职权时，依照独立董事工作制度执行。
第五章董事会会议记录与决议公告
第三十五条董事会会议应当有完整、真实的记录，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第三十六条如属董事会秘书记录错误或者遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的记录上签名。
第三十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第三十八条公司董事会形成决议后，应按照交易所的有关要求及时履行信息披露义务。
第六章议事规则的修改
第三十九条有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或者规范性文件修改，或者制定并颁布新的法律、法规或者规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或者规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三）董事会或者股东会决定修改本规则。
第四十条本规则修改事项属于法律、法规或者规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告。
第七章附则第四十一条本规则未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行，本规则如与国家颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定，并及时修改本规则。
第四十二条本规则由董事会制定、修改并负责解释。第四十三条本规则经公司股东会审议批准后生效。