（2025年9月修订）第一章总则第一条为进一步规范内蒙古博源化工股份有限公司（以下简称公司）全体董事及高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三到七名董事组成，独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员由董事会在委员中选举产生。

第七条薪酬与考核委员会的任期自董事会选举通过之日起至董事会换届之日止，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条公司综合管理部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责办理薪酬与考核委员会的具体事务工作。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第十条薪酬与考核委员会有权对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第十一条薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经董事会同意后，提交公司股东会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会提出的高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序与议事规则

第十二条薪酬与考核委员会应按有关法律、法规的规定，根据实际需要召开会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。并至少于会议召开两日前通知全体委员，紧急情况下可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席薪酬与考核委员会会议并行使表决权的，应当向会议主持人提交授权委托书。独立董事委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第十四条薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上（含三分之二）委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或者记名投票表决；临时会议可以采取电子通讯表决的方式召开。

第十六条董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十七条公司应向薪酬与考核委员会提供充足资源以便其履行职责。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关某委员的议题（包括但不限于其薪酬等）时，当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第二十一条出席薪酬与考核委员会会议的委员均对会议所议事项承担保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十二条本规则未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行，本规则如与国家颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定，并及时修改本规则。

第二十三条本规则由董事会负责解释。

第二十四条本规则自董事会审议通过之日起施行。