东北证券股份有限公司董事会议事规则

（草案）（经2025年10月28日召开的公司第十一届董事会2025年第六次临时会议和第十一届监事会2025年第四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）

第一章总则第一条为规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《东北证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，向股东会报告工作。

第三条董事会设置战略与ESG管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员会。各专门委员会的议事，按照各专门委员会议事规则执行。

第四条公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第五条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则涉及的相关单位和人员。

第二章会议召集和召开

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开2次。

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总裁提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。第七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长提议除外），应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提议内容应当属于法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。第八条董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开10日以前和3日以前将书面会议通知通过专人送出、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总裁、董事会秘书、合规总监和其他需列席人员。

因情况紧急或者特殊事项，需要董事会尽快作出决议的，为公司利益考虑，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人（董事长提议除外）及其书面提议；

（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事亲自出席或者授权委托出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。第十条董事会定期会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

未兼任董事的总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、委托书有效期限、委托日期及委托人认为应当在委托书中载明的其他事项等，并由委托人签字或盖章。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

受托董事应当向会议主持人提交书面受托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经会议召集人同意，也可以采用视频、电话或者其他方式召开。

如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以采用通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议以现场出席董事、视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事召集和主持。

第三章会议审议和表决程序

第十六条董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁、董事会秘书和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事进行表决，或者待全部提案汇报完成并充分讨论后统一进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。第十八条二分之一以上的与会董事或者2名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

提议延期召开会议或者延期审议相关事项的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第十九条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条董事会会议以现场、视频或电话方式召开的，出席会议的董事应投票或举手表决，会议召集人应当场宣布会议决议。

除前款规定外，董事会会议采用通讯或其他方式召开的，出席会议的董事应不晚于会议召开当日填写表决票并发送会议召集人，由会议召集人确认投票结果并向全体董事通报会议决议。

表决结果一经形成，不可更改。

第二十一条除本规则第二十二条规定的情形外，董事会作出决议，必须经公司全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十二条出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避并经董事会认可的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；

（四）法律法规和《公司章程》规定董事应当回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。第二十三条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十四条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知公司聘请的会计师事务所，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配决议后，应当要求会计师事务所出具正式的审计报告，董事会根据会计师事务所出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十五条提案未获得通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的议案。

第二十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

放弃投票权的董事不免除对董事会决议应承担的责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，也未在会议召开之日或者之前对所议事项提出书面异议的，应视作放弃投票权，不免除责任。

第四章会议决议的实施

第二十七条董事会决议自作出之日起生效。

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所有关规定办理。在董事会决议公开披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等对决议内容负有保密义务。

第二十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十九条董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者提出质询。

第三十条董事长在对董事会决议落实情况进行督促和检查过程中，发现违反董事会决议情形的，公司应追究执行者的个人责任。

第五章会议记录

第三十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音和/或录像。

第三十二条董事会会议应形成会议记录。会议记录由董事会秘书负责。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录和决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第六章附则

第三十五条独立董事的职权依照《公司章程》《公司独立董事管理制度》的规定执行。

本规则其他未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十六条本规则所称“以上”包含本数，“过”、“超过”不含本数。

第三十七条本规则由公司董事会负责解释和修订。

第三十八条本规则自公司股东会审议通过之日起实施。