国投丰乐种业股份有限公司

向特定对象发行股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

二〇二六年一月

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名：

戴登安

绳纬

__________________________________________

郑晓明刘松王宏峰

国投丰乐种业股份有限公司

2026年

月

日

发行人及全体董事、高级管理人员声明本公司及全体董事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体高级管理人员签名：

包跃基李宗乐费皖平

袁涛顾晓新

国投丰乐种业股份有限公司

2026年1月19日

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行股票数量：184,204,494股

、发行股票价格：

5.91元/股

3、募集资金总额：1,088,648,559.54元

4、募集资金净额：1,078,352,767.61元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：184,204,494股

、股票上市时间：

2026年

月

日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，自2026年1月21日（上市首日）起开始计算。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生

目录特别提示..................................................................................................................................................

目录............................................................................................................................................................

释义...........................................................................................................................................................

第一节公司基本情况..........................................................................................................................

一、发行类型和面值...................................................................................................................

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述......................................................................

（一）本次发行履行的内部决策程序...............................................................................

（二）本次发行履行的其他审批程序...............................................................................

（三）发行过程.....................................................................................................................

三、发行时间................................................................................................................................

四、发行方式................................................................................................................................

五、发行数量................................................................................................................................

六、发行价格................................................................................................................................

七、募集资金和发行费用............................................................................................................

八、募集资金到账及验资情况....................................................................................................

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.........................................................

十、新增股份登记托管情况.......................................................................................................

十一、发行对象认购股份情况....................................................................................................

（一）发行对象基本情况....................................................................................................

（二）发行对象与发行人关联关系..................................................................................

（三）发行对象与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排........................

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查......................................................

（五）关于认购对象适当性的说明..................................................................................

（六）关于认购对象资金来源的说明...............................................................................

十二、主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...................

十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...............

第三节本次新增股份上市情况.......................................................................................................

一、新增股份上市批准情况.......................................................................................................

二、新增股份的基本情况...........................................................................................................

三、新增股份的上市时间...........................................................................................................

四、新增股份的限售安排...........................................................................................................

第四节本次股份变动情况及其影响............................................................................................

一、本次发行前后公司股本结构情况.......................................................................................

二、本次发行前后前十名股东情况对比..................................................................................

（一）本次发行前公司前十名股东情况..........................................................................

（二）本次发行后公司前十名股东情况..........................................................................

三、公司董事和高级管理人员发行前后持股变动情况.........................................................

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响..............................................................

五、本次发行对公司的影响.......................................................................................................

（一）对公司股本结构的影响............................................................................................

（二）对公司资产结构的影响............................................................................................

（三）对公司业务结构的影响............................................................................................

（四）对公司治理结构的影响............................................................................................

（五）对公司及董事、高级管理人员和科研人员结构的影响.....................................

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响..............................................................

第五节财务会计信息分析................................................................................................................

一、主要财务数据及财务指标....................................................................................................

（一）合并资产负债表主要财务数据...............................................................................

（二）合并利润表主要财务数据.......................................................................................

（三）合并现金流量表主要财务数据...............................................................................

（四）主要财务指标...........................................................................................................

二、管理层讨论与分析................................................................................................................

（一）资产情况分析...........................................................................................................

（二）负债情况分析...........................................................................................................

（三）盈利能力分析...........................................................................................................

（四）偿债能力分析...........................................................................................................

（五）营运能力分析...........................................................................................................

（六）公司现金流量分析...................................................................................................

第六节本次新增股份发行上市相关机构....................................................................................

一、联合保荐人（联席主承销商）..........................................................................................

（一）中信建投证券股份有限公司..................................................................................

（二）国投证券股份有限公司............................................................................................

二、发行人律师：上海市锦天城律师事务所..........................................................................

三、审计机构：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）.................................................

四、验资机构：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）.................................................

第七节保荐人的上市推荐意见.....................................................................................................

一、本次证券发行上市的保荐代表人.......................................................................................

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.................................................

第八节其他重要事项......................................................................................................................

第九节备查文件...............................................................................................................................

一、备查文件................................................................................................................................

二、查阅地点................................................................................................................................

三、查阅时间................................................................................................................................

四、信息披露网址........................................................................................................................

二、新增股份的基本情况....................................................................................

三、新增股份的上市时间....................................................................................

四、新增股份的限售安排....................................................................................

第四节本次股份变动情况及其影响.........................................................................

一、本次发行前后公司股本结构情况................................................................

二、本次发行前后前十名股东情况对比............................................................

（一）本次发行前公司前十名股东情况.........................................................

（二）本次发行后公司前十名股东情况.........................................................

三、公司董事和高级管理人员发行前后持股变动情况....................................

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响........................................

五、本次发行对公司的影响................................................................................

（一）对公司股本结构的影响.........................................................................

（二）对公司资产结构的影响.........................................................................

（三）对公司业务结构的影响.........................................................................

（四）对公司治理结构的影响.........................................................................

（五）对公司及董事、高级管理人员和科研人员结构的影响.....................

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响.............................................

第五节财务会计信息分析..........................................................................................

一、主要财务数据及财务指标............................................................................

（一）合并资产负债表主要财务数据.............................................................

（二）合并利润表主要财务数据.....................................................................

（三）合并现金流量表主要财务数据.............................................................

（四）主要财务指标.........................................................................................

二、管理层讨论与分析........................................................................................

（一）资产情况分析.........................................................................................

（二）负债情况分析.........................................................................................

（三）盈利能力分析.........................................................................................

（四）偿债能力分析.........................................................................................

（五）营运能力分析.........................................................................................

（六）公司现金流量分析.................................................................................

第六节本次新增股份发行上市相关机构.................................................................

一、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司................................

目录

特别提示 ...... 4

目录 ...... 5

释义 ...... 10

第一节公司基本情况 ...... 11

一、发行类型和面值 ...... 12

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ...... 12

（一）本次发行履行的内部决策程序 ...... 12

（二）本次发行履行的其他审批程序 ...... 12

（三）发行过程 ...... 12

三、发行时间 ...... 13

四、发行方式 ...... 13

五、发行数量 ...... 13

六、发行价格 ...... 14

七、募集资金和发行费用 ...... 14

八、募集资金到账及验资情况 ...... 14

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 15

十、新增股份登记托管情况 ...... 15

十一、发行对象认购股份情况 ...... 15

（一）发行对象基本情况 ...... 15

（二）发行对象与发行人关联关系 ...... 16

（三）发行对象与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 ...... 16

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 16

（五）关于认购对象适当性的说明 ...... 16

（六）关于认购对象资金来源的说明 ...... 17

十二、主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 18

十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19

第三节本次新增股份上市情况 ...... 20

一、新增股份上市批准情况 ...... 20

二、新增股份的基本情况 ...... 20

三、新增股份的上市时间 ...... 20

四、新增股份的限售安排 ...... 20

第四节本次股份变动情况及其影响 ...... 21

一、本次发行前后公司股本结构情况 ...... 21

二、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 21

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 21

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 21

三、公司董事和高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 22

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 22

五、本次发行对公司的影响 ...... 23

（一）对公司股本结构的影响 ...... 23

（二）对公司资产结构的影响 ...... 23

（三）对公司业务结构的影响 ...... 23

（四）对公司治理结构的影响 ...... 23

（五）对公司及董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 ...... 23

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 ...... 23公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行新增关联交易情形。.....24第五节财务会计信息分析 ...... 25

一、主要财务数据及财务指标 ...... 25

（一）合并资产负债表主要财务数据 ...... 25

（二）合并利润表主要财务数据 ...... 25

（三）合并现金流量表主要财务数据 ...... 26

的影响 ...... 26

（四）主要财务指标 ...... 26

二、管理层讨论与分析 ...... 27

（一）资产情况分析 ...... 27

（二）负债情况分析 ...... 27

（三）盈利能力分析 ...... 27

（四）偿债能力分析 ...... 28

（五）营运能力分析 ...... 28

（六）公司现金流量分析 ...... 28

第六节本次新增股份发行上市相关机构 ...... 30

一、联合保荐人（联席主承销商） ...... 30

（一）中信建投证券股份有限公司 ...... 30

（二）国投证券股份有限公司 ...... 30

二、发行人律师：上海市锦天城律师事务所 ...... 30

三、审计机构：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 31

四、验资机构：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 31

第七节保荐人的上市推荐意见 ...... 32

一、本次证券发行上市的保荐代表人 ...... 32

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 33

第八节其他重要事项 ...... 34

第九节备查文件 ...... 35

一、备查文件 ...... 35

二、查阅地点 ...... 35

三、查阅时间 ...... 36

四、信息披露网址 ...... 36

释义

本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本上市公告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节公司基本情况

第二节本次新增股份发行情况

一、发行类型和面值本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

（一）本次发行履行的内部决策程序2024年11月13日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了关于本次向特定对象发行A股股票的相关议案，并经2024年11月13日召开的第七届监事会第四次会议审议通过。

2025年

月

日，公司收到控股股东国投种业科技有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2024〕

号），国务院国资委原则同意公司本次向特定对象发行的总体方案。2025年

月

日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。

（二）本次发行履行的其他审批程序2025年

月

日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于国投丰乐种业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年

月

日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2768号）（注册生效日为2025年

月

日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为

个月。

（三）发行过程

1、缴款通知书发送过程发行人和保荐人（主承销商）于2025年12月24日向本次发行对象国投种业发出《国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。《缴款通知书》要求国投种业于2025年

月

日17:00前将认购款以现金方式全额缴付至保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。

2、本次发行获配情况2024年11月13日，发行人与国投种业签署了《认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了明确约定。

本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币

5.91元/股，最终发行数量为184,204,494股，募集资金总额为1,088,648,559.54元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。

本次发行配售结果如下：

三、发行时间

本次发行时间为2025年

月

日（T日）。

四、发行方式本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。

五、发行数量本次向特定对象发行股票数量184,204,494股，不超过发行前公司总股本的30%。公司本次发行向发行对象出售的股票数量为拟发行股票数量的100%，超过百分之七十，本次发行不存在发行失败的情形。

六、发行价格本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。本次发行价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：

P1=P0-D送红股或转增股本：

P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：

P1=（P0-D）/（1+N）其中：

P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

七、募集资金和发行费用本次发行的募集资金总额为1,088,648,559.54元，扣除各项发行费用（不含增值税）10,295,791.93元后，实际募集资金净额为1,078,352,767.61元。

八、募集资金到账及验资情况

发行人和保荐人（主承销商）于2025年12月24日向本次发行对象国投种业发出《缴款通知书》。

截至2025年12月25日，国投种业已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了审验，并于2025年12月29日出具了《验资报告》（中证天通（2025）验字21100005号），

确认截至2025年

月

日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到国投种业缴纳的认购资金人民币1,088,648,559.54元。

2025年

月

日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除不含税保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2025年12月29日出具了《验资报告》（中证天通（2025）验字21100004号），确认截至2025年12月26日，国投丰乐本次共计募集资金人民币1,088,648,559.54元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币10,295,791.93元，实际募集资金净额为人民币1,078,352,767.61元，其中新增注册资本人民币184,204,494.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币894,148,273.61元。

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。公司已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金监管协议。

十、新增股份登记托管情况2026年

月

日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十一、发行对象认购股份情况

（一）发行对象基本情况公司本次发行的发行对象为公司控股股东国投种业，其基本情况如下：

（二）发行对象与发行人关联关系公司本次向特定对象发行股票的发行对象国投种业为公司控股股东，其参与认购本次发行构成与公司的关联交易。公司严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要的关联交易决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事已事前针对相关事项召开专门会议进行审核并同意。公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）发行对象与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排截至本上市公告书出具之日，除在定期报告或临时报告等信息披露文件中披露的交易外，发行对象国投种业及其关联方与公司最近一年未发生其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查经核查，国投种业以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I、II、III类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次国投丰乐向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及风险承受等级C3级别以上（含C3）的普通投资者可参与认购本次发行股票。本次发行对象国投种业属于普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。

经核查，本次确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明

国投种业不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。

国投种业用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，也不存在直接间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除国投丰乐及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。国投种业为发行人的控股股东，除前述关系外，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向国投种业做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在发行人及其关联方、主要股东（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除国投丰乐及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向国投种业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。同时，本次发行不存在认购资金来源于股权质押的情形。

十二、主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见公司本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券、国投证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见为：

国投丰乐本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行保荐人（主承销商）向深交所报备的《发行方案》的要求，符合中国证监会《关于同意国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2768号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向深交所报备的《发行方案》的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。发行对象的风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

本次发行对象国投种业用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，也不存在直接间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除国投丰乐及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。国投种业为发行人的控股股东，除前述关系外，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向国投种业做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在发行人及其关联方、主要股东（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除国投丰

乐及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向国投种业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

国投丰乐本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。

十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

发行人本次发行已经依法取得了必要的内部批准和授权和国务院国资委出具的批复，通过深交所的审核并已获得中国证监会同意注册，发行人本次发行的发行过程合法合规，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行的认购对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格。

第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况2026年

月

日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的基本情况新增股份的证券简称：国投丰乐证券代码：000713上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间新增股份的上市时间为2026年

月

日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起

个月内不得转让，自2026年

月

日（上市首日）起开始计算。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。

第四节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后公司股本结构情况本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加184,204,494股有限售条件流通股。本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

二、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况本次发行前，截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，截至2026年1月12日（新增股份登记日），公司前十名股东及其持股情况如下：

三、公司董事和高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未发生变化。

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

单位：元/股

注1：发行前数据根据公司2024年年度报告、2025年1-9月报告披露的财务数据计算；注2：发行后基本每股收益分别按照2024年和2025年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2024年12月31日和2025年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

五、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响本次发行完成后，国投种业持股数量为307,007,490股（含本数），占本次发行后公司总股本的比例为38.46%，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产同时增加，能够降低公司财务负担，加强公司资金实力，增强公司股权结构稳定性，保障公司稳健经营发展，有助于增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，符合公司中长期发展战略需要。

（三）对公司业务结构的影响本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业务产生重大影响。

（四）对公司治理结构的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司及董事、高级管理人员和科研人员结构的影响本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司董事、高级管理人员及科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响本次发行对象国投种业为公司控股股东，因此国投种业认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响，

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行新增关联交易情形。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争情形。

对于未来可能发生的关联交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第五节财务会计信息分析

一、主要财务数据及财务指标公司2022年度、2023年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2023]001227号、大华审字[2024]0011003057号），公司2024年度财务报告经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中证天通（2025）证审字21100007），2025年1-9月财务报表未经审计。

公司报告期内合并报表主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

7、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；

8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入；

11、2025年1-9月相关财务指标未经年化。

二、管理层讨论与分析

（一）资产情况分析报告期各期末，公司的资产情况如下：

单位：万元

从资产规模来看，报告期各期末，公司资产总额分别为292,398.67万元、295,303.56万元、326,577.23万元和352,305.81万元，整体呈上升趋势。从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为

53.11%、52.12%、55.11%和59.75%，整体呈上升趋势。

（二）负债情况分析报告期各期末，公司的负债情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为89,975.05万元、90,468.63万元、116,829.11万元和154,133.67万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为

88.19%、79.82%、81.82%和86.13%，占比较高。

（三）盈利能力分析

报告期内，公司的营业收入、归属于母公司所有者的净利润情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司营业收入分别为300,525.93万元、311,367.92万元、292,604.45万元和152,559.49万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,881.19万元、4,021.41万元、6,984.17万元和-9,071.39万元。报告期内，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润较为稳定，公司盈利状况良好。2025年1-9月公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润较低主要系种子业务的季节性因素影响。

（四）偿债能力分析报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：

报告期各期末，公司流动比率分别为1.96、2.13、1.88和1.59，速动比率分别为

1.07、

1.14、

0.85和

0.84，相对稳定。公司的主要偿债能力指标总体处于合理范围，总体偿债能力表现良好。

（五）营运能力分析

报告期内，公司的主要营运能力指标如下：

报告期内，公司应收账款周转率分别为

13.25、

13.23、

12.57和

6.06，公司存货周转率分别为3.54、3.84、2.89和1.40，公司主要营运能力指标较为稳定。2025年1-9月应收账款周转率和存货周转率下降，主要系种子业务的季节性因素影响。

（六）公司现金流量分析

报告期内，公司的现金流量基本情况如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要来自购买商品、接受劳务支付的现金。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为39,605.86万元、16,573.77万元、-2,818.08万元和13,649.63万元，公司2024年经营活动产生的现金流量净额较低，主要系2024年制种面积增加、玉米种子丰收，向制种单位等支付的成本及费用相应增加，库存商品增加，整体经营活动现金流净额减少。

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额为-31,988.07万元、-18,003.84万元、14,321.29万元和-7,806.29万元。2022年度、2023年度及2025年1-9月投资活动产生的现金流出较多，主要系公司2022年收购金岭种业、天豫兴禾支付对价，同时购买、赎回理财金额变动导致投资活动产生的现金流量净额减少，公司整体投资活动现金流情况良好。

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,726.01万元、-3,288.66万元、-51.60万元和6,196.67万元。2023年度筹资活动产生的现金流量净额下降主要系当年度支付票据保证金增加，2024年度筹资活动产生的现金流量净额上升主要系香料项目厂区搬迁对应新增借款增加。

第六节本次新增股份发行上市相关机构

一、联合保荐人（联席主承销商）

（一）中信建投证券股份有限公司注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：刘成保荐代表人：刘海彬、韩勇项目协办人：任年雷其他经办人员：杨卓然、李浩冉、沈煜辉、易欣、宁昭洋、徐天全、张宇坤联系电话：010-56052830传真：

010-56118200

（二）国投证券股份有限公司注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路

号安信金融大厦法定代表人：王苏望保荐代表人：谢培仪、田竹项目协办人：金鑫其他经办人员：马辉、田宇鹏、杨思琪、于鹏程、罗林泽、李泽言联系电话：0755-81688000传真：0755-81688090

二、发行人律师：上海市锦天城律师事务所地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层负责人：沈国权

经办律师：汪心慧、陆欢欢、韩亚萍联系电话：8621-20511000传真：8621-20511999

三、审计机构：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西直门北大街43号金运大厦B座13层负责人：张先云经办注册会计师：索还锁、吴冬冬联系电话：

010-62212990传真：010-62254941

四、验资机构：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区西直门北大街43号金运大厦B座13层负责人：张先云经办注册会计师：索还锁、吴冬冬联系电话：010-62212990传真：

010-62254941

第七节保荐人的上市推荐意见

一、本次证券发行上市的保荐代表人中信建投证券指定刘海彬、韩勇担任本次证券发行上市的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

刘海彬先生：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：翰博高新精选层挂牌、彩虹股份非公开发行、国际医学非公开发行、龙大肉食可转债、张江高科公司债、友邦股份新三板挂牌等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

韩勇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：南大光电、大连路明、桂龙药业、新泉股份等首次公开发行，翰博高新精选层挂牌，翰博高新转板上市，伟明环保、新泉股份、上海沪工、江丰电子等可转债，宁波韵升、鑫科材料、华锦股份、中牧股份、证通电子、京东方、江丰电子等非公开发行，首农集团、中农发集团、中牧股份、北京电控等公司债，彩虹股份重大资产重组、海虹控股重大资产重组、汇通能源重大资产重组、海立股份重大资产重组，中农资源恢复上市等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

国投证券指定谢培仪、田竹担任本次证券发行上市的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

谢培仪先生：保荐代表人，硕士研究生学历，国投证券投资银行业务委员会高级业务副总裁，曾负责或参与桂林旅游向特定对象发行股票项目、国投电力向特定对象发行股票项目、中成股份重大资产重组项目、国投资本可续期公司债项目、博时津开科工产业园公募REITS项目、国投种业收购国投丰乐财务顾问等

项目。谢培仪最近

年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。田竹女士：保荐代表人，硕士研究生学历，国投证券投资银行业务委员会业务总监，曾负责或参与中国人保IPO项目、拓斯达IPO项目、国投资本发行可转债项目、桂林旅游向特定对象发行股票项目、国投电力向特定对象发行股票项目、国投资本可续期公司债项目、国投种业收购国投丰乐财务顾问等项目。田竹最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

公司本次发行的保荐人中信建投证券、国投证券认为：本次国投丰乐向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券、国投证券同意作为本次国投丰乐向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

第八节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

第九节备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）上市申请书；

（三）保荐协议；

（四）保荐代表人声明与承诺；

（五）保荐人出具的上市保荐书、发行保荐书和尽职调查报告；

（六）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（七）主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（八）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（九）验资机构出具的验资报告；

（十）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

（十一）不存在影响启动发行重大事项的承诺函；

（十二）深交所要求的其他文件。

二、查阅地点

公司名称：国投丰乐种业股份有限公司

办公地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市蜀山经济技术开发区长江西路6500号

电话：0551-62239888

传真：

0551-62239957

三、查阅时间股票交易日：9:00~11:30，13:00~17:00

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下无正文）

（本页无正文，为《国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

国投丰乐种业股份有限公司

2026年1月19日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

2026年1月19日

（本页无正文，为国投证券股份有限公司关于《国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

国投证券股份有限公司

2026年1月19日