证券代码：
000716证券简称：黑芝麻公告编号：
2025-043
南方黑芝麻集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“黑芝麻”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计61人，可解除限售的限制性股票数量为3,216,500股，占公司目前总股本的0.4269%。
、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2025年
月
日召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本事项已获得2023年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的审议程序
、2023年
月
日，公司第十届董事会2023年第十次临时会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。
、2023年
月
日，公司第十届监事会2023年第五次临时会议审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。
3、2023年12月8日—2023年12月17日，公司通过OA内网对本次激励计划授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年12月23日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明以及核查意见》。
、2023年
月
日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2023年
月
日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
、2024年
月
日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年1月
日为授予日，以
3.28元/股的价格向
名激励对象授予合计
万股限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。
6、2024年1月31日，公司分别召开第十届董事会2024年第一次临时会议、第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。
7、2024年2月26日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2023年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司向64名激励对象授予限制性股票合计949万股，本激励计划授予的限制性股票的上市日为2024年
月
日。
8、2025年8月28日，公司召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避表决该议案。公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见。公司聘请的律师对本次解除限售相关事项进行核查并出具了法律意见书。本事项已获得公司2023年第四次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。
以上事宜公司均已按相关规定和要求履行披露义务，详情请查询公司分别在《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）本次激励计划第一个限售期届满的说明
根据公司2023年限制性股票激励计划有关规定，公司第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起满18个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起
个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所授予股份总量的35%。本次激励计划的授予日为2024年1月31日，授予的限制性股票的上市日为2024年2月28日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期于2025年8月
日届满。
（二）第一个限售期解除限售条件成就的说明
根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，按照2023年限制性股票激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足本项解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 3 | 注：1、上述业绩指标以当年度经审计并公告的财务报告为准，并剔除股份支付费用的影响。2、在本计划有效期内，如公司发生严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会可以对相应业绩指标进行还原或调整，但相应还原或调整需提交股东大会审批。3、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需提交股东大会审批。 | 根据经审计的公司2024年度财务报告：2024年归母净利润为7,773.76万元，考核期内，扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响后，公司本年度归母净利润为8,488.20万元，公司业绩符合考核指标，满足本次解除限售条件。 | |||||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求：本激励计划的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度分年度组织实施。激励对象分为集团总部员工与子公司/事业部员工。（1）集团总部员工：归属于集团总部员工的激励对象个人层面综合绩效考核按照公司相关制度组织实施，分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的个人层面可解除限售比例如下： | 1、本激励计划授予登记的激励对象中，其中有1名激励对象因公司安排工作调动职务发生变更原因、有1名激励对象因辞职原因，不再属于激励计划范围，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司全部回购注销； | |||||||
| 集团总部员工绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |||||
| 个人层面可解除限售比例 | 100% | 0 | |||||||
| 激励对象相应考核年度考核合格后方可具备当期限制性股票的解除限售资格。激励对象个人当期实际可解除限售的限制性股票数量＝个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。 | 2、本激励计划授予登记的激励对象中，有1名激励对象2024年度绩效考核不合格，本期可解除限售比例为0%，当期未能解除限售限制性股票由公司回购注销；3、本激励计划授予登记的激励对象中，61名激励对象个人层面绩效考核结果为“优秀”、“良好”或“合格”，该61名激励对象本期可解除限售比例为100%；其中有3名激励对象现已退休，本期个人层面可解除限售比例为100%，该3名激励对象其余尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。 | |||||
综上所述，董事会认为：
公司本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数共61人，可解除限售的限制性股票数量为3,216,500股。根据公司2023年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定办理第一个解除限售期的相关解锁事宜，并同意对因公司安排工作调动职务发生变更，或辞职、退休、个人层面绩效考核不合格等原因涉及共6名激励对象合计605,500股限制性股票进行回购注销。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异
自公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》公告之日起至本次激励计划授予前，有6名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票。公司第十届董事会2024年第一次临时会议根据2023年第四次临时股东大会的授权，对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。经调整后，公司本激励计划的激励对象由70人调整为64人；授予限制性股票数量由1,000万股调整为955万股。
在确定授予日后的资金缴纳过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票共
万股，按照相关规定不予登记。公司实际申请登
记的限制性股票数量为949万股，限制性股票授予的激励对象人数不变，限制性股票授予数量由955万股调整为949万股。除上述授予的激励对象人数和授予的限制性股票股数作调整外，本激励计划其他内容与经公司股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在其他差异。
四、本次限制性股票解除限售的具体情况根据本激励计划规定，本次符合解锁条件的激励对象共61人，可申请解锁的限制性股票数量合计3,216,500股，占公司目前总股本的0.4269%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量（股） | 本次可解除限售限制性股票的数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 本期拟回购注销限制性股票的数量（股） | 剩余未解除限售数量（股） |
| 1 | 李文全 | 副董事长、总裁 | 300,000 | 105,000 | 0.0139 | 0 | 195,000 |
| 2 | 李维昌 | 监事会主席 | 200,000 | 0 | 0.0000 | 200,000 | 0 |
| 3 | 周淼怀 | 副董事长、董事会秘书、副总裁 | 200,000 | 70,000 | 0.0093 | 0 | 130,000 |
| 4 | 程富亮 | 董事、副总裁 | 570,000 | 199,500 | 0.0265 | 0 | 370,500 |
| 5 | 李文杰 | 副总裁 | 150,000 | 52,500 | 0.0070 | 0 | 97,500 |
| 6 | 覃跃扬 | 副总裁 | 150,000 | 52,500 | 0.0070 | 0 | 97,500 |
| 7 | 王炳波 | 财务总监 | 50,000 | 17,500 | 0.0023 | 0 | 32,500 |
| 8 | 唐广文 | 总工程师 | 190,000 | 66,500 | 0.0088 | 0 | 123,500 |
| 9 | 李建军 | 董事、事业部总经理 | 600,000 | 210,000 | 0.0279 | 0 | 390,000 |
| 10 | 其他中层核心管理人员及核心业务骨干人员（含控股子公司）55人。 | 7,080,000 | 2,443,000 | 0.3242 | 405,500 | 4,231,500 | |
| 合计 | 9,490,000 | 3,216,500 | 0.4269 | 605,500 | 5,668,000 | ||
注：1、本次可解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票将按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。
、表格中比例如有尾差，为数据四舍五入所致。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》
和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计
人，可解除限售的限制性股票数量3,216,500股，占公司当前总股本的0.4269%。
六、监事会意见经核查，公司监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已经达成，61名激励对象合计3,216,500股的限制性股票解除限售资格合法有效，公司董事会解除限售的程序合法合规，同意公司董事会为上述激励对象办理解除限售相关事项。
七、法律意见书结论性意见广东星辰律师事务所认为：公司本次解除限售的各项条件已成就，公司本次解除限售已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次解除限售相关事项董事会已获得股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第十一届董事会第四次会议决议；
2、第十一届监事会第四次会议决议；
、董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4、广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
南方黑芝麻集团股份有限公司
董事会2025年8月29日