广东中南钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

1总则

1.1为进一步建立健全广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。

1.2董事会下设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与计划，对董事会负责。

1.3本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理（高级副总裁及副总裁）、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的高级管理人员。

2人员组成

2.1薪酬与考核委员会委员至少由三名董事组成，由提名委员会提名，经董事会选举产生，其中独立董事应过半数，并担任召集人。

2.2薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委

员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

2.3薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

2.4薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组由人力资源部、运营改善部等相关部门人员组成，人力资源部负责人任组长。

3职责权限

3.1薪酬与考核委员会行使以下职权：

根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核（绩效评价），制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

3.2董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

4决策程序

4.1薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下述有关书面资料：

4.1.1提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

4.1.2公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况

4.1.3提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

4.1.4提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

4.1.5提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

4.2薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序

4.2.1公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

4.2.2薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

4.2.3根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

5议事规则

5.1薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委

员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

5.2薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

5.3薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。临时会议如采取通讯表决方式，会后5日内，各委员均应提供由本人签字的书面表决意见。

5.4薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、审计委员会及高级管理人员列席会议。

5.5经全体委员过半数通过，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

5.6薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

5.7薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。

5.8薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

5.9薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

5.10出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

6附则

6.1本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

6.2本细则可由委员会作出决定，进行修订，然后报董事会审议。

6.3本细则解释权归属公司董事会。

6.4本细则自董事会通过之日起实施，前版文件同时失效。