股票代码：

000722股票简称：湖南发展上市地点：深圳证券交易所

湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要

独立财务顾问

二〇二五年八月

摘要

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

摘要

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

摘要

证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

摘要

释义本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

摘要

二、专业术语释义

摘要

摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概览

摘要

（二）标的资产评估作价情况

单位：万元

摘要

（三）本次重组支付方式

单位：万元

（四）发行股份购买资产的具体情况

摘要

二、发行股份募集配套资金的具体情况

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金股份发行情况

摘要

三、本次交易方案调整情况

（一）本次交易方案调整情况

鉴于电投公司拟保留其持有的筱溪水电7%股权另做处置，该等股权暂不纳入本次交易的标的资产范围。即上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的筱溪水电95%股权，调整为上市公司收购交易对方电投公司持有的筱溪水电88%股权，其持有的筱溪水电剩余7%股份不参与本次交易。上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的高滩水电85%股权、铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权保持不变。具体如下：

（二）本次交易方案调整不构成重大调整

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

摘要

（三）本次交易方案调整履行的相关程序

上市公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

摘要

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务，其中清洁能源业务主要为水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设及运营管理。本次重组的标的公司业务均为水力发电。本次重组属于同行业并购，通过收购优质水电资产，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，有利于上市公司进一步聚焦主业。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年3月31日的持股情况为基础，本次重组前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次重组完成后，上市公司控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖南省国资委。本次重组不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-3月财务报表、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元

摘要

本次重组将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次重组完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。最近一年一期上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2025〕16号）；

3、交易对方、标的公司已履行必要的内部授权或批准程序；

、本次交易所涉资产评估报告已完成有权国有资产监督管理部门备案。

5、本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第二十五次会议、第十一届董事会第三十二次会议审议通过；

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易获得湖南省国资委批准；

摘要

、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

截至本报告书摘要签署日，上市公司已获得控股股东湖南能源集团、实际控制人湖南省国资委关于本次重组的意见，具体如下：

、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意，认为“本次重组有利于湖南发展增强持续经营能力、提升盈利水平，符合湖南发展战略发展需要，有利于保护湖南发展全体股东利益。本公司原则同意本次重组，并将积极促成本次重组的顺利进行”；

、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2025〕16号），原则同意推进湖南发展发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东湖南能源集团出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》

1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

摘要

、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。

（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》

1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。

、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。

3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

摘要

（二）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的

以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本公司在召开股东会审议相关议案时，将严格执行相关制度，本次交易的议案将在公司股东会上由公司非关联股东进行表决，上市公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易

摘要

完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，2024年及2025年1-3月上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

1、加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，提升公司经营效率，提高公司市场竞争力及盈利能力。

2、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕

号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告书摘要之“第一节本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

摘要

九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

十、信息披露查询

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

摘要

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

同时，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生重大不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本报告书摘要中披露的方案发生变化。提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于有权国有资产监督管理机构批准本次交易、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准、注册以及取得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估，评估结

摘要

果经有权国有资产监督管理机构备案。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。提请广大投资者关注相关风险。

（四）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。提请广大投资者关注相关风险。

（五）上市公司资产负债率上升的风险

截至2025年3月31日，上市公司的总负债为3.37亿元，资产负债率为9.66%，根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总负债将增加至28.48亿元，资产负债率将上升至43.58%，负债规模及资产负债率均大幅提升。若上市公司未来无法合理控制负债规模，可能将导致财务费用支出增加，现金流偏紧等风险，对上市公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。提请广大投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）水电站相关流域来水风险

水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依赖度较高，一般来水量充沛且均衡的年份发电量多，来水量小的年份则发电量少。此外，河流存在丰水期和枯水期也使得水力发电量呈现明显的季节性波动。水电站相关流域来水的不确定性及季节性波动和差异可能对标的公司的整体经营情况产生重要影响。提请广大投资者关注相关风险。

摘要

（二）宏观经济波动和经济周期风险

电力是国民经济的基础性行业，电力的总需求与国民经济发展水平的关联程度较高，较快的经济增长能够加大社会对电力的总需求，经济增长的放缓或衰退会降低社会对电力的总需求，电力行业的周期与宏观经济的周期大体相同。

根据国家能源局数据，2014年至2024年我国全社会用电量从

5.52万亿千瓦时增长到9.85万亿千瓦时，年均复合增长率为5.96%。受全球经济波动等因素影响，未来存在经济增速放缓的可能性。尽管水电作为清洁能源受到国家政策支持力度较大，但若电力需求总量大幅下降，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。提请广大投资者关注相关风险。

（三）上网电价调整风险

国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响标的公司的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策，全国统一电力市场的建设不断加速，如果未来根据最新政策水力发电上网电价出现调整，可能对标的公司的经营业绩造成一定影响。提请广大投资者关注相关风险。

（四）安全生产风险

虽然标的公司已建立健全的安全生产管理体系，但不能排除生产经营过程中由于地质扰动、坝体老化等不可预期因素导致发生安全事故，甚至造成人员伤亡，影响标的公司正常生产经营。提请广大投资者关注相关风险。

（五）土地房产瑕疵风险

截至本报告书摘要签署日，标的公司存在部分不动产尚未取得权属证书的情形。虽然对标的公司的正常生产经营不构成重大影响，且标的公司就不动产瑕疵事宜取得相关主管机关出具的合规证明，但仍然存在无法如期完善权属瑕疵的不确定性风险，进而对标的公司生产经营造成不利影响。提请投资者关注相关风险。提请广大投资者关注相关风险。

摘要

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于上市公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动。提请广大投资者注意相关风险。

（二）其他不可抗力风险在水电站生产经营过程中，可能面临政治、经济、自然灾害等不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，水电资产的经营及盈利状况也因此面临一定的不确定性。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。提请广大投资者注意投资风险。

摘要

第一节本次交易概述

一、交易背景及目的

（一）本次交易的背景

、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值，本次交易助力优化湖南国有资产布局近年来，国家出台多项政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值，不断提高上市公司质量。2024年

月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年

月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。本次交易是湖南省国资委响应国家政策号召，促进国有优质资产整合，推动上市公司高质量发展的重要措施，有助于提高国有资产证券化水平和推进专业化整合。

、水电作为低成本清洁能源，是实现国家“双碳”战略目标、促进能源绿色低碳转型的重要角色

2020年9月，习近平总书记在联合国大会讲话中提出我国将采取有力措施及政策，力争在2030年前完成“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”目标。2022年1月，国家发改委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，明确指出“十四五”期间我国将“因地制宜开发水电，力争2025年常规水电装机容量达3.8亿千瓦左右”。2023年7月，中央全面深化改革委员会第二次会

摘要

议审议通过《关于深化电力体制改革加快构建新型电力系统的指导意见》，对加快推进新型电力系统建设作出部署。2024年7月，国家发改委、国家能源局、国家数据局发布《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027年）》，要求围绕规划建设新型能源体系、加快构建新型电力系统的总目标，坚持清洁低碳、安全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能的基本原则，提升电网对清洁能源的接纳、配置、调控能力。我国拥有丰富的水电资源，长期以来水电作为低碳、清洁、稳定的可再生能源受到国家政策重视与鼓励，其兼具“清洁”“灵活”的属性，能够有效与风电、太阳能发电进行互补，意味着水电在构建新型电力系统、促进能源绿色低碳转型中扮演更加重要角色。本次交易通过整合铜湾、清水塘、筱溪、高滩四座水电站，助力实现绿色低碳转型目标，增强能源安全性和可持续性。

3、落实深化国企改革要求，助推湖南省地方国资能源产业战略升级党的二十大报告和《政府工作报告》中明确提出深化国资国企改革，推动国有资本和国有企业做强做优做大。湖南能源集团定位为湖南省综合性能源保障主平台和全省能源战略实施主体，致力于成为湖南省能源安全保障支撑者、新型能源体系建设引领者、绿色低碳创新发展先行者，已基本形成集能源规划设计、投资建设、运营维护、能源交易、储能应用、能源大数据、综合能源服务于一体的能源全产业链布局，是湖南省地方国有企业中能源资产规模最大、质量最优的企业。“十四五”及“十五五”期间，湖南能源集团将围绕重大项目、重点工程、新增长点发力，推动实现高质量跨越式发展，成为湖南践行能源安全新战略和“双碳”目标的主力军。

本次交易是湖南省国资委贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于完善国有上市公司产业布局，进一步聚焦能源核心主业，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。

（二）本次交易的目的

1、聚焦主业优化布局，打造省级能源资产证券化标杆

摘要

本次交易中，上市公司通过收购电投公司旗下铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电四家水电公司的控股权，深度落实湖南省委省政府关于促进省内上市企业高质量发展、支持上市企业开展并购重组等有关要求。标的资产的注入不仅将提升湖南能源集团国有资产证券化率，更将提升湖南能源集团水电资产的规范化和市场化运作水平，加速推动省属电力能源产业高质量发展。

2、增厚盈利强化回报，构建股东价值可持续增长体系

近年来，上市公司持续剥离与电力主业无直接关联的医养业务，同时注入蟒塘溪水电站等电力资产，本次交易拟注入的标的资产为收益优良的四座水电资产，本次交易完成后，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，将增厚上市公司归母净利润及每股收益。同时，水电资产现金流稳定、抗周期性强，通过将不同流域水电资产注入，可进一步增强上市公司抗风险能力，为股东创造长期可持续回报。

3、践行承诺规范治理，支持上市公司高质量发展

2022年，湖南省国资委将湖南发展资产管理集团有限公司所持有的上市公司股权无偿划转至湖南能源集团，湖南能源集团作出了关于避免同业竞争的承诺。本次重组有助于解决湖南能源集团与上市公司在水力发电业务的同业竞争问题，兑现2022年关于避免同业竞争的承诺，促进承诺合规履行。目前，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电、清水塘水电各机组运行良好，具备资产注入条件。实施本次交易是湖南能源集团履行资本市场承诺的重要举措，彰显了控股股东支持上市公司高质量发展的决心。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权。

摘要

同时，上市公司拟向不超过

名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）标的资产评估作价情况

本次交易中标的资产为铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权。标的资产最终交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经湖南省国资委备案的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定。

根据天健兴业评估出具的“天兴评报字（2025）第1181号”、“天兴评报字（2025）第1182号”、“天兴评报字（2025）第1183号”及“天兴评报字（2025）第1184号”资产评估报告，以2025年3月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为评估结论。具体情况如下：

单位：万元

摘要

依据该资产基础法评估结果为基础，交易双方确定本次交易中铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权的合计最终交易作价为151,244.52万元，具体如下：

单位：元

（三）发行股份及支付现金购买资产具体方案

、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

、定价基准日、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前

个交易日、

个交易日或者

个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前

个交易日、

个交易日、

个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

摘要

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为

7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日前最近一期（2023年

月

日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。发行价格的调整公式如下：

派发现金股利：P

＝P

－D；送股或转增股本：P

＝P

/（1＋N）；增发新股或配股：

P

＝（P

＋A×K）/（

＋K）；三项同时进行：P

＝（P

－D＋A×K）/（1＋K＋N）。其中：调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。根据上市公司2024年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为

7.81元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东会批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

、发行对象本次交易发行股份的交易对方为电投公司。

4、交易金额及对价支付方式本次交易中，标的资产交易对价151,244.52万元，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中以发行股份方式支付55%交易对价，以现金方式支付45%交易对价。具体如下：

摘要

单位：万元

、发行股份数量本次交易中，标的资产作价合计151,244.52万元，其中以发行股份方式支付的交易对价83,184.49万元，按照发行股份购买资产的发行价格7.81元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为106,510,227股，具体如下：

单位：万元

注1：本次发行股份数量=发行股份支付对价÷调整后的发行价格7.81元/股，已考虑了上市公司2024年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；注2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

、股份锁定期

交易对方电投公司以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起

个月内不得转让。自该等股份发行完成后

个月内，如上市公司股票

摘要

连续

个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后

个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

上市公司控股股东湖南能源集团持有的上市公司股份自交易完成后

个月内不得转让。

7、过渡期损益安排标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间所产生的收益或亏损，由标的公司股东根据其于本次交易前所持有的标的公司股权比例享有或承担。

8、滚存未分配利润安排上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

（四）募集配套资金具体方案

、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中募集配套资金所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

、定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。

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最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

、发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过

名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

4、发行金额及发行数量本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集资金总额不超过80,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

5、股份锁定期上市公司本次向不超过

名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

6、滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本

摘要

次发行股份募集配套资金完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

7、募集配套资金的用途本次募集配套资金规模计划为80,000.00万元，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，具体如下：

单位：万元

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

（五）本次交易方案调整情况

、本次交易方案调整情况

鉴于电投公司拟保留其持有的筱溪水电7%股权另做处置，该等股权暂不纳入本次交易的标的资产范围。即上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的筱溪水电95%股权，调整为上市公司收购交易对方电投公司持有的筱溪水电88%股权，其持有的筱溪水电剩余7%股份不参与本次交易。上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的高滩水电85%股权、铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权保持不变。具体如下：

摘要

、本次交易方案调整不构成重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

3、本次交易方案调整履行的相关程序上市公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关

摘要

于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据上市公司和标的公司经审计的2024年财务数据、本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》等相关规定，标的公司的资产总额、资产净额计算指标均为其截至2024年12月31日经审计的标的公司的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交易标的资产成交金额的孰高值。

本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方电投公司系上市公司控股股东湖南能源集团的全资子公司，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

摘要

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖南省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务，其中清洁能源业务主要为水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设及运营管理。本次重组的标的公司业务均为水力发电。本次重组属于同行业并购，通过收购优质水电资产，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，有利于上市公司进一步聚焦主业。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年

月

日的持股情况为基础，本次重组前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次重组完成后，上市公司控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖南省国资委。本次重组不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。

摘要

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-3月财务报表、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元

本次重组将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次重组完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。最近一年一期上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意；

、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2025〕16号）；

3、交易对方、标的公司已履行必要的内部授权或批准程序；

、本次交易所涉资产评估报告已完成有权国有资产监督管理部门备案。

摘要

、本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第二十五次会议、第十一届董事会第三十二次会议审议通过；

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易获得湖南省国资委批准；

2、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

摘要

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（二）上市公司控股股东作出的重要承诺

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（三）交易对方作出的重要承诺

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（四）标的公司作出的重要承诺

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（此页无正文，为《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

湖南能源集团发展股份有限公司

年月日