目录

一、关于固定资产与无形资产……………………………………第2—8页

二、关于关联交易与同业竞争…………………………………第8—30页

三、关于营业成本和期间费用…………………………………第30—51页

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关于湖南能源集团发展股份有限公司重大资产重组审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2025〕2-208号深圳证券交易所：

由湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称湖南发展或公司）转来的《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130018号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

如非特别注明，本说明中金额单位为人民币万元；如明细项目金额加计之和与合计数有尾差，系四舍五入所致。

在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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一、关于固定资产与无形资产申请文件显示：（1）报告期各期末，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电的固定资产账面价值分别为10.21亿元、8.65亿元、7.58亿元和1.20亿元。（2）铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电分别拥有2宗、1宗、2宗和4宗通过划拨方式取得的土地使用权，地方人民政府或自然资源局出具了同意继续保留划拨方式使用的文件。此外，清水塘水电有4400平方米土地使用权尚未取得产权证书，正在办理相关手续。

请上市公司补充披露：（1）标的资产生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况，成新率或尚可使用年限。（2）标的资产重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理。（3）标的资产的固定资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、关键假设及参数是否合理、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响。

请上市公司补充说明：（1）……。（2）……。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查上述披露问题并发表明确意见，请律师核查上述说明问题并发表明确意见。（问询函第2条）

(一)标的资产生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况，成新率或尚可使用年限

截至2025年3月31日，标的公司的主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况、成新率如下：

1.铜湾水电

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注：账面成新率=资产账面净值/账面原值，下同

2.清水塘水电

3.筱溪水电

4.高滩水电

截至2025年3月31日，标的公司主要生产设备中水轮发电机组的账面成新率相对较低，但使用状态良好。标的公司水轮发电机组的会计折旧年限为20年，而其经济使用年限一般可达到30年以上，高于会计折旧年限，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电的水轮发电机组虽然账面成新率较低，但仍可使用较长

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时间。高滩水电的水轮发电机组已使用年限接近30年，但目前运行状况良好，且设备维修保养较好，根据机组实际使用情况和保养维护情况，预计尚可使用寿命为10-15年。标的公司已制定并实施了完善的设备管理和维护制度，对上述设备进行日常维护和定期的检修保养，及时更换易损部件、替换老旧的关键部件，保证生产正常运行。

(二)标的资产重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比情况如下：

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注：数据来源于各上市公司年度报告综上，标的公司重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比不存在重大差异，标的公司固定资产折旧政策符合《企业会计准则第4号——固定资产》及其他相关规定的要求，与固定资产相关性能、技术水平、实际使用情况等相符，具有合理性。标的公司严格按照相关会计政策进行会计处理，折旧计提充分。

(三)标的资产的固定资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、关键假设及参数是否合理、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响

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根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，标的公司于报告期各期末对相关资产是否存在减值迹象进行判断，具体如下：

1.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌

报告期内资产市价不存在大幅度下跌的情形。

2.企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

报告期内标的公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场未发生重大负面变化。

3.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低

报告期内，标的公司当前市场利率或其他市场投资报酬率处于合理水平，不会导致资产可回收金额大幅度降低。

4.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏

标的公司资产主要为大坝及水轮发电机，截至报告期末，相关资产均可以正常使用，设备可以正常运转。根据对相关资产的盘点结果，未发现资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形。

5.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置

标的公司通过日常维保、盘点等方式对生产设备进行管理，截至报告期末，高滩水电存在如下闲置资产：

上述闲置资产状况良好，均系作为备件及备份使用而暂时闲置，因此不存在进一步减值迹象。

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截至报告期末，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的固定资产。

6.企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等

截至报告期末，标的公司营业收入及现金流状况良好，不存在资产的经济绩效已经低于或者将低于预期的情形。

7.其他表明资产可能已经发生减值的迹象

截至报告期末，标的公司相关资产处于正常运转状态，不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

综上，标的公司的固定资产不存在减值迹象，不会对未来期间经营业绩产生重大不利影响。

(四)核查程序和核查结论

1.核查程序

针对上述事项，我们实施的主要核查程序如下：

(1)取得2023年12月31日、2024年12月31日、2025年3月31日标的公司主要固定资产明细表，核查取得和使用情况，统计成新率；

(2)对主要固定资产实施监盘程序，检查重要固定资产，了解其生产使用情况，查看是否存在闲置或损毁的情况；

(3)了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比同行业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；

(4)了解标的公司固定资产是否存在减值迹象，存在减值迹象的是否进行减值测试，减值测试是否恰当。

2.核查结论

经核查，我们认为：

(1)报告期内，标的公司固定资产中机器设备账面成新率相对较低，但使用状态良好。铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电的机组虽然账面成新率较低，但经济使用寿命高于会计折旧年限，预计仍可使用较长时间。高滩水电机组已使用年限接近30年，但根据机组实际使用情况和保养维护情况，预计尚可使用

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寿命为10-15年。标的公司已制定并实施了完善的设备管理和维护制度，对上述设备进行日常维护和定期的检修保养，及时更换易损部件、替换老旧的关键部件，保证生产正常运行；

(2)标的公司重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比不存在重大差异，标的公司固定资产折旧政策符合《企业会计准则第4号——固定资产》及其他相关规定的要求，与固定资产相关性能、技术水平、实际使用情况等相符，具有合理性。标的公司严格按照相关会计政策进行会计处理，折旧计提充分；

(3)标的公司的固定资产不存在减值迹象，不会对经营业绩产生重大不利影响。

二、关于关联交易与同业竞争

申请文件显示：（1）本次交易完成后，上市公司新增关联交易主要包括标的资产向关联方采购维保检修及相关工程服务、物业及食堂服务等。（2）报告期各期，四家标的资产均存在关联方非经营性资金占用情况，主要系资金集中管理、代垫款项以及预付款项时多支付等导致，其中根据湖南能源集团有限公司相关制度，各标的资产在其开户银行收到的各种款项，银行系统适时自动划转至集团总账户。（3）报告期内，标的资产存在向关联方拆入资金和关联担保并支付相关利息和担保费的情况。（4）报告期各期末，铜湾水电应付股利金额分别为0万元、900万元及4899.98万元，清水塘水电应付股利金额分别为0万元、0万元和1300万元，筱溪水电应付股利金额分别为13.17万元、

24.29万元和24000万元，高滩水电应付股利金额分别为2000万元、0万元和1600万元。（5）在水力发电和光伏发电领域，控股股东湖南能源集团及其控制的其他企业与上市公司存在业务重合情况，湖南能源集团于2022年9月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易中承诺将继续履行相关承诺，交易对方电投公司承诺将共同遵守前次同业竞争承诺。本次交易完成后，控股股东旗下仍有4座水电站暂未注入，上市公司委托控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的企业代为培育光伏业务资产并约定注入条件。

请上市公司补充说明：（1）报告期内，标的资产向关联方采购商品、接受劳务的具体内容、交易金额、交易背景，关联方相关资质，关联交易的必要性，

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同时结合可比市场公允价格、第三方交易价格等，并说明关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响。（2）标的资产资金由关联方集中管理的情况，关联方是否支付利息，交易完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定。（3）逐笔说明标的资产向关联方预付和代垫款项形成的原因、金额、对手方、资金归还情况，并结合关联交易的款项结算情况、其他资产类科目核算内容，补充说明是否存在应披露未披露的其他非经营性资金占用情形。（4）……。（5）……。（6）……。（7）……。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）（7）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。（问询函第3条）

(一)报告期内，标的资产向关联方采购商品、接受劳务的具体内容、交易金额、交易背景，关联方相关资质，关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方交易价格等，并说明关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响

1.标的资产向关联方采购商品、接受劳务的具体内容、交易金额、交易背景、关联方相关资质及关联交易的必要性

(1)向关联方采购商品、接受劳务的具体内容及交易金额

报告期内，标的资产向关联方采购商品、接受劳务的具体内容、交易金额情况如下：

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报告期内，标的公司向电投公司主要采购检修、维护、运营服务；向金宜物业主要采购物业相关服务及劳务外包服务，其中劳务外包主要为驾驶员服务、保洁服务、职工食堂供餐服务；向售电公司主要采购售电及相关服务；向湘咨咨询主要采购监理服务和工程造价咨询服务；向国智云主要采购云视讯、电脑、软件、安全服务、OA系统等。

(2)关联交易的交易背景

标的公司向关联方的采购均基于实际生产经营所需。湖南能源集团系湖南省规模最大的省属国企之一，旗下相关子公司拥有电力设施承修装试、安全生产许可、建筑企业资质、工程监理等资质，具有成熟的服务体系。依据《湖南能源集团电力投资有限公司招标采购管理办法》，在符合法律法规及相关制度的前提下，招标人可直接委托湖南能源集团内具备相应资质的全资子公司实施项目，湖南能源集团亦明确要求受托子公司不得转包，须以市场化价格、协商方式签约，并强化服务意识、确保服务质量。

综上，上述采购内容均为保障标的公司正常经营所必要的交易，湖南能源集团及下属企业具有相关资质、服务能力及经验，由其提供相关服务有利于标的公司生产经营的顺利开展。标的公司与关联方间的采购均具有真实的业务背景，具备商业合理性。

(3)关联方的相关资质

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相关关联方的资质情况如下：

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(4)关联交易的必要性标的公司向关联方的采购均基于实际生产经营所需，对于水电站的安全运行和日常生产经营具有重要作用。相关采购涉及的关联方具备相应业务资质，能够满足标的公司的需求，以合理的价格支持标的公司的日常运行工作。相较于集团内部关联方，其它外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，难以同时满足相关工作在安全性、可靠性和过往经验等方面的要求。因此，上述关联采购具有必要性。

2.结合可比市场公允价格、第三方交易价格等，并说明关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响

(1)关联交易的定价公允性

1)电投公司

①检修及维护费

标的公司水电机组的检修及维护工作主要包括机电设备维护服务和检修服务两部分，其中机电设备维护服务主要包括对主要设备系统的检查、检测、清洗、清扫等日常维护工作，检修服务主要为根据设备实际运行情况及相关行业规范进行检修、试验、改造等。鉴于目前暂无水电机组检修维护定价相关国家标准，电投公司通过参考同行业企业类似服务价格，或综合考虑技术要求、工程内容、质量要求及其他可能影响因素编制项目报价表，与标的公司经商业谈判后确定最终服务价格。

对于机电设备维护服务，电投公司对同行业企业进行调研，并参考同行业同等装机规模电站每10MW的设备维护价格与标的公司进行协商定价，因此该部

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分服务定价具有公允性。对于检修服务，鉴于水电机组检修费用与机组类型、单机容量、具体工作内容、工作量等因素密切相关，不同检修服务的价格可比性较低，因此电投公司采用成本加成的方式对检修服务进行定价，即以人工费用、材料费用、间接费用等为报价基础，综合考虑合理利润水平并经商业谈判或协商后确定最终服务价格。根据检修工作的规模和停机时间，水电机组的检修主要分为A级检修（A修）、B级检修（B修）和C级检修（C修），各级检修的主要工作内容和目标如下：

报告期内，标的公司水电机组涉及的最主要检修工作为C修，主要服务内容及定价依据如下：

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对于根据机组运行情况、坝体实际情况等因素确定需开展的其他级别检修工作或专项检修工作，电投公司亦参照上述方式进行报价，与标的公司开展商业谈判并最终确定服务价格。

综上，标的资产向电投公司采购的检修、维护服务价格具备公允性。

②运营服务

电投公司下设集控中心，为下属电站实施集中监控和优化调度，以实现“无人值班”（少人值守）。运营服务为集控中心为标的资产提供生产全过程运行监视、远程控制、事故应急处理、在线安全监督、运行方式优化、水情风光资源预测、发电计划编制、水库联合经济运行等，借助大数据和AI技术提高电力

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数据综合利用能力，以提高运营效率、统一优化运行。各水电站地理位置相对偏远，分散在省内各处，水文情况、运行条件等存在差异。建设集控中心，能够有效整合各水电站的实时数据，为各水电站电力生产调度、运行监控、安全管控和应急指挥提供有力数据支撑，并进一步提升水电站的运行效率，保障水电站的安全稳定运行。

交易价格方面，鉴于目前电力行业运营服务业务尚未形成公开市场，未建立公开透明的市场定价机制。集控中心成立后，可减少各标的资产的运维人员，经双方协商，按各水电站因集控中心成立而实际减少的成本收取管理费用，因此该部分服务定价具有合理性。

2)金宜物业1高滩水电

报告期内，金宜物业为高滩水电提供的服务主要包括物业服务和餐饮服务两部分，具体定价情况如下：

高滩水电站位于湖南省沅陵县明溪口镇高砌头村桥湾组，该区域内暂无同类或类似水电站物业服务的活跃市场公开价格可供参考，因此金宜物业采用成本加成法进行定价，即金宜物业依据所委派人员的人工成本及相关费用，结合行业合理利润率，通过成本加成方式确定服务价格。

2024年度物业服务费用较上年增加约10万元，主要系人工成本上涨所致。根据湖南省统计局发布的2024年度城镇非私营单位就业人员工资数据，租赁和商务服务业人员年平均工资由2023年的73,778元上升至80,449元，涨幅约为

9.0%，与物业服务费用增长趋势基本一致。

食堂服务费方面，按照实际用餐标准据实结算。

综上，金宜物业为高滩水电提供服务的定价机制清晰，符合市场惯例，关联交易价格具备公允性。

筱溪水电

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报告期内，金宜物业向筱溪水电提供的服务主要为后勤服务，包括驾驶员服务、保洁服务、职工食堂供餐服务等。筱溪水电位于湖南省邵阳市新邵县坪上镇筱溪村，该区域内暂无同类或类似水电站物业服务的活跃市场公开价格可供参考，因此金宜物业采用成本加成法进行定价，即金宜物业依据所委派人员的人工成本及相关费用，结合行业合理利润率，通过成本加成方式确定服务价格，相关服务价格具备公允性。

综上，金宜物业为高滩水电、筱溪水电提供物业服务的定价具有公允性。

3)售电公司

标的资产通过售电公司采购售电及相关服务，包括电力市场交易、电量电价委托代理、电站权益维护、监管部门沟通代理等服务。

目前，为适应专业化程度和复杂程度日益提升的电力交易市场要求，各大电力集团均设立了下属的电力销售公司，并通常委托本集团所属的电力销售公司为集团下属的各电站提供电力交易及相关服务。售电公司对同行业企业进行了调研，同时结合自身实际情况及标的公司业务需求，综合确定售电及相关服务价格为0.5厘/千瓦时。因此，标的资产向售电公司采购售电及相关服务价格具备公允性。

4)湘咨咨询

报告期内，湘咨咨询主要向清水塘水电、高滩水电提供工程监理及建设工程造价咨询服务。其中，工程监理服务价格参照《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格〔2007〕670号）并经双方谈判确定，建设工程造价咨询服务按《湖南省建设工程造价管理协会关于规范工程造价咨询服务收费的意见》（湘建价协〔2016〕25号）标准确定，定价方式合理，具备公允性。

5)国智云

1云视讯

云视讯服务定价为8,000元/年，系参考国智云向中国移动采购价格确定，包括代收代付给中国移动的专线费3,600元及平台服务费4,400元，具有公允性。

2电脑

报告期内，国智云分别向清水塘水电和高滩水电销售电脑，具体型号、单

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价及相关情况如下：

[注]数据来源于中央政府采购网综合采购系统（电子卖场）国智云销售价格与同类产品市场价格不存在重大差异，定价具有公允性。

3软件

报告期内，国智云分别向清水塘水电和高滩水电销售软件，具体型号、单价及相关情况如下：

国智云销售价格与同类产品市场价格不存在重大差异，定价具有公允性。

安全服务和OA系统

2025年，铜湾水电向国智云采购安全服务和OA系统，价格分别为20.00万元/年和4.50万元。其中安全服务主要为网络安全相关服务，包括系统漏洞扫描、网络安全检查及培训、网络安全保障等；OA系统服务主要包括企业管理相关的公文、合同、考勤、项目等各项管理功能。

国智云参考《信息安全技术网络安全服务成本度量指南》（中华人民共和国国家标准（GB/T42461—2023））的指导价格标准进行定价，经双方谈判最终确定交易价格，定价方式合理，具备公允性。

综上，标的公司与国智云相关的关联交易定价具备公允性。

(2)关联交易对标的资产报告期内业绩的影响

报告期内，关联交易占标的资产营业总成本的比例如下：

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报告期内，标的公司各期关联交易占营业总成本的比例均低于30%。标的公司报告期内关联交易均具有必要性和合理性，具有商业实质，定价公允,对标的公司报告期内的业绩不存在重大不利影响。

(二)标的资产资金由关联方集中管理的情况，关联方是否支付利息，交易完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定

1.标的资产资金由关联方集中管理的情况

根据湖南能源集团制定的《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》，湖南能源集团设立资金结算中心，依据相关程序与相应的合作银行签

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订协议并开立集团账户，各子公司针对集团资金结算中心范围内的银行账户办理加入对应资金集中管理系统的相关手续，各子公司在其开户银行收到的各种款项，银行系统适时自动划转至集团总账户，各子公司在可用余额范围内，向所在银行发出支付需求，银行系统自动将所需资金从资金结算中心账户划转到各子公司对应的开户行账户。标的公司根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》将被集团总账户集中管理的资金在其他应收款列报。

报告期内，标的公司资金由关联方集中管理的情况如下：

2.归集资金利息情况根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》，湖南能源集团需就归集的各子公司款项支付利息。经查询，报告期内标的公司在资金结算中心的存款利率与中国人民银行最后公布的存款基准利率比较如下：

资金结算中心在各银行的存款一般为协定存款，存款利率如下：

资金结算中心的存款年化利率参考中国人民银行最终公布的人民币存款基准利率确定，与中国人民银行最后公布的存款基准利率相比存在上浮。资金结

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算中心以“提升集团系统的资金调控和支付能力，保障资金合理配置，提高资金使用效率，降低资金成本，防范资金风险及确保资金安全”为主要宗旨，主要归集集团成员单位的存款、协助集团成员单位实现交易款项的收付等，通过资金结算中心的金融协同支持业务发展，同时因具备较强的议价能力，能够获取更高的银行存款利率，因此上浮一定基点开展资金集中管理业务具有合理性。报告期内，标的公司在资金结算中心的存款利率根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》确定，存款利率公允。

报告期内，关联方支付给标的公司利息情况具体如下：

报告期内，关联方支付给高滩水电的利息金额较高，主要原因系报告期内资金集中管理余额较大且存在定期存款，相应的利息金额较大。筱溪水电2023年度无资金集中管理利息收入，2024年度资金集中管理利息收入偏低，主要系资金集中管理银行因系统原因导致资金结算中心无法获取筱溪水电2023年1月1日至2024年6月30日期间资金集中管理的利息存款积数。经模拟测算，2023年度及2024年1-6月，筱溪水电被集中管理资金利息收入分别为14.57万元和

8.68万元，占营业收入的比例分别为0.21%和0.07%，对标的公司财务报表影响较小。

3.交易完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定

截至本说明出具日，湖南能源集团已解除全部银行账户对标的资产的资金集中管理，并将相关资金返还标的资产。资金集中管理解除后，由各标的资产根据公司制度对相关资金进行独立管理。此外，上市公司制定了《银行账户和资金管理办法》《资金归集与结算管理办法》及《防范控股股东及关联方资金占用制度》，相关的资金管理制度完善且运行有效，上市公司不参与湖南能源集团的资金集中管理，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来

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的通知》等相关规定。

(三)逐笔说明标的资产向关联方预付和代垫款项形成的原因、金额、对手方、资金归还情况，并结合关联交易的款项结算情况、其他资产类科目核算内容，补充说明是否存在应披露未披露的其他非经营性资金占用情形

1.关联方预付和代垫款项情况

报告期内，关联方预付和代垫款项的形成原因、金额、对手方、资金归还等情况如下：

2.关联交易的款项结算情况

报告期内，标的资产主要关联交易款项结算情况如下：

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报告期内，标的资产与外部非关联方签订的同类合同关于付款时点的约定如下：

根据财政部、住建部出具的《建设工程价款结算暂行办法》（财建〔2004〕369号），包工包料工程的预付款按合同约定拨付，原则上预付比例不低于合同金额的10%，不高于合同金额的30%。参照该项法律法规的规定，标的资产预付合同款比例符合相关规定。

综上，关联交易款项结算条款符合行业惯例，相关款项均按合同约定结算，不存在其他非经营性资金占用的情况。

3.其他资产类科目核算内容

报告期各期末，标的公司可能涉及非经营性资金占用的会计科目情况如下：

1)铜湾水电

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2)清水塘水电

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3)筱溪水电

4)高滩水电

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综上，除前述已披露事项外，不存在其他应披露而未披露的非经营性资金占用。

(四)核查程序和核查结论

1.核查程序

针对上述事项，我们实施的主要核查程序如下：

(1)获取并查阅了标的公司与关联方采购的合同、订单、发票、银行回单等，了解向关联方采购商品、接受劳务的具体内容、交易金额、结算情况等；

(2)获取标的公司关联方采购明细表，复核采购明细表金额的准确性及列报的完整性；

(3)执行访谈程序，了解关联交易的具体内容、定价方式、付款方式、关联交易的必要性等；

(4)查询同行业市场价格并与标的公司关联交易定价进行对比分析；

(5)复核关联交易定价的计算过程，并分析其合理性；

(6)了解关联方相关资质，并复核关联方相关资质的有效性；

(7)测算关联交易对标的资产报告期内业绩的影响；

(8)获取标的公司《资金结算中心管理办法》，了解资金集中管理办法及利息支付情况；

(9)获取标的公司资金集中管理利息收入回单，复核并统计标的公司资金集中管理利息收入金额；

(10)获取筱溪水电2023年1月1日至2024年6月30日资金集中管理银行账户流水，模拟测算该期间利息收入金额；

(11)取得标的公司关联方非经营性资金占用解除相关凭证；

(12)了解关联方预付和代垫款项形成的原因、金额、对手方、资金归还情况等并进行复核；

(13)获取标的公司与外部非关联方签订的同类合同，检查关于付款时点的约定并与关联交易的款项结算情况进行比较；

(14)获取标的公司其他资产类科目核算明细表，检查是否存在应披露未披

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露的其他非经营性资金占用情形。

2.核查结论经核查，我们认为：

(1)标的资产向关联方采购商品、接受劳务均为保障标的公司正常经营所必要的交易，关联方间的采购具有真实的业务背景，关联方具备相关资质，相关交易具备商业合理性、必要性，关联方定价公允；关联交易对标的资产报告期内的业绩不存在重大不利影响；

(2)报告期内，标的公司存在资金由关联方的资金集中管理的情形，除筱溪水电因银行系统原因无法获取2023年1月1日至2024年6月30日期间利息存款积数导致此期间未支付利息外，关联方均向标的公司支付了相关利息；经模拟测算的筱溪水电未支付利息收入金额较小，对标的公司报表影响较小；截至本说明出具日，湖南能源集团已解除全部银行账户对标的资产的资金集中管理，并将相关资金返还标的资产。本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，不参与湖南能源集团的资金归集，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定；

(3)截至本说明书出具日，标的资产向关联方预付和代垫款项已归还。经核查，不存在应披露未披露的其他非经营性资金占用情形。

三、关于营业成本和期间费用

申请文件显示：（1）报告期各期，铜湾水电主营业务成本分别为7722.88万元、7656.76万元和1894.60万元；清水塘水电主营业务成本分别为5892.21万元、5973.81万元和1377.21万元；筱溪水电主营业务成本分别为4555.32万元、4674.11万元和1178.36万元；高滩水电主营业务成本分别为2128.71万元、2064.63万元和502.89万元。标的资产的营业成本主要系水力发电成本，具体包括折旧摊销费用、人工成本、维护检修费用等。（2）标的资产存在劳务外包情况，劳务外包内容主要系保安、物业等工作。（3）报告期各期，铜湾水电的期间费用总额分别为3841.41万元、3100.25万元和619.33万元，占当期营业收入的比例分别为43.60%、19.97%和19.54%；清水塘水电的期间费用总额分别为3186.73万元、2746.41万元和572.37万元，占当期营业收入的比例分别为49.95%、24.20%和23.94%；筱溪水电的期间费用总额分别为2452.54

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万元、1748.57万元和313.03万元，占当期营业收入的比例分别为34.84%、

13.10%和16.34%；高滩水电的期间费用总额分别为1620.39万元、959.80万元和202.12万元，占当期营业收入的比例分别为24.47%、16.92%和17.08%。

请上市公司补充披露：（1）结合同行业可比公司情况，披露标的资产报告期各期主要成本项目构成及变动原因，度电成本及变动情况。（2）报告期各期标的资产管理费用、研发费用、财务费用的主要构成情况，结合同行业可比公司情况说明期间费用率的合理性。

请上市公司补充说明：（1）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因，是否符合行业经营特点。（2）……。（3）结合标的资产所在地职工平均工资情况，说明管理人员的人数及平均薪酬变动情况的合理性。（4）结合标的资产生产技术所处的阶段，说明标的资产报告期内研发费用的会计处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查上述披露问题和说明问题（1）（3）（4）并发表明确意见，请律师核查说明问题（2）并发表明确意见。（问询函第4条）

(一)结合同行业可比公司情况，披露标的资产报告期各期主要成本项目构成及变动原因，度电成本及变动情况

1.标的资产报告期各期主要成本项目构成及变动原因

报告期内，标的公司水力发电成本构成具体如下：

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2024年度同行业可比公司成本项目构成如下表：

(续上表)

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注：同行业可比公司数据来源于各上市公司定期报告从上表可知，报告期内标的公司水力发电成本主要系折旧及摊销费用，与同行业可比公司不存在重大差异。2023年铜湾水电维护检修费占比较高，主要系当年度发生右岸厂区公路维修、弧门底水封检修、厂房渗水修理、主变吊罩检修等专项维护检修支出所致，其他3家标的公司2023年、2024年检修费用占比整体较为稳定，与同行业可比公司不存在重大差异；2025年1-3月，标的公司检修费用占比偏低，主要系年度检修主要在三、四季度枯水期进行，一季度尚未发生该项支出所致。2025年1-3月，高滩水电人工成本占比上升，主要系2023年、2024年部分生产人员兼职参与研发活动，相应部分薪酬按照工时分摊至研发费用，公司2025年未再开展研发活动，相关生产人员薪酬全部计入生产成本所致。

2.度电成本及变动情况报告期内，标的公司与同行业可比公司的水力发电量、度电成本对比情况如下：

单位：兆瓦时，元/兆瓦时

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注：同行业可比公司数据来源于各上市公司定期报告水力发电行业发电量与所在流域降水量相关度较高，受不同年份不同月份来水情况影响较大。长江电力、华能水电、黔源电力单位成本稳定，主要系规模效应显著，波动较小。桂冠电力2024年单位成本下降主要系受来水量影响，总体发电量较上年同期增加44.94%，规模效应摊薄固定成本所致。

2023年度，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电单位成本较高，主要系2023年相关流域来水量不足，发电量较低，固定成本分摊较高所致。2024年度，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电所在流域来水量恢复，发电量大幅回升，单位成本相应下降，标的公司单位成本与同行业可比公司单位成本不存在重大差异。2025年1-3月，标的公司单位成本偏高，主要系因一季度为枯水期，发电量较低，固定成本分摊较高所致，与湖南发展度电成本变动情况一致。

综上，报告期内标的公司单位成本变动符合水力发电行业特点，具备合理性。

(二)报告期各期标的资产管理费用、研发费用、财务费用的主要构成情况，结合同行业可比公司情况说明期间费用率的合理性

1.报告期各期标的资产管理费用、研发费用、财务费用的主要构成情况

(1)铜湾水电

报告期内，铜湾水电期间费用占营业收入比例情况如下：

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报告期内，铜湾水电的期间费用总额分别为3,841.41万元、3,100.25万元和619.33万元，占当期营业收入的比例分别为43.60%、19.97%和19.54%。

管理费用方面，报告期内，铜湾水电管理费用明细如下：

报告期内，铜湾水电管理费用分别为774.91万元、633.48万元和131.26万元，占当期营业收入的比例分别为8.80%、4.08%和4.14%，主要系职工薪酬、折旧及摊销、物管费等。2023年度管理费用占当期营业收入的比例较高，主要系当年受来水量影响营业收入较低所致。

研发费用方面，报告期内，铜湾水电研发费用明细如下：

报告期内，铜湾水电研发费用分别为447.39万元、319.03万元和0万元，

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主要为职工薪酬、折旧及摊销、材料费用等。

财务费用方面，报告期内，铜湾水电财务费用明细如下：

报告期内，铜湾水电财务费用分别为2,619.11万元、2,147.74万元和

488.07万元，占营业收入的比例分别为29.73%、13.83%和15.40%，主要系借款利息费用。报告期内，利息支出呈现逐步下降趋势，一方面系铜湾水电根据自身资金情况，积极偿还已到期的银行贷款；另一方面系2024年贷款市场报价利率持续下调，导致2024年利息支出下降。

(2)清水塘水电报告期内，清水塘水电期间费用占营业收入比例情况如下：

报告期内，清水塘水电的期间费用总额分别为3,186.73万元、2,746.41万元和572.37万元，占当期营业收入的比例分别为49.95%、24.20%和23.94%。管理费用方面，报告期内，清水塘水电管理费用明细如下：

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报告期内，清水塘水电管理费用分别为786.18万元、760.30万元和136.14万元，占当期营业收入的比例分别为12.32%、6.70%和5.69%，主要系职工薪酬、折旧及摊销及物管费等。清水塘水电报告期内管理费用规模保持稳定，2023年度管理费用占当期营业收入的比例较高主要系当年受来水量影响营业收入较低所致。财务费用方面，报告期内，清水塘水电财务费用明细如下：

报告期内，清水塘水电财务费用分别为2,400.55万元、1,986.11万元和

436.23万元，占当期营业收入的比例分别为37.63%、17.50%和18.25%，主要系借款利息费用。报告期内，利息支出呈现逐步下降趋势，一方面系清水塘水电根据自身资金情况，积极偿还已到期的银行贷款；另一方面系2024年贷款市场报价利率持续下调，导致2024年利息支出下降。

(3)筱溪水电

报告期内，筱溪水电期间费用占营业收入比例情况如下：

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报告期内，筱溪水电的期间费用总额分别为2,452.54万元、1,748.57万元和313.03万元，占当期营业收入的比例分别为34.84%、13.10%和16.34%。管理费用方面，报告期内，筱溪水电管理费用明细如下：

报告期内，筱溪水电管理费用分别为1,059.02万元、699.80万元和179.21万元，占当期营业收入的比例分别为15.05%、5.24%和9.36%，主要系职工薪酬、折旧及摊销及物管费等。2023年度管理费用金额较大、占当期营业收入的比例较高，主要系当年部分员工内退，相关费用一次性计入管理费用，且当年受来水量影响营业收入较低所致。

研发费用方面，报告期内，筱溪水电研发费用明细如下：

报告期内，筱溪水电研发费用分别为390.37万元、356.28万元、0万元，主要系职工薪酬、折旧及摊销、材料费用等。

财务费用方面，报告期内，筱溪水电财务费用明细如下：

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报告期内，筱溪水电财务费用分别为1,003.15万元、692.49万元和133.82万元，占营业收入的比例分别为14.25%、5.19%和6.99%，主要系借款利息费用。报告期内，利息支出呈现逐步下降趋势，一方面系筱溪水电根据自身资金情况，积极偿还已到期的银行贷款；另一方面系2024年贷款市场报价利率持续下调，导致2024年利息支出下降。

(4)高滩水电

报告期内，高滩水电期间费用占营业收入比例情况如下：

报告期内，高滩水电的期间费用总额分别为1,620.39万元、959.80万元和202.12万元，占当期营业收入的比例分别为24.47%、16.92%和17.08%。

管理费用方面，报告期内，高滩水电管理费用明细如下：

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报告期内，高滩水电管理费用分别为1,530.38万元、812.61万元和207.15万元，占当期营业收入的比例分别为23.11%、14.33%和17.50%，主要系职工薪酬、折旧及摊销及物管费等。2023年度，高滩水电管理费用规模较高，主要系当年部分员工内退，相关费用一次性计入管理费用所致；除上述因素影响外，长期待摊费用逐渐完成摊销亦导致高滩水电报告期内管理费用规模呈下降趋势。

研发费用方面，报告期内，高滩水电研发费用明细如下：

报告期内，高滩水电研发费用分别为165.14万元、185.22万元和0.00万元，占当期营业收入的比例分别为2.49%、3.27%和0.00%，主要系职工薪酬、折旧费用、材料费用等。

财务费用方面，报告期内，高滩水电财务费用明细如下：

报告期内，高滩水电财务费用分别为-75.13万元、-38.03万元和-5.03万元，占当期营业收入的比例分别为-1.13%、-0.67%和-0.43%。报告期内，高滩水电存续贷款为无息贷款，无利息支出。

2.报告期内，标的公司期间费用率与同行业可比公司对比情况

报告期内，标的公司期间费用由管理费用、财务费用与研发费用构成，与

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同行业可比公司对比如下：

(1)管理费用率报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：

注：数据来源于各上市公司定期报告2023年度，高滩水电管理费用率高于同行业可比公司，主要系当年部分员工内退，相关费用一次性计入管理费用。除此以外，标的公司管理费用率处于同行业可比公司区间范围内。报告期内，标的公司管理费用率高于同行业可比公司长江电力、华能水电、国投电力、桂冠电力，主要系标的公司在运装机容量相比上述公司规模较小，具体如下：

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注：数据来源于各上市公司2024年度定期报告同行业可比上市公司长江电力、华能水电、国投电力、桂冠电力在运装机容量均超过1,000万千瓦，属于大型水电站。相较于大型水电站，标的公司规模效应相对更低，管理费用占营业收入比例相对较高，故标的公司管理费用率相比长江电力、华能水电、国投电力、桂冠电力较高。

同行业可比上市公司梅雁吉祥、闽东电力、湖南发展在运装机容量与标的公司接近，但管理费用相对占营业收入比例较高，主要系可比上市公司职工薪酬相对较高，故标的公司管理费用率相比梅雁吉祥、闽东电力、湖南发展较低。

综上所述，标的公司管理费用率与同行业可比公司存在差异具备合理性。

(2)财务费用率

报告期内，标的公司财务费用率与同行业可比公司对比情况如下：

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注：数据来源于各上市公司定期报告2023年度铜湾水电、清水塘水电及筱溪水电财务费用率偏高，主要系当年受来水量影响营业收入较低所致。报告期内高滩水电显著低于同行业可比公司，主要系高滩水电存续贷款为无息贷款，无利息支出。报告期内，标的公司与同行业可比公司财务费用率各不相同，不具有可比性，主要系各公司业务规模、企业发展阶段及融资背景不同所致。

(3)研发费用率报告期内，标的公司研发费用率与同行业可比公司对比情况如下：

注：数据来源于各上市公司定期报告报告期内，同行业上市公司研发费用率各不相同，差异较大，同行业上市公司之间不具有可比性。标的公司研发费用率与同行业上市公司存在差异主要系各公司业务规模、企业研发需求不同所致，亦不具有可比性。

(三)报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因，是否符合行业经营特

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点

报告期各期，标的公司劳务外包金额及占当期营业成本比例如下：

报告期内劳务外包人数占当期标的资产员工人数比例如下：

报告期内，标的公司的劳务外包内容主要为与生产经营非直接相关保安、保洁、司机、厨师等工作，且劳务外包金额占营业成本比例均较小，劳务外包内容符合行业惯例。

(四)结合标的资产所在地职工平均工资情况，说明管理人员的人数及平均薪酬变动情况的合理性

报告期各期，标的公司管理人员人数及平均薪酬明细、湖南省年度人均薪酬如下：

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注1：上述平均人数系根据期末发放工资的员工人数得出注2：湖南省年度人均薪酬来源于湖南省统计局统计公布的湖南省城镇非私营单位在岗职工年均工资，2025年1-3月湖南省人均薪酬尚未公布注3：2025年1-3月年人均薪酬为1-3月人均薪酬，未年化注4：上述管理人员薪酬系根据管理费用中薪酬费用并剔除内退人员影响后的数据注5：上述管理人员已剔除劳务外包人员如上表所示，报告期内标的公司管理人员人数及平均薪酬整体较为稳定。2023年、2024年，标的公司管理人员平均薪酬均不存在低于标的资产所在地职工平均工资的情形。

综上，标的公司报告期内管理人员人数及平均薪酬整体稳定，且平均薪酬高于标的资产所在地职工平均工资，具有合理性。

(五)结合标的资产生产技术所处的阶段，说明标的资产报告期内研发费用的会计处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确

1.结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计处理及合规性

标的公司所属的水力发电行业历经发展已经进入成熟阶段，技术水平较为成熟。

报告期内，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电研发费用主要集中投入于若干

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项与提升发电效率、保障设施安全、实现智能化运维相关的重大专项技术研发或技术改进项目。

从财务核算来看，标的公司建立了较为完善的内控制度，以保障标的公司研发活动得到有效、准确的实施、管理和记录，具体如下：

报告期内，标的公司建立了研发项目台账，核算与研发项目直接相关的费用。研发活动中计入研发项目的费用，均需要符合标的公司研发管理制度中所明确的标准。标的公司研发费用主要包括职工薪酬、材料费用、折旧费用及其他相关费用等，对于可直接归集至具体研发项目的费用直接归集至对应项目，对于不可直接归集的，按照合理方式进行分配，具体归集范围及核算方法如下：

报告期内标的公司的研发投入归集准确、会计处理恰当、合规。

2.各报告期研发费用波动情况及原因

报告期内，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电研发费用明细情况具体如下：

(1)铜湾水电

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(2)筱溪水电

(3)高滩水电

从上表可知，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电研发费用主要系职工薪酬、折旧费用、材料费用等。标的资产主营业务为水力发电，其研发活动具有显著的阶段性、项目制特征。报告期内，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电研发费用主要集中投入于若干项与提升发电效率、保障设施安全、实现智能化运维相关的重大专项技术研发或技术改进项目。

报告期内相关研发项目取得的专利证书如下：

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截至2024年末，上述核心研发项目已全部按计划完成，达到了预期的技术指标，并通过了公司内部验收，相关的技术成果已达到成熟运用阶段。2025年，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电工作的重点已转向成熟技术的日常运维和小幅度优化，不再发生新的研发费用支出。

因此，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电2025年1-3月无研发费用，与其研发活动特征、电站运营阶段需求相符合，具有合理性。

3.研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异

(1)研发人员数量变化情况

报告各期，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电研发人员均为兼职研发人员，研发人员数量及平均薪酬明细情况如下：

注：上述研发人员人数系参与标的公司研发活动的人数

从上表可知，筱溪水电、高滩水电2023年、2024年参与研发活动的人数波动较小，铜湾水电2023年、2024年参与研发活动的人数存在变动，主要系部分研发人员调离公司。铜湾水电、高滩水电2023年、2024年人均薪酬不存在较大变动，筱溪水电2024年研发人均薪酬较2023年增加，主要系2024年相关人员参与研发活动的工时占比增加，其薪酬按工时比例在生产经营活动和研发活动中进行分摊所致。

(2)报告期各期，标的公司研发人员的平均薪酬与同行业可比公司、同地区公司对比情况

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报告期各期，标的公司研发人员的平均薪酬与同行业可比公司、同地区公司对比情况如下：

注1：上述平均薪酬系根据各同行业可比公司年报披露研发费用中薪酬费用除以研发人员人数后四舍五入计算得出

注2：湖南发展为同地区公司，其他为同行业可比公司

由于研发人员存在全职研发人员和兼职研发人员，且兼职研发人员研发工时占比的不同亦对研发薪资有一定影响，鉴于标的公司均为兼职研发人员，而部分同行业可比公司未披露研发人员类型及工时占比等具体信息，故各公司之间会存在一定差异，不具有可比性。标的公司与湖南发展同处于湖南地区，研发人员平均薪酬较为接近，具有合理性。

综上，报告期内标的公司研发费用确认真实、准确。

(六)核查程序和核查意见

1.核查程序

针对上述事项，我们实施的主要核查程序如下：

(1)获取标的公司营业成本明细表、发电量数据等，分析标的公司单位成本波动的合理性、分析营业成本构成及变动原因；

(2)通过公开信息披露平台获取同行业可比上市公司的定期报告，获取发电量、水力发电成本等相关数据，与标的公司单位成本的变动情况进行比较分

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析，确定其差异原因及合理性；

(3)取得标的公司期间费用明细表，核查各项费用明细项目的核算内容与范围是否符合企业会计准则的规定，，并分析报告期各期期间费用波动情况及原因；

(4)报告期各期，对各项期间费用执行大额费用凭证抽查、截止测试，核查相关期间费用的真实性与准确性；

(5)查阅同行业上市公司年度报告，结合同行业可比公司情况分析期间费用率的合理性；

(6)查阅标的公司的劳务外包合同，分析劳务外包合同中的主要条款，了解合同价款及支付方式、薪酬确定依据、合同双方的权利义务等；获取并检查标的公司报告各期劳务外包金额及劳务外包人数，分别与当期营业成本、当期标的公司员工人数进行分析等；

(7)取得并查阅标的公司薪酬政策，结合员工花名册、分析标的公司人员界定标准是否合理，是否保持一贯性，标的公司职工薪酬的计提是否准确、完整；

(8)查询湖南省统计局官方网站,获取湖南省城镇非私营单位在岗职工年均工资，与标的公司平均薪酬对比；

(9)查阅同行业上市公司年度报告,获取管理人员、研发人员年均工资，与标的公司平均薪酬对比；

(10)获取并检查按项目归集的研发支出明细账，评估其适当性，同时评价标的公司有关研发费用的会计核算是否符合企业会计准则的相关规定；

(11)获取报告期内研发费用归集汇总表，关注各项目研发费用分配与变动情况；

(12)获取报告期内研发部门的人员名单，薪酬统计表、工时统计表、人工费用分配明细表等，关注相关研发人员工资归集是否正确，分析研发人员人数变化情况等。

2.核查结论

经核查，我们认为：

(1)报告期内，标的公司营业成本主要系折旧及摊销费用构成，与同行业

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可比公司不存在重大差异，报告期内成本构成变动具有合理性；报告期内，标的公司单位成本变动主要受发电量影响，与同行业可比公司不存在重大差异；

(2)报告期内，标的公司期间费用率及其变动具有合理性；

(3)报告期内，标的公司的劳务外包内容主要系保安、物业等工作，且劳务外包金额占营业成本比例较小，劳务外包内容符合行业惯例；

(4)标的公司报告期内管理人员人数及平均薪酬整体稳定，且平均薪酬高于标的资产所在地职工平均工资，具有合理性；

(5)截至2024年末，标的公司核心研发项目已全部按计划完成，相关的技术成果已达到成熟运用阶段。2025年，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电工作的重点已转向成熟技术的日常运维和小幅度优化。因此，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电2025年1-3月无研发支出，与其研发活动特征、电站运营阶段需求相符合，具有合理性。2023年度、2024年度标的公司研发人员人数变动较小，由于受地区不同和企业性质不同的影响以及研发人员人数统计口径的影响，同行业可比公司、同地区公司的研发人员平均薪酬各不相同，不具有可比性。报告期内，标的公司的研发费用的会计处理恰当、合规，研发费用的确认真实、准确。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二五年十月三十日