国海证券股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：

国海证券股份有限公司

深圳证券交易所

国海证券

000750

广西投资集团金融控股有限公司

/

南宁市经开区星光大道223号A-5-226号

通讯地址：

股份变动性质：

持股比例增加（协议转让）

签署日期：2025年8月18日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权

和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购

管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国海证券股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国海证券股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动涉及证券公司主要股东资格审批，

信息披露义务人已获得中国证监会出具的《关于核准国海证券股份有限公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2025〕1763号），中国证监会核准广投金控成为国海证券主要股东，对广投金控依法受让国海证券307,665,944股股份（占公司股份总数4.82%）无异议。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行

的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未

在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书及其申报材料不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能

存在尾数差异，提请投资者注意。

目 录

第一节 释义 ...... 5

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6

第三节 本次权益变动的目的 ...... 9

第四节 本次权益变动方式和情况 ...... 10

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 15

第六节 其他重大事项 ...... 16

第七节 备查文件 ...... 17

附表：简式权益变动报告书 ...... 19

第一节

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书

指

国海证券股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人、广投金控

指 广西投资集团金融控股有限公司国海证券、上市公司

指

国海证券股份有限公司

本次权益变动

指

本报告书中信息披露义务人的股份权益变动

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

元

指

人民币元

广西金投集团

指

广西金融投资集团有限公司

广西投资集团

指

广西投资集团有限公司

中恒集团

指

广西梧州中恒集团股份有限公司

广西能源

指

广西能源股份有限公司

广西永盛

指

广西永盛石油化工有限公司

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

、基本情况

公司名称

广西投资集团金融控股有限公司

南宁市经开区星光大道223号A-5-226号

彭湖

761,661.4469万元

914500007479772820

其他有限责任公司（国有控股）

对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业自有资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管理；投资及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2003-04-01 至无固定期限

广西金融投资集团有限公司

南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼38楼

0771-5775675

2、信息披露义务人董事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及其主要负责人情况如下表所示：

联系电话

序号

1 彭湖 董事长、总经理 女 中国 南宁 无2 刘龙 董事、财务总监 男 中国 南宁 无3 王宗平 董事 男 中国 南宁 无4 梁华文 董事 男 中国 南宁 无

5 刘冬雪 职工董事 女 中国 南宁 无6 莫立颖 监事会主席 女 中国 南宁 无7 覃莉 监事 女 中国 南宁 无8 韦虹徽 职工监事 女 中国 南宁 无

注：王宗平先生于2024年2月至今担任国海证券董事。除上述情况外，信息披露义务人的其他董事及主要负责人不存在在国海证券兼职的情况。

二、信息披露义务人与国海证券其他股东的关系说明

截至本报告书签署之日，广西投资集团为国海证券的第一大股东、实际控制人，信息披露义务人、中恒集团、广西能源、广西永盛均持有国海证券股份，也均为广西投资集团控制的企业，具体关系详见下图：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥

有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系广西金投集团基于经营发展需要，以作价出资方式向广投金控协议转让所持国海证券股份。本次权益变动属于在同一实际控制人控制的不同主体之间内部转让，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，对上市公司日常的经营管理不会产生影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少在上市

公司拥有权益的股份的计划

根据广西投资集团战略规划及广投金控经营发展需要，广西投资集团拟以其持有的中恒集团859,343,587股（占中恒集团总股本的25.62%）无限售条件流通股股份对广投金控进行增资扩股（以下简称增资事项）。增资事项完成后，中恒集团控股股东将变更为广投金控。截至本报告书签署之日，中恒集团持有国海证券245,478,844股，占国海证券总股本的3.84%。增资事项完成后，中恒集团持有国海证券的股份将被信息披露义务人间接控制，导致信息披露义务人直接或间接持有国海证券股份的比例进一步增加。

截至本报告书签署之日，该事项尚处于筹划阶段，广投集团与广投金控尚未签订增资协议，推进情况存在不确定性。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式和情况

一、本次权益变动的方式

本次权益变动系广西金投集团以作价出资方式向广投金控协议转让所持国海证券股份，导致广投金控持股比例超过5%。本次权益变动前后持股情况具体如下：

双方名称

本次权益变动前 本次权益变动后持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）

广西金投集团

（出让方）

307,665,944

4.82

广投金控（受让方）

123,489,804

1.93

431,155,748

6.75

二、本次权益变动的基本情况

2024年12月23日，广西金投集团与其控股子公司广投金控签订了《增资协议》，广西金投集团拟以作价出资方式 向 广 投 金 控 协 议 转 让 其 持 有 的 国 海 证 券 全 部 股份 307,665,944股，占国海证券总股本的4.82%。

（一）《增资协议》的主要内容

1.协议各方

增资方（甲方）：广西金投集团

目标公司（乙方）：广投金控

2.出资基本情况

（1）增资标的物

甲方将持有的国海证券 4.82%股份作为本次增资标的物。

（2）增资价格

根据编号为（桂华夏资评报〔2024〕19号）的《资产评估报告》,并结合乙方在基准日后的增资和利润分配情况，每1元注册资本的增资价格为1.2778元。

（3）增资总额

根据编号为（中联桂资评报字〔2024〕第0200号）的《广西金融投资集团有限公司拟股权出资涉及的国海证券股份有限公司4.82%股权价值项目资产评估报告》，以2023 年12月31日为基准日，甲方持有的国海证券4.82%股份对应价值为99,130.96万元，即增资金额为99,130.96万元。

（4）增资后目标公司的股权结构

本次增资每1元注册资本的增资价格为1.2778元，增资金额为99,130.96万元，则甲方向乙方增资金额中77,581.77万元计入注册资本，21,549.19万元计入资本公积。再将21,549.19万元资本公积向原股东等比例转增资本，则乙方注册资本增加至860,792.41万元。

本次增资扩股前的目标公司股权结构如下表所示：

序号

%

1 广西金融投资集团有限公司

2 广西投资集团有限公司

合计

本次增资扩股后的目标公司股权结构如下表所示：

%

1 广西金融投资集团有限公司

97.36%

2 广西投资集团有限公司

244,520,390.06

2.64%

合计

100%

3.过渡期损益

本次增资过渡期期间增资标的物的损益由乙方承担。

4.甲方的出资

本次出资事项应在目标公司主要股东资格获得批复后生效实施（即目标公司作为证券公司主要股东资质经有权审批机构审核通过）；且目标公司应于主要股东资质获得批复后90个工作日内，将国海证券4.82%股份办理工商登记至目标公司名下。

5.法律适用及争议解决

（1）本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止

和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均适用中华人民共和国法律。

（2）凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，

各方应友好协商解决。如果争议自发生之日起三十日内仍不能得到解决，则任何一方均有权向本协议签订地人民法院起诉，以诉讼解决争议。

（二）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份

变动时间及方式

本次权益变动采取协议转让的方式。因本次股份协议转让导致信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动的时间为广投金控及广西金投集团共同至中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司完成办理股份过户登记手续之日。

（三）本次权益变动经有关部门批准情况

本次权益变动已按照法律法规等规定履行了国有资产管理相关程序。中国证监会已出具《关于核准国海证券股份有限公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2025〕1763号），核准广投金控成为国海证券主要股东，对广投金控依法受让国海证券307,665,944股股份（占公司股份总数4.82%）无异议。

三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司

股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有国海证券123,489,804股股份，占国海证券总股本的1.93%。信息披露义务人及一致行动人前次披露权益变动报告书的情况详见国海证券于2023年11月17日登载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司简式权益变动报告书（广西投资集团及一致行动人）》。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有国海证券431,155,748股股份，占国海证券总股本的6.75%。

四、本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况

2022年9月5日，广西金投集团出具《关于国海证券股份有限公司非公开发行股票相关事项的承诺函》，承诺“本公司认购国海证券本次非公开发行的股份自本次非公开发

行结束之日起六十个月内不得转让。本次发行结束后，本公司认购国海证券本次非公开发行的股份在上述锁定期限内，由于国海证券送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。”按照上述承诺，广西金投集团持有的235,988,200股股份锁定期至2028年11月17日结束。2025年8月18日，信息披露义务人出具《关于严格遵守受让股份锁定期的承诺》，承诺 “本公司通过协议受让广西金投集团所持有的4.82%国海证券股份后，将继续遵守广西金投集团关于前述股份锁定期的相关承诺”。

根据《上市公司收购管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等规定，本次协议转让事项不存在履行的承诺事项因本次转让而违反规定的情形。除上述情况外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有权益的股份不存在委托或质押、冻结等任何权利限制或被转让的情况，不存在补充协议，不存在就股份表决权的行使存在其他安排的情况

五、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，也不会对上市公司的治理结构及持续经营产生重大影响。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况经自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司的股票。

第六节

其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节

备查文件

本报告书及下列备查文件可在上市公司通讯地址及深交所查阅：

一、信息披露义务人的营业执照复印件；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其

身份证复印件；

三、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

附表：简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称 国海证券股份有限公司

上市公司所在地

广西南宁市滨湖路46号国海大厦股票简称 国海证券 股票代码 000750信息披露义务人名称

广西投资集团金融控股有限公司

信息披露义务人注册地

南宁市经开区星光大道223号A-5-226号拥有权益的股份数量变化

增加√ 减少□不变，但持股人发生变化□

有无一致行动人

有√ 无□信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

是□ 否√

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

是□ 否√

权益变动方式（可多选）

通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

股票种类：人民币普通股持股数量：123,489,804股持股比例：1.93%

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

股票种类：人民币普通股变动数量：307,665,944股变动后持股数量：431,155,748股变动比例：4.82%持股比例：6.75%信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

是√ 否□信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是□ 否√（以下无正文）