国海证券股份有限公司

利润分配管理制度

（经2025年10月30日公司2025年第二次临时股东会审议通过）

第一章总则

第一条为进一步规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）分红行为，合理平衡公司发展与回报股东的关系，增强公司现金分红的透明度，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《证券公司治理准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》（桂证监发[2012]23号）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章利润分配政策

第二条利润分配政策的基本原则

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分听取中小股东的意见。

（三）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司根据相关法律法规从税后利润中提取一般风险准备金和交易风险准备

金。

公司从税后利润中提取法定公积金和准备金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和准备金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第五条利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合利润分配的条件下，公司可以进行中期利润分配，增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

（二）公司现金股利政策目标为：稳定增长股利。现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）项第3目规定处理。现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并应当充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。

第六条公司应当保持分红的连续性和稳定性，分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。

第七条利润分配政策的变更

公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应当由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分

配的条件下制定具体的中期分红方案。

第三章利润分配决策机制第八条公司利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、监管要求、资金需求和股东回报规划等因素制订，提交股东会批准。公司董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第九条公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第十条公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本制度第五条规定的，股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

第十一条公司因本制度第五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并披露。

第四章利润分配监督约束机制

第十二条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见（如有）、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十三条公司应当在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第十四条公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应当在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

第十五条公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。

公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事宜。

第五章附则第十六条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本制度实施期间，如遇监管规则变化未能及时修订的，按相关监管规则执行。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。第十八条本制度自2025年10月30日公司2025年第二次临时股东会审议通过后实施。公司2022年12月21日公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《国海证券股份有限公司利润分配管理制度》同时废止。