国海证券股份有限公司

证券代码：000750

2025年年度报告

重要提示

本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本报告经公司第十届董事会第十七次会议审议通过。8名董事出席会议并行使表决权。没有董事、高级管理人员对本报告的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议。

公司法定代表人王海河先生、主管会计工作负责人谭志华先生及会计机构负责人黄学嘉女士声明：保证本报告中财务报告的真实、准确、完整。

公司2025年年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

经公司第十届董事会第十七次会议审议通过的2025年度利润分配方案为：以公司现有总股本6,386,174,477股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），不派送股票股利，共分配利润191,585,234.31元，剩余未分配利润652,392,943.37元转入下一年度；2025年度公司不进行资本公积转增股本。

截至报告期末，公司不存在未弥补亏损。

本报告所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

目录

第一章重要提示、目录和释义 ...... 3

第二章公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三章管理层讨论与分析 ...... 27

第四章公司治理、环境和社会 ...... 87

第五章重要事项 ...... 138

第六章股份变动及股东情况 ...... 164

第七章债券相关情况 ...... 170

第八章财务报告 ...... 174

备查文件目录

第一章释义和重大风险提示

在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

释义项

广西能源集团

重大风险提示

公司经营中面临的风险主要有市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、声誉风险、信息技术风险、洗钱风险、子公司风险等，公司建立了内部控制体系和风险管理体系，确保公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。

敬请投资者认真阅读本半年度报告第三章“管理层讨论与分析”，并特别注意上述风险因素。

第二章公司简介和主要财务指标

一、公司简介

（一）公司信息

股票简称

（二）联系人和联系方式

联系地址

（三）信息披露备置地点

（四）注册变更情况

（五）公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；公募证券投资基金销售；代销金融产品。

公司各单项业务资格：证券业务外汇经营资格、网上证券委托业务资格、全国银行间同业拆借市场成员资格、国债承销业务资格、中国证券登记结算有限责任公司参与人资格、军工涉密业务咨询服务资格、全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格、代理证券质押登

记业务资格、约定购回式证券交易业务资格、股票质押式回购交易资格、港股通资格、期权结算业务资格、客户资金消费支付服务资格、上海证券交易所股票期权交易参与人资格、互联网证券业务试点资格、受托保险业务资格、全国银行间同业拆借中心银行间债券市场现券做市商资格、上海证券交易所股票期权自营交易权限、深港通下港股通业务交易权限、债券通业务资格、质押式报价回购交易权限、上海票据交易所中国票据交易系统接入权限、上海票据交易所中国票据交易系统资管接入权限、深圳证券交易所股票期权业务交易权限、非金融企业债务融资工具承销业务资格等。

（六）公司历史沿革国海证券股份有限公司的前身是国海证券有限责任公司。国海证券股份有限公司是国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市，桂林集琦依法承继国海证券有限责任公司（含分支机构）的全部资产、人员及各项业务资格后更名而来。

国海证券有限责任公司的前身广西证券公司于1988年10月经中国人民银行总行批准成立，是经营证券业务的专业机构。2001年10月，公司经中国证监会核准增资扩股并更名为国海证券有限责任公司，注册资本800,000,000元。

2011年6月24日，经中国证监会核准，桂林集琦施行重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司后，更名为国海证券股份有限公司，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续，公司注册资本变更为716,780,629元。

2012年6月，经公司2011年年度股东大会批准，公司以2011

年12月31日总股本716,780,629股为基数，向公司全体股东每10股派发股票股利13股，以资本公积每10股转增2股，并派发现金股利1.5元（含税）。2012年9月6日，经中国证监会核准，公司注册资本由716,780,629元变更为1,791,951,572元，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续。

2013年11月，经中国证监会核准，公司以2013年11月15日总股本1,791,951,572股为基数，向全体股东每10股配售3股，截至2013年11月26日（本次配股除权日），实际向原股东配售发行普通股518,409,743股。本次配股实施完成后，公司注册资本由1,791,951,572元变更为2,310,361,315元，并于2014年1月在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续。

2015年7月，经中国证监会核准，公司非公开发行普通股500,000,000股。本次非公开发行股票实施完成后，公司注册资本由2,310,361,315元变更为2,810,361,315元，并于2015年10月在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续。

2016年5月，经公司2015年年度股东大会批准，公司以2015年12月31日总股本2,810,361,315股为基数，向公司全体股东每10股派发股票股利2股，以资本公积每10股转增3股，并派发现金股利1.00元（含税）。本次权益分派实施完成后，公司注册资本由2,810,361,315元变更为4,215,541,972元，并于2016年6月在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续。

2020年1月，经中国证监会核准，公司以2020年1月3日总股本4,215,541,972股为基数，向全体股东每10股配售3股，截至2020

年1月14日（本次配股除权日），实际向原股东配售发行普通股1,228,983,542股。本次配股实施完成后，公司注册资本由4,215,541,972元变更为5,444,525,514元，并于2020年3月在广西壮族自治区桂林市市场监督管理局办理了注册变更登记手续。

2023年10月，经中国证监会核准，公司非公开发行普通股941,648,963股。本次非公开发行股票实施完成后，公司注册资本由5,444,525,514元变更为6,386,174,477元，并于2023年11月在广西壮族自治区桂林市大数据和行政审批局办理了注册变更登记手续。

（七）公司组织机构情况

1.组织机构图

2.分公司情况

序号

3.子公司情况

4.分支机构数量和分布情况截止2025年12月31日，公司共拥有84家证券营业部，具体分布情况如下：

序号

5.其他分支机构数量与分布情况报告期内，除上述分公司、营业部外，公司无其他分支机构。

（八）其他有关资料

1.公司聘请的会计师事务所

2.报告期内，公司未聘请履行持续督导职责的保荐机构或财务顾问。

二、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是□否

（一）主要会计数据

1.合并财务报表主要会计数据

单位：元

项目

注：财政部于2025年7月8日发布《标准仓单相关会计处理实施问答》（以下简称“问答”）。该问答要求企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照《企业会计准则第22号--金融工具》的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。公司自2025年1月1日起执行上述企业会计准则实施问答的有关规定，并对可比期间财务报表数据进行追溯调整。

2.母公司财务报表主要会计数据

单位：元

项目

截止披露前一交易日的公司总股本：6,386,174,477股用最新股本计算的全面摊薄每股收益：0.12元/股。

（二）分季度主要财务指标

1.合并财务报表分季度主要财务指标

单位：元

2.母公司财务报表分季度主要财务指标

单位：元

3.上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异。

（三）非经常性损益项目及金额（合并报表）

单位：元

项目

项目

项目

少数股东权益影响额（税后）

（四）母公司净资本及相关风险控制指标

单位：元

注：2024年9月，中国证监会修订并发布了《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告〔2024〕13号）（以下简称新标准），新标准于2025年1月1日正式施行。上表除列示了按原标准计算的公司2024年12月31日的经审计的风险控制指标外，还列示了按新标准追溯计算的公司2024年12月31日的风险控制指标。

（五）根据《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》（证监会公告〔2013〕41号）的要求计算的主要会计数据

1.合并财务报表主要会计数据

单位：元

项目

一般风险准备

2.母公司财务报表主要会计数据

单位：元

衍生金融资产

手续费及佣金净收入其中：

投资银行业务手续费净收入

第三章管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务公司积极践行中国特色金融文化，贯彻落实“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，秉承“合规诚信、专业创新、坚韧担当、高效共赢”的公司核心价值观，凭借良好的股东背景、完善的法人治理，打造高效、灵活的市场化机制，培育健康、积极向上的企业文化，凝聚团结、敬业、专业的人才队伍，推动公司从成立之初业务单一的经纪商成长为主营业务涵盖证券、基金、期货、私募投资基金、另类投资等多元业务体系的全国性上市综合金融服务企业，实现持续健康发展。报告期内，公司从事的主要业务如下：

（一）财富管理业务公司财富管理业务代理客户买卖股票、债券、基金、期货及其他可交易证券，根据客户需求提供全方位、可定制的投资顾问、理财规划、资产配置等服务，同时为专业投资者提供基金运营、投资交易风控系统等服务。公司以为客户创造价值为引领、成就客户美好生活为使命，以专业与科技为引擎，持续完善资产配置体系，丰富产品服务谱系，不断提升财富管理核心能力，致力于为广大客户提供高质量的专业、智能、贴心的服务。截至报告期末，公司从事零售财富业务的证券营业部和分公司共109家，营业网点覆盖21个省级区域，其中广西区内共48家营业网点，是广西市场拥有证券营业网点最多的证券公

司，在广西的市场占有率位列第一，区域和品牌优势明显。

公司拥有多元化的信用业务产品体系和专业高效的信用业务服务团队，为客户提供包括融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易在内的一站式证券信用融资解决方案。

公司通过控股子公司国海良时期货开展商品期货经纪业务、商品期权经纪业务、金融期货经纪业务以及在期货交易所开展的金融期权经纪业务，国海良时期货在全国拥有20家分支机构，可代理国内所有上市期货品种及期权品种（股票期权除外）的交易、结算及交割。

（二）企业金融服务业务

公司企业金融服务业务坚持“立足区域开发、打造特色投行”的策略，致力于为各类型、各行业企业提供优质的股权融资、债务融资、并购重组等全生命周期的企业金融服务，具体涵盖首次公开发行（IPO）、再融资、并购重组、财务顾问、公司债券、企业债券等多种类型，形成了中小企业IPO和再融资等业务特色。

（三）销售交易与投资业务

销售交易与投资业务主要包括自营投资、金融市场等业务。自营投资业务方面，公司以自有资金投资于债券、股票和基金等传统证券投资品种以及国债期货、利率互换、股指期货、股票期权、商品期货期权等金融衍生品，持续打造固定收益投资业务优势，同时推动权益投资业务稳步发展，自营投资业务结构不断完善。公司以客户需求为驱动，大力发展金融市场业务，为机构投资者提供固定收益证券及其衍生品做市、资本中介等金融市场服务，为市场提供国债、政策性金融债、地方政府债、同业存单、信用债等债券的交易定价服务和流动

性支持，满足各类机构的交易服务需求，并积极开展地方政府债、政策性金融债参团销售业务，其中政策性金融债承销规模排名位居券商前列，是公司的品牌业务。

公司通过全资子公司国海投资开展另类投资业务，围绕硬科技、产业升级、新消费与服务、大健康四大投资主线，以自有资金开展股权投资业务。

（四）投资管理业务

1.资产管理业务

公司资产管理业务范围包括为多个客户服务的集合资产管理业务、为单一客户服务的资产管理业务、资产证券化业务以及投资顾问等业务，搭建了涵盖固定收益投资、权益投资、衍生品投资、FOF业务等在内的完备产品链。公司始终把“追求可持续的绝对收益，为客户提供满意的投资回报”作为发展宗旨，致力于打造统一的投融资管理综合服务平台，帮助投资者实现财富稳健增长。

2.公募基金管理业务

公司通过控股子公司国海富兰克林开展基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、作为合格境内机构投资者从事境外证券投资管理、基金投资顾问等业务。国海富兰克林融合中外股东先进的经营管理模式、投资机制、研究平台和风险控制体系，融汇全球视野和本土经验，形成了股票投资、固定收益投资、海外投资协调发展的多元业务格局。

3.私募股权投资基金业务

公司通过全资子公司国海创新资本开展私募股权投资基金管理

业务，为基金客户提供私募股权投资方面的资产配置服务，同时根据所投资企业需要，为企业提供产业上下游资源导入、规范运作、财务管理、资本运作等方面的增值服务。国海创新资本长期围绕“科技创新、健康生活”两条主线，聚焦医疗健康、新能源、新材料、新一代信息技术、航空航天等国家战略新兴和现代产业开展股权投资布局。

（五）研究业务公司为投资者提供研究报告、路演、反路演、调研等一站式研究服务，致力于成为以前瞻深度研究驱动为核心，产业链研究为牵引，“投研+产研+政研”三位一体，研究阵容齐全、核心赛道突出、特色子行业集群效应显著、综合影响力领先、投研转化高效的一流市场化智库，实现研究连接一切的强大平台功能。公司研究所目前拥有约30个研究团队、覆盖超过30个行业，形成较为成型的研究体系、销售体系、运营体系，正在快速成为最具成长潜力的大型研究所。传媒、海外、化工、银行、汽车、商社、电新、农业等行业在各大权威评选中具有品牌影响力，在政策、大宗商品、地缘政治、资产配置、新材料、房地产、潮玩、可转债、美债、铝、中药、风电、大众品、游戏、AIGC、港美股、区块链等方向形成了鲜明的特色，荣获新财富杂志、新浪金麒麟、水晶球、全国保险资管协会、金牛奖等最佳分析师权威评选奖项。

二、报告期内公司所处行业的情况

（一）公司所处行业基本情况及发展阶段2025年，中国证券行业聚焦资本市场功能完善与高水平开放，政策层面，在金融强国战略指引下，新“国九条”及配套政策逐步落

地，金融“五篇大文章”扎实推进，科创板优化上市标准、绿色金融标准统一等政策精准赋能实体经济；《证券公司分类评价规定》升级评价框架，引导中小机构走差异化、特色化发展道路。居民跨境资产配置需求持续升温，沪深港通、债券通、互换通机制持续优化，“跨境支付通”加强互联互通，行业高水平开放向纵深推进。市场层面，随着中长期资金入市规模增长，市场韧性明显增强，上证指数、深证成指、创业板指及科创50指数年内涨幅分别达18.41%、29.87%、

49.57%和39.52%。证券行业服务实体经济质效双升，全年服务境内企业股权融资总额达1.08万亿元，同比大幅增长272.72%，其中科创板和创业板合计占比16.91%，债券融资总额达15.97万亿元，同比增长12.97%（源自wind数据）。行业发展层面，金融科技深度渗透，AI技术在投顾服务、风控建模、投研分析等场景的应用更趋成熟；财富管理加速向买方投顾模式深耕，投行业务聚焦科创企业价值挖掘，投行、投资、投研“三投联动”打造核心竞争力。在政策支持与市场需求的双向赋能下，证券行业正稳步迈向以价值创造为核心的高质量发展新阶段。

（二）证券行业周期性特点证券行业具有较强的周期性。我国证券公司的主要业务包括证券经纪、投资银行、资产管理与证券自营等，这些业务的发展前景、盈利状况与证券市场景气度高度相关，如经纪业务对证券市场交易量的依存度较高，证券自营业务与证券市场股价指数的波动方向和波动幅度相关。而国内证券市场的成交量、股价指数的波动幅度和波动方向等，受到国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况、投资者信心等诸多因素的影响，呈现出周期性变化的特征。

（三）公司所处行业地位截至2025年9月末，在150家证券公司中，公司总资产、净资产、净资本规模分别位于行业第43位、37位、38位。2025年1-9月，公司证券经纪业务净收入行业排名37位，受托客户资产管理业务净收入行业排名36位，债券主承销总金额行业排名24位，投资咨询业务净收入排名33位（源自中国证券业协会数据）。

截至2025年末，公司旗下公募基金管理业务管理的固收类公募基金最近五年绝对收益和超额收益行业排名第26位和第7位（源自国泰海通数据），旗下期货经纪业务手续费收入行业排名第46位（源自中国期货业协会数据），旗下私募基金管理业务2025年投资项目数量位列券商私募子公司第10位（源自清科研究中心数据）。

（四）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对公司所处行业的重大影响

2025年，中国资本市场深化改革系列政策密集落地：2025年1月，中央金融办、中国证监会、中国财政部等六部门联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，明确建立三年以上长周期考核机制，重点引导中长期资金进一步加大入市力度；2025年2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，围绕科技金融等重点领域提出18项政策举措，扎实推进资本市场做好金融“五篇大文章”工作；2025年5月，中国证监会发布《推动公募基金高质量发展行动方案》，督促基金行业从“重规模”向“重回报”转变；同月，中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步激发并购重组市场活力；2025年6月，科创板增设科创成长层，以进一步增强科创板制度包容性、适应性，更好地服务科

技创新和新质生产力发展；2025年8月，中国证监会修订《证券公司分类评价规定》，落实完善行业机构分类监管体系、健全服务实体经济的激励约束机制、突出“扶优限劣”、支持中小机构差异化发展特色化经营等部署；2025年12月，中国证监会制定《证券期货市场监督管理措施实施办法》，并修订《公开募集证券投资基金销售费用管理规定》，进一步规范证券期货市场监督管理措施的实施程序，降低投资者成本，为行业高质量发展提供了坚实的制度保障。

三、核心竞争力分析

（一）符合国家战略的区位优势当前，广西深入贯彻中央赋予的构建面向东盟的国际大通道，打造西南、中南地区开放发展新的战略支点，形成“一带一路”有机衔接重要门户的“三大定位”新使命，坚持向海图强、开放发展，深度融入中国—东盟命运共同体，高水平共建西部陆海新通道，全面对接粤港澳大湾区建设。作为国内首批设立并在广西区内注册的唯一一家综合性证券公司，也是广西唯一一家上市金融机构，公司扎实落实“一区两地一园一通道”“打造面向东盟的人工智能合作高地”建设等战略部署，在引资、引产、引智上持续发力，助力地方经济和资本市场高质量发展，同时树立了较强的品牌效应，具有较强的品牌认知度和忠诚度，积累了丰富的机构及财富管理客户资源。公司证券经纪业务在广西市场的占有率多年来保持在第一位，在区内设有48家营业网点，基本实现广西市场全覆盖。同时，公司债券融资业务在广西债券融资市场占有率连续多年保持前列，与区内企业客户保持良好合作关系。

（二）积极稳健、审慎灵活的经营管理机制

公司实际控制人广西投资集团为广西壮族自治区本级国有资本投资公司，同时位列世界500强和中国企业500强，公司其他重要股东为实力雄厚的国有企业和上市公司。公司建立了完善的法人治理体系和市场化的经营管理机制，将党的领导与公司治理有机融合，打造了市场化的选人用人机制和激励约束机制，使公司经营管理兼具稳健和市场化特点，为公司持续健康发展提供充足动力。

公司将ESG理念融入治理体系和业务体系，设立董事会战略与ESG委员会，进一步系统化推进ESG管理，不断完善社会责任及ESG治理机制，持续服务国家战略和区域发展、助力共同富裕，奋力开创高质量发展的新局面。

（三）清晰的发展战略

公司“十四五”战略规划制定了“以客户为中心，打造四大主线业务、一大平台，实施五大工程，将国海打造成为专业领先、客户信赖、员工自豪的卓越综合金融服务商”的战略定位和战略目标，并制定了配套的战略关键举措和项目。“十四五”期间，公司扎实推动“十四五”战略落地并取得新成效，在此基础上，公司正系统性推进“十五五”战略规划编制工作，对公司战略定位、发展目标、整体思路、业务发展路径和关键战略举措等进行重新审视和规划，擘画未来五年发展新蓝图。

（四）持续提升的集团化管控能力

公司明确“公司治理为基、监管要求为纲、绩效管理为核”的子公司管理原则和战略运营为主的管理思路，强化母公司“方向盘、加油站、红绿灯”的角色定位，深化合规、风控、财务、人力等多领域有效管理和专业赋能，推动公司重大决策在子公司的有效落地，推动

子公司创收水平全面提升。

（五）有国海特色的企业文化体系公司以中国特色金融文化“五要五不”为核，以证券行业文化理念和荣辱观为基，持续打造新时期国海企业文化体系，确立了“专业创造价值，卓越成就梦想”的公司使命，“成为专业领先、客户信赖、员工自豪的卓越综合金融服务商”的公司愿景，“合规诚信、专业创新、坚韧担当、高效共赢”的公司核心价值观；明确了党建、经营、人才、合规、ESG等九大理念及“说看听写做‘四不四要’”员工行为准则。公司结合实际编制《国海证券落实<进一步巩固推进证券行业文化建设工作安排>工作计划》，发布年度《企业文化建设实践报告》，深入开展“企业文化月”，推动企业文化融入党建、战略发展、经营决策、人力资源管理、合规风控等各环节，促进文化建设向深度广度发展，走出一条独具特色的文化品牌发展之路，铸就公司高质量发展的内驱力。

（六）行业领先的金融债承销业务公司在金融债承销方面竞争优势明显，是国开行、农发行、进出口行金融债承销团成员，广西、广东、江苏、深圳等26家地方债承销团成员。公司政策性金融债承销排名长期位居券商前列，自2011年上市以来，公司在国开行、农发行、进出口行的金融债承销规模排名基本保持在券商前十位。

（七）打造财富管理和机构服务业务特色优势公司坚持以投研为引领，打造差异化特色化竞争优势，致力于成为“财富管理和机构服务业务特色的综合型券商”。研究业务行业排名大幅提升，自2021年打造“精品研究”平台以来，公司研究业务

的行业排名、市场份额不断提升。公司研究业务在公募基金佣金收入2025年H1排名行业第17位，较打造前提升31位（源自wind数据），2025年内荣获新财富、水晶球等奖项70项，市场影响力不断增强。财富管理业务加快转型，立体化获客能力稳步增强，2025年新开客户资产净流入同比提升105%，投顾IP获客新增有效户同比增长7.8倍，ETF交易额同比提升119%；旗下国海良时期货连续四年获评A类A级，日均交易性客户权益同比增长28.69%；大资管业务主动管理能力持续增强，公司资产管理业务逐渐形成现金管理、中长债、固收+、多元资产配置、特色化ABS等核心产品体系，标准化主动管理及投顾规模较2025年初增长15.4%，远高于行业平均增速。旗下公募基金国海富兰克林形成股票投资、固收投资、海外投资协调发展的多元业务格局，年末管理总规模创历史新高；旗下私募基金国海创新资本连续5年荣获中国证券报“证券公司股权投资机构金牛奖”荣誉称号。

四、主营业务分析

（一）概述2025年，国内二级市场主要股票指数同比增长，市场活跃度显著回升，债券市场宽幅震荡，资本市场的“吸引力”和“包容性”进一步增强。公司坚守金融工作的政治性、人民性，扎实做好金融“五篇大文章”，持续锻造以专业性为核心、以研究为引领的差异化竞争优势，经营业绩实现稳步提升，财富管理、研究等业务收入同比实现增长，归属于上市公司股东的净利润同比增加。报告期内，公司实现营业收入345,473.20万元，同比增长7.22%，利润总额109,263.42万元，同比增长68.40%，归属于上市公司股东的净利润76,922.39

万元，同比增长79.57%。

（二）收入与成本报告期内，公司收入、支出主要来源于财富管理业务、企业金融服务业务、销售交易与投资业务、投资管理业务。具体构成及变化情况如下：

1.营业收入构成

单位：万元

项目

2.公司已签订的重大销售合同、重大采购合同情况

□适用√不适用

3.营业支出构成

单位：万元

4.报告期内合并范围变动情况详见本报告“第五章重要事项”之“七、与上年度财务报告相比，

合并报表范围发生变化的情况说明”。

5.报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

（三）费用

单位：万元

项目

（四）研发投入

□适用√不适用

（五）现金流

单位：万元

1.相关现金流量数据同比发生重大变动的主要影响因素说明经营活动现金流出同比下降44.91%，主要是本期回购业务资金净增加额107,965.17万元，上期回购业务资金净减少额1,113,999.49万元。

投资活动现金流入同比下降96.64%，主要是本期收回投资收到的

现金617.25万元，上期收回投资收到的现金619,225.08万元。

投资活动现金流出同比增长327.11%，主要是本期投资支付的现金113,971.90万元，上期投资支付的现金10,398.09万元。

筹资活动现金流入同比增长952.92%，主要是本期发行债券收到的现金975,000.00万元，上期发行债券收到的现金88,656.30万元。

筹资活动现金流出同比增长203.18%，主要是本期偿还债务支付的现金776,432.60万元，上期偿还债务支付的现金206,199.37万元。

2.报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

公司经营活动产生的现金净流量为426,764.15万元，公司净利润84,974.91万元，差异的主要原因是：公司经营活动产生的现金流量净额包括交易性金融资产的购入成本及卖出的净现金流量，银行间、交易所等拆借资金、回购业务的净现金流量，代理买卖证券业务的净现金流量；而利润表中不仅包含以上业务现金流转形成的投资收益、利息支出、佣金收入等收入或支出情况，也包含非现金流对损益的影响，如资产折旧、摊销、减值损失等。

五、主营业务构成情况

（一）主营业务分业务情况

单位：万元

项目

1.财富管理业务

（1）证券经纪业务

①市场环境2025年，中国经济顶压前行、向新向优发展，主要预期目标圆满实现，展现了强大韧性和活力。股票市场呈现回暖向好态势，年内上证指数、深证成指、创业板指数较年初分别上涨18.41%、29.87%、

49.57%，A股市值合计108.75万亿元，较年初增长26.67%，全年A股成交额420.21万亿元，同比增长63.29%（源自同花顺iFinD数据）。资本市场深化改革持续推进，中长期资金入市步伐加快，为经纪业务发展奠定坚实基础。同时，投资者财富管理需求持续升级，推动财富管理机构不断提升专业服务能力；大数据、AI技术深度应用至财富管理全链路，有效提升了券商服务效率与客户体验。证券经纪业务加速向买方投顾、综合财富管理转型。

②经营举措及业绩

2025年，公司证券经纪业务优化获客渠道，创建多场景营销方式，实现多渠道产能提升，全年新开客户资产净流入同比提升105%，新增激活有效户数同比增长16%。创新性打造国海IP矩阵自引流体系，围绕“合规稳健、规模增长”的核心目标，持续深化业务赋能并优化运营体系，在新媒体平台全年直播场次超过1.2万场，成功新增粉丝关注151万人，实现了用户规模的显著突破与品牌影响力的扎实提升。增强投研能力，进一步完善专业化的买方投研体系和“智慧投顾”产品谱系，截至2025年末，公司累计投顾签约户数及资产再创历史新高，投顾业务收入连续3年实现大幅增长，2025年同比增长达132.09%。在第八届新财富最佳投资顾问评选中，公司荣获“最具潜力投资顾问团队”“卓越组织奖”，多名员工荣获“新财富最佳股票投资收益奖”“新财富最佳ETF投资收益奖”等荣誉称号。

③2026年展望

2026年，公司证券经纪业务将继续秉持以客户为中心的发展理念，提升专业服务能力，锻造数字驱动、投顾特色的差异化竞争优势，深化高质量发展。一是把握市场机遇，构建全域客户规模增长体系，通过线下深化渠道合作、推进新媒体多阵地布局、完善营销获客场景与运营链路等，全力做大客户与资产规模。二是构建“AI+财富管理”的高效客群经营体系，建设“AI生态底座”和“智能服务支撑体系”，提升客户经营效率与人效边界。完善智能运营体系，深度洞察客户需求，为客户提供前瞻性、个性化、无缝式的服务体验，实现从“标准化服务”向“个性化、智能化陪伴”的跨越。三是以提升投资者回报为目标，持续建强产品服务能力。丰富多谱系工具、资讯和策略型投顾产品，基于客

户细分和AI技术赋能，搭建专业、有温度的服务体系，打造“研、投、顾”一体的专业投顾服务品牌。

（2）期货经纪业务

①市场环境2025年，期货经纪业务市场环境呈现规模扩容、结构优化等多重特征。市场规模方面，全年成交量、成交额同比分别增长17.40%、23.74%（源自中国期货业协会数据），年内期货市场资金总量与期货公司客户权益相继突破2万亿元，客户权益较2024年底增幅超30%（源自中国期货市场监控中心数据，下同），特殊法人客户权益稳步增长，包括保险资金在内的中长期资金扩大参与期货市场，进一步优化了投资者结构。品种创新持续发力，全年新增18个期货期权品种，覆盖石化中上游、绿色再生金属等领域，为实体企业提供全链条避险工具。国际化进程深化，QFII、RQFII可交易品种扩至107个，日均境外参与客户数同比增长14%，跨境服务能力持续提升，市场结构日益优化。

②经营举措及业绩2025年，控股子公司国海良时期货期货经纪业务在转型攻坚中实现结构性增长，核心指标稳步提升。业务转型成效显著，期末客户权益同比增长31.57%；深入拓展产业圈层，加大产业协同力度，深挖重点品种的产业链资源，产业客户数、客户权益、成交额、日均持仓量分别实现同比增长7.5%、13.56%、35.46%、43.42%；线上渠道创新突破，互联网经纪业务日均权益同比增长29.55%，IB业务开户量借助线上服务平台显著提升80%。2025年，国海良时期货荣获证券时报“中国高质量成长期货公司君鼎奖”、期货日报“中国最佳期货公司”等多个行业奖项。

③2026年展望2026年，控股子公司国海良时期货将持续深入推进经纪业务向产品化、机构化、多元化转型，驱动基石业务全面跃升：一是线上服务平台持续升级，实现客户在线引流和服务与线下分支机构联动，优化客户开户交易体验，提升零售客户生命周期价值；二是聚焦金融机构客户开发，推动与银行、保险等机构的跨行业合作；三是区域产业精准开发，聚焦重点区域和重点品种，提供“套期保值+交割服务+场外期权”综合解决方案；四是持续建设本地化AI大模型，积累数字化转型经验，提升综合服务能力。

（3）代理销售金融产品业务

①市场环境2025年，伴随资本市场活跃度提升，A股市场整体呈现震荡上行态势，主要股指均有显著上涨，其中沪深300指数、中证500指数、

中证1000指数和中证2000指数全年涨幅分别为17.66%、30.39%、

27.49%和36.42%；债券市场整体呈现震荡盘整格局，中债-新综合财富（总值）指数全年微涨0.65%，十年期国债收益率1.85%，较2024年末上行17BP（源自同花顺iFinD数据）。在此背景下，金融产品代销市场热度明显提升，截至2025年末，公募基金行业资产管理规模已突破37.71万亿元，创历史新高；从产品结构看，ETF基金与QDII基金成为增量资金的主要来源，主动权益类基金规模增长主要由净值上涨驱动，万得偏股混合型基金指数上涨33.19%。私募证券投资基金市场显著升温，行业管理规模逐月抬升，由年初的5.21万亿元攀升至12月末的7.08万亿元，其中量化类策略产品在发行规模及增速方面的表现突出（源自Wind数据）。

②经营举措及业绩2025年，公司坚定推进以客户利益为中心的“买方”财富管理转型，持续完善以“保有量”为导向的金融产品业务体系，推动代销业务由单一产品销售向资产配置服务升级，为客户提供长期、专业、可信赖的综合金融服务。一是深化产品与服务体系，构建“精选+赋能”双轮驱动模式，持续完善多层次、全谱系的产品供给体系；同时着力加强投研与资产配置能力建设，在ETF等细分领域逐步形成差异化竞争优势。二是优化资产配置结构，紧抓市场机遇提升权益占比，一方面把握权益市场回暖趋势，依托“固收+”公募基金等稳中求进型产品，服务中低风险偏好客群的资产增值需求；另一方面，积极推动权益类产品配置，引入主动管理能力突出、策略多元的私募及量化产品，提升权益类资产的服务深度与广度；并以ETF和场外品种为主

要工具，满足大众客群多样化服务需求。三是强化科技赋能与客户陪伴，提升长期持有体验。持续完善客户画像与需求分析体系，提升资产配置方案的精准性与个性化水平；同时着力构建覆盖投前、投中、投后的全流程陪伴服务体系，提升整体持有体验与长期获得感。

③2026年展望2026年，公司代理销售金融产品业务将继续秉持“以客户为中心”的经营理念，进一步夯实投研能力，拓展优质产品资源，持续聚焦产品池建设，完善涵盖大类资产的配置体系与服务陪伴体系。同时将持续推进数字化转型与科技赋能，提升客户全流程服务体验，致力于实现金融产品保有规模的稳健增长与客户财富管理目标的协同共赢。

（4）信用业务

①市场环境

2025年，伴随资本市场交投活跃度进一步提升，投资者风险偏好持续修复，全市场融资融券余额稳步攀升。截至2025年末，市场融资融券业务规模约2.54万亿元，同比增长36.26%，市场开通信用证券账户的投资者数量较上年末增长8.85%（源自中证数据有限责任公司数据）。股票质押式回购业务方面，市场存续规模连续下降，截至2025年末，市场质押股票数量2,930亿股，同比下降9.69%（源自中国证券登记结算有限责任公司数据）。

②经营举措及业绩2025年，公司信用业务持续践行“以客户为中心”的理念，着力深化差异化营销服务体系，聚焦融资融券客群深度经营与价值深耕；全面升级融资融券投顾服务，完善资产配置工具与服务生态，系统推动业务向高阶服务模式转型；强化金融科技赋能，依托数据驱动与运营，持续提升智能化与精细化管理能力；积极开展形式丰富的投资者教育活动，持续助力客户成长。截至2025年末，公司融资融券业务规模115.85亿元，融资融券业务信用账户平均维持担保比例约259.01%，业务整体风险可控。

③2026年展望2026年，公司信用业务将紧扣高质量发展主线，以专业服务能力建设为核心，深化金融科技应用，持续完善国海特色融资融券业务服务体系，进一步构建公司融资融券业务差异化竞争优势。同时，坚守金融服务实体经济定位，稳健开展股票质押业务，不断提升服务实体经济质效。

2.企业金融服务业务

（1）权益融资业务

①市场环境2025年，在“国九条”、科创板“1+6”改革等一揽子政策引导下，资本市场紧扣“投早投小投硬科技”导向，推动投行服务模式向高质量发展深度转型，全年股权融资市场呈现量质齐升态势：一方面，IPO与再融资市场回暖，年内IPO企业达116家，同比增长16%，募集资金1,317.71亿元，同比增长95.64%；再融资规模9,508.65亿元，同比增长326.17%（源自wind数据），市场活力明显增强。另一方面，资本市场服务实体经济、培育新质生产力的作用逐渐凸显，政策引导要素资源流向关键技术研发和产业链整合领域，双创板块IPO募资额同比提升67.91%，半导体行业再融资活跃度大幅提升，募集资金总额同比增长680.87%，化工、机械、电气设备、有色金属等传统制造业表现活跃。总体来看，国内资本市场融资功能有效恢复，服务实体经济、培育新质生产力的功能性明显加强。

②经营举措及业绩2025年，公司权益融资业务积极响应国家战略部署，立足广西及重点区域深耕，充分发挥现代投行功能，聚焦专业能力深化突破，推动客户服务质量稳步提升；北交所特色持续巩固，在投行业务质量评价中，公司在北交所相关业务“履职尽责得分”排名第一；坚持服务实体经济，助力企业成长，年内公司共完成IPO申报3单，业务总体呈现稳中向好的发展趋势。

③2026年展望2026年，公司权益融资板块将以专业服务为根基，以精品化发展为路径，以特色行业为聚焦，构建综合服务体系，为企业提供全生命周期金融服务，开辟新的业务增长点；聚焦产业链上下游实体企业服务，深耕关键环节企业的并购顾问服务，从规模扩张转向效率提升与资源协同；结合区域产业特色定向布局，实现专业化聚焦与分类发展，打造差异化的行业与区域精品投行品牌。

（2）固定收益融资业务

①市场环境2025年，我国债券市场共发行各类债券89.08万亿元，同比增长11.55%。地方化债“三箭齐发”，以“6+4+2”万亿元协同发力，有效置换存量隐性债务，保障地方经济高质量发展。截至2025年末，国内城投债总存量9.86万亿元，较年初减少362.73亿元（源自wind数据），城投债总规模迎来了新一轮的收缩。同时，国内推进城投平台职能市场化转型，明确引导产投平台聚焦战略性新兴产业、科创领

域，具备产业属性与绿色债、科创债等政策标签的主体融资优势突出，国有资本向高附加值、高成长性领域集聚，推动区域产业链升级和高质量发展。

②经营举措及业绩2025年，公司固定收益融资业务紧扣服务国家发展战略与区域实体经济高质量发展主线，依托区域资源与核心专业能力，切实助力地方防范化解金融风险、赋能产业经济提质增效。年内成功承销发行53只债券，承销规模同比增长129.64%，行业排名提升17名（源自wind数据）。成功助力发行广西首单“一带一路”永续债、广西首单国家级开发区科技创新公司债券、广西保险主体首次发行次级定期债务、广西首单交易所市场数字人民币公司债券等行业领先的创新性项目。2025年，公司固定收益融资业务荣获“金牛成长投资银行团队”“投资银行创新项目君鼎奖”“金鼎奖创新引领项目奖”，品牌影响力与行业认可度持续提升。

③2026年展望2026年，公司固定收益融资业务将继续紧跟城投平台转型步伐，服务城投平台转型提质及双创企业发展，聚焦产业债市场的增量业务机遇，深化地域特色化布局、强化差异化竞争优势；另一方面，依托债券业务在地方资源积累上的优势，强化属地化、总分协同联动，提升综合金融服务能力，切实助力实体经济提质增效。

3.销售交易与投资业务

（1）证券自营业务

①市场环境2025年，证券二级股票市场主要指数呈震荡上行态势，上证指数、上证50、沪深300和创业板指的涨跌幅分别为18.41%、12.90%、

17.66%和49.57%。市场呈现成长风格主导、结构性行情显著的特征，成长类指数涨幅大幅领先，市场驱动逻辑从政策托底转向产业景气与流动性共振；一方面AI、算力、半导体等领域政策支持与产业落地加速，另一方面上游资源品（如贵金属、有色金属）盈利修复，带动周期板块上涨，形成科技+周期双轮驱动的格局。固定收益市场方面，债券收益率整体震荡上行，但期限分化特征明显。短端利率方面，短期利率债及信用债收益率在年初短暂下行后，全年围绕资金利率窄幅震荡，整体波动不大。长端及超长端则波动剧烈，30年国债收益率下半年反弹幅度达50BP。这一分化反映出市场定价逻辑发生变化，短期利率债和信用债主要受持续宽松资金面的影响，而超长端则更多反映风险偏好修复及通胀预期改善。

②经营举措及业绩2025年，公司权益投资业务持续完善市场Beta研究框架，加强前瞻性事件分析及走势推演，通过定期复盘修正策略的不足，研判胜率有所提升；建立行业轮动研究框架，加强行业资金面、拥挤度、技

术面、景气度、重大产业事件跟踪，增加顺周期及科技行业企业覆盖度，把握科技/新能源等行业结构性机会。固定收益投资业务方面，坚持“固收+”方向，持续完善多资产、多策略投资模式；投资决策聚焦核心逻辑，注重研判市场变化的内在动因，在筑牢固定收益基础的同时，积极拓展非方向性策略收益。

③2026年展望2026年，权益投资业务将加强市场及行业跟踪研究，积极参与波段及结构性行情，提升策略向收益的转化成效，强化止盈止损管控；探索成熟可复制的宽基多空及行业交易模式，力争构建可持续的稳定盈利机制。固定收益投资业务方面，一是将通过深化宏观政策研判与微观市场结构解析，灵活运用波段与利差策略巩固业绩；二是依托宏观研究成果强化股债比价分析，拓宽行业研究视野，提升大类资产交易能力。三是严守信用风险底线，强化仓位与回撤的过程管控，以策略的精细化驱动业绩平稳增长。

（2）金融市场业务

①市场环境2025年，国内经济向新向优发展，生产总值首次跃上140万亿元新台阶，宏观调控力度加大，货币政策适度宽松，持续发力、适时加力，强化逆周期调节，综合运用多种货币政策工具，服务实体经济高质量发展。年内贷款市场报价利率改革效能持续释放，存款利率市场化调整机制作用有效发挥，货币政策传导效率增强，社会融资成本处于历史较低水平。DR001全年均值1.58%，较上年下降18BP；DR007全年均值1.71%，较上年下降25BP。债券市场收益率有所上行，1年

期国债收益率全年上行25BP，10年期国债收益率全年上行17BP，30年期国债收益率全年上行36BP。

②经营举措及业绩2025年，公司金融市场业务锚定高质量发展目标，聚焦主业，统筹推进各项经营管理工作。投资交易业务方面，持续加强宏观经济及货币政策研究、预判能力，丰富盈利模式，通过精准研判利率趋势，灵活进行中短端配置与波段操作，投资交易业务实现了超越市场基准的稳健收益。销售交易业务方面，加强内部组织，不断提升客户覆盖力度，挖掘客户需求，为客户提供投资、销售、交易、流动性支持等全方位的金融市场服务，有效增强了客户黏性；积极开展政策性金融债、地方政府债参团销售业务，政策性金融债承销业务优势进一步巩固，年内成功获批非金融企业债务融资工具承销商资格。

③2026年展望2026年，公司金融市场业务一是将全力深化多资产业务探索，培育新增长引擎；二是大力提升客需业务收入占比，深化客户服务。三是强化科技赋能，深化AI技术在投资交易业务方面的应用。

4.投资管理业务

（1）资产管理业务

①市场环境2025年，在政策与市场双向驱动下，券商资管行业转型成效持续显现。截至2025年末，证券期货经营机构私募资管产品规模合计12.30万亿元（不含社保基金、企业年金），其中证券公司及其资管子公司存续规模为5.80万亿元，较2024年末的5.47万亿元增长6.06%（源自

中国证券投资基金业协会数据）。市场需求方面，客户投资视野持续开阔，新兴理财客户、银行理财子公司、信托及保险机构等客群不再满足于收益持续走低的纯债产品，对定位明确、收益高、业绩稳的固收+及多资产、多策略产品需求日益增长。同时，随着监管政策持续完善，对资管机构的投资研究、产品创新、风险控制等能力提出更严格要求，行业从同质化竞争向差异化竞争演进。券商资管需以大类资产配置能力为核心，强化多资产、多策略投研实力，才能在市场竞争中占据优势。

②经营举措及业绩2025年，公司资产管理业务持续锚定高质量发展目标，深入推进多资产、多策略研究和布局，多举措促进投研成果向产品和业绩进行转化，主动管理规模增长显著，客户资金结构持续优化，标准化主动管理及投顾业务规模较年初增长15.4%。多资产、多策略产品布局成效明显，债券类以外产品全年发行30只，同比增长275%，产品策略涵盖FOF、转债、宏观策略、量化及衍生品等领域，并在渠道、机

构及电商客户全面实现落地。资产证券化业务持续加强创新，深度服务区域经济发展，全年发行ABS规模46.04亿元，较2024年增长24.8%，发行全国首单“普惠+数据资产赋能”双贴标ABS。2025年，公司资产管理业务荣获证券业资管品牌君鼎奖、卓越资产管理服务燕梳奖、三年期纯债产品金牛奖、一年期FOF产品金牛奖等多项荣誉。

③2026年展望2026年，公司资产管理业务将坚定不移加快向多资产、多策略转型发展，优化完善投研体系，细化投研分工，聚焦核心赛道，推动投研成果持续向产品业绩转化，在固收基础上持续构建不同“+”策略，夯实多元资产策略产品线。资产证券化业务以数据资产全面落地为重点，同时稳固并丰富广西地区服务品类和客户。客群方面重点培育和发展大渠道、大客户，做大单户规模，大力推进成熟“+”策略及各类多资产策略产品在适配渠道的发行，丰富合作品种。

（2）公募基金管理业务

①市场环境2025年，公募基金行业迈入改革深水区，政策法规密集出台。围绕《推动公募基金高质量发展行动方案》的顶层设计，监管层相继就基金销售费用管理、业绩比较基准指引、销售行为规范及基金经理绩效考核管理等关键环节发布征求意见稿。这一系列政策通过优化收费模式、强化利益绑定、规范销售行为及健全长效激励约束机制，旨在推动行业真正以投资者利益为核心，从“重规模”向“重回报”转型，实现稳健经营与高质量发展。伴随国内权益市场回暖，2025年公募基金规模体量继续保持增长态势。截至年末，境内公募基金管理

机构共165家，管理基金数量13,622只，同比增长10.15%；资产管理规模达37.71万亿元，同比增长14.89%；资产管理份额32.03万亿份，同比增长6.33%（源自中国证券投资基金业协会数据）。在总体规模稳步增长的同时，行业竞争格局加剧分化，马太效应愈发明显，头部机构加速向“大而全”的综合财富管理机构迈进，而中小机构则需立足资源禀赋，通过特色化、差异化发展寻求突围，行业正逐步形成层次分明、优势互补的竞争新格局。

②经营举措及业绩2025年，控股子公司国海富兰克林始终坚持高质量发展战略，致力于打造以主动权益为特色的差异化竞争优势，通过做优做大主动权益及海外业务，持续夯实“全球视野的投资专家”品牌。持续强化投研优势，增强核心竞争力，坚持风格稳健、均衡的价值投资理念，以提升投资者获得感为首要目标，获取长期超额收益的投资能力进一步增强，年内国海富兰克林基金荣获《中国证券报》第22届基金业金牛

奖“主动权益投资金牛基金公司奖”“长期回报金牛奖”等奖项。同时，国海富兰克林基金充分挖掘客户需求，持续加大营销力度，客户数在过去五年持续增长的情况下继续保持增长态势。截至2025年末，国海富兰克林基金旗下共管理50只公募基金产品以及10只特定客户资产管理计划，公司境内公募和专户资产管理规模合计924.27亿元，其中，公司境内公募基金资产管理规模为889.07亿元。

③2026年展望2026年，国海富兰克林一是将紧密跟踪市场，加大投研力度，在价值投资前提下，加强新质生产力成长领域的研究深度与广度，通过长期稳定业绩提升投资者获得感；二是将积极贯彻行业高质量发展行动方案，聚焦主动权益与海外业务打造差异化优势，不断丰富场外被动权益产品，推动债券基金与货币基金规模适当增长；三是将持续深耕银行、券商等传统零售渠道，进一步开拓保险、银行、理财子等机构客户，提升第三方平台市占率，并借力股东优势拓展国际业务，实现以持有人利益为中心的高质量发展。

（3）私募投资基金业务

①市场环境2025年，全球新一轮信息技术加速迭代演化，国内持续以科技创新引领现代化体系建设。受益于退出渠道的多元化与持续释放的政策红利，全年股权投资市场在结构调整中稳健发展，行业监管体系持续优化，募投市场全面回暖，行业优胜劣汰加速。2025年新募基金数量和总规模同比分别上升26.6%、14.1%，投资案例数和金额同比分别上升28.4%、45.6%，人工智能领域投融资活跃度显著增长，AI

芯片、大模型、具身智能等细分领域代表性企业获市场广泛认可，有力推动产业转型升级和科技发展。退出方面，在IPO及并购市场回暖等因素推动下，2025年共发生5,211笔退出案例，同比上升41%（以上源自清科研究中心统计数据）。

②经营举措及业绩2025年，全资子公司国海创新资本持续优化投资策略，提升产业投研能力，与国内顶尖高校、科研院所以及产业龙头、上市公司建立了深度链接，搭建了良好的投资生态，完成多个项目的投资交割，多个已投资项目通过IPO、二级市场减持等方式完成全部或部分退出，多家被投企业处于IPO申报过程中。同时，强化以投促募的协同工作，全年新增设立2支基金，累计资产管理规模达214.7亿元。在持续聚焦医药健康、航空航天、信息技术、人工智能等优势行业基础上，S基金、科创板与创业板询价转让业务等业务已形成项目落地，同时策略投资品种进一步丰富。2025年，国海创新资本连续第5年荣获中国证券报“证券公司股权投资机构金牛奖”荣誉称号，连续第6年获

评融资中国“最佳私募股权投资机构百强”“中国十佳券商私募基金管理机构”，荣获融中“2025年中国最具成长性国资投资机构TOP20”“2024-2025年度中国集成电路与半导体领域最具成长性投资机构”等行业奖项。

③2026年展望2026年，国海创新资本紧扣国家“十五五”规划中现代化产业体系建设要求，重点围绕医疗健康、量子科技、航空航天、人工智能等新兴产业和未来产业领域以及一级半市场投资领域开展募投工作，着力增强投研能力，持续深化产业生态圈，为已投资企业持续赋能，以高质量投资赋能新质生产力发展的同时，提高基金净值及DPI回报投资人，持续巩固提升在行业内的差异化竞争优势。

5.研究业务

（1）市场环境2025年，国内二级市场呈强劲态势，A+H股全市场席位交易量达443,431亿元，同比增长41%（源自沪深交易所数据），监管部门持续引导长期资金入市，一方面鼓励保险资金优化配置结构，提升股权投资比例上限并扩大长期投资试点范围；另一方面，推动公募基金高质量发展，通过优化收费模式、强化投资者利益导向、提升服务能力及稳定权益投资规模等措施，增强市场长期资金供给。券商研究业务逐渐从“投研”向“投研＋产研＋政研”升级，从投资咨询机构向市场化智库升级。服务客群方面，除公募基金，保险资管、私募基金、QFII等成为新增长点，同时赋能实体经济作用也在不断提升。竞争

格局方面，头部券商研究所依托券商平台综合实力保持领先，中型券商市场化研究所则通过市场化、专业化、高效化、特色化实现领先。

（2）经营举措及业绩2025年，研究所通过持续优化研究、销售与中后台三大体系，推动经营业绩实现显著突破。公募佣金分仓市占率实现持续快速提升，公募佣金收入2025年H1位居行业第17位，较上年末提升6位（源自wind数据）。保险机构取得全面突破，为后续规模增长奠定基础。品牌影响力显著增强，在新财富杂志、水晶球等权威评选中累计获奖超70项，并成功在南宁举办“桂启新程·国海证券2026资本市场年会”，极大提升了公司在广西乃至全国资本市场的品牌声量与影响力。

（3）2026年展望2026年，公司研究业务将继续打造以深度研究驱动为核心，研究阵容齐全、影响力领先、投研转化高效的一流市场化智库，按照“五个中心”战略定位和“立足于外，赋能以内”战略考量，积极应对公募机构改革的挑战，抓住保险长期资金入市的机遇，以及私募基金发

展的机会，提供立体化投研服务。客户服务方面，在巩固、提升核心客户排名基础上，提升客户覆盖广度和深度，不断提升研究所整体佣金市占率，推动创收规模化增长；对内赋能方面，构建完善的研究赋能体系，实现对内协同的全覆盖，聚焦重点领域深度协同，助力公司内部业务发展。同时，响应中央和地方政府的东盟战略导向，助力集团加速东盟产业布局，打造公司“立足广西、覆盖全国、辐射东盟”的差异化券商智库品牌。

（二）主营业务分地区情况

1.营业收入地区分部情况

单位：元

地区

河北省

注：上表地区划分中列示的数据包括以分公司模式开展证券经纪业务的营业网点数据。

2.营业利润地区分部情况

单位：元

注：上表地区划分中列示的数据包括以分公司模式开展证券经纪业务的营业网点数据。

六、非主要经营业务情况

□适用√不适用

七、资产及负债状况分析

（一）资产构成重大变动情况

单位：元

项目

（二）以公允价值计量的资产和负债

单位：元

项目

（三）报告期内，公司主要资产计量属性未发生重大变化

（四）截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

项目

注：受限制的货币资金具体内容详见本报告第九章“六、合并财务报表项目附注1、（3）货币资金中使用受限制情况”的相关内容。

（五）比较式财务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况

单位：元

合同负债

（六）融资渠道、长短期负债结构分析

1.公司融资渠道公司的短期融资渠道包括法人账户透支、银行间市场的同业拆借、中国证券金融股份有限公司转融资、银行间和交易所市场债券回购；长期融资渠道包括增资扩股，发行次级债券、公司债券、收益凭证和两融收益权转让等方式。

2.公司负债结构截至2025年12月31日，公司负债总额4,545,179.69万元，剔除代理买卖证券款的负债总额1,834,195.12万元。其中，公司债券636,855.73万元、收益凭证289,193.15万元，占公司负债总额的比重分别为14.01%、6.36%。截至2025年12月31日，公司资产负债率为43.90%，流动比率为2.18。

3.流动性管理措施与政策公司实施稳健的流动性风险偏好管理策略，通过科学的资产负债管理、多层次的流动性储备、有效的流动性应急处置和流动性风险指标监控预警等措施及手段，确保公司在正常及压力状态下均具备充足的流动性储备及筹资能力，谨慎防范流动性风险。

公司流动性风险管理措施包括：公司严格按照《证券公司流动性风险管理指引》的要求，建立以流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金率（NSFR）为核心指标的流动性风险管理框架，基于LCR及NSFR的监控与测算，保证各项经营活动符合监管规定的流动性风险要求；基于灵活调整的资产配置及资产负债结构安排以防范公司期限错配风险；维护灵活、多层次的优质流动性资产体系，并实施持续预警、监控，维持充足的流动性储备；建立完善的流动性风险事件应急处理预

案和响应机制。

目前，公司构建了流动性风险管理三道防线，即各业务部门、分支机构及子公司实施有效自我控制为第一道防线，财务管理部与风险管理部门在事前和事中实施专业的流动性风险管理为第二道防线，稽核审计部门实施事后监督、评价为第三道防线。各业务部门、分支机构及子公司履行流动性风险的一线管理职责，对本单位流动性风险进行识别、计量、监测、报告、应对，做好本单位流动性风险管理工作。财务管理部是公司流动性风险管理的专业部门，负责拟订流动性风险管理制度、策略、措施和流程，对流动性情况实施动态监控，组织流动性风险应急计划制定、演练和评估，开展流动性风险压力测试，负责统筹公司资金与融资管理，开展现金流排期管理。风险管理部门负责组织业务层级流动性风险识别、评估、计量、监测、报告和应对工作，对子公司流动性风险管理状况进行监测。稽核审计部门负责对公司流动性风险管理的充分性和有效性进行独立、客观的审查和评价。

对于金融工具的变现风险，公司主要采取集中度控制、交易限额控制以及监测所持有金融工具的市场流动性状况等措施。此外，公司对流动性的风险管理严格依照监管要求，建立了多层级、全方位、信息化的管理体系，使得整体流动性风险处于可测、可控状态。

2025年12月31日，公司流动性覆盖率（LCR）为194.54%，净稳定资金率（NSFR）为172.71%，优于行业监管标准。

4.融资能力分析

公司经营规范，信用良好，具备较强偿付能力。与多家商业银行等金融机构保持良好的合作关系并获得其综合授信，同时，作为上市

证券公司，公司融资方式多元化，融资渠道畅通，公司具备较强的短期和长期融资能力。

5.或有事项及其影响报告期内，公司不存在为关联方或第三方进行资产担保等或有事项，也不存在财务承诺，有关未决诉讼及其影响情况详见财务报表附注“六、30、预计负债”。

八、投资状况分析

（一）总体情况公司报告期内新增对外股权投资金额为15,996.13万元，为国海创新资本新增对外股权投资。

单位：万元

报告期投资额

（二）报告期内获取的重大股权投资情况报告期内，公司不存在获取重大股权投资情况。

（三）报告期内正在进行的重大非股权投资报告期内，公司不存在正在进行的重大非股权投资情况。

（四）金融资产投资情况

1.证券投资情况

单位：元

证券品种

注：1.本表证券投资包括公司报告期内持有的以公允价值计量的境内外股票、基金、债券、信托产品等金融资产，也包括非以公允价值计量的金融资产投资；

2.本表按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况；

3.其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资；

4.报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益、公允价值变动损益及利息收入及计提的信用减值损失；

5.期末持有的其他证券投资的公允价值变动损益包括报告期已出售证券的公允价值变动损益，期末持有的其他证券投资的报告期损益包括报告期已出售证券的报告期损益。

2.衍生品投资情况

□适用√不适用

九、重大资产和股权出售

（一）出售重大资产情况公司报告期不存在出售重大资产的情况。

（二）出售重大股权情况公司报告期不存在出售重大股权的情况。

十、主要控股参股公司分析

（一）主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

公司名称

（二）报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用

十一、公司控制的结构化主体情况经评估本公司持有结构化主体连同本公司作为其管理人所产生的可变回报的最大风险敞口，以及管理人在决策机构中的表决权是否足够大，以表明本公司对结构化主体拥有控制权，报告期末本公司控制的结构化主体包括：

序号

十二、公司未来发展的展望

（一）行业格局和发展趋势随着我国“十五五”规划建议将“金融强国”纳入顶层设计，证券行业在直接融资服务、资本市场改革、居民财富管理等领域承担着更为重要的历史使命：一是行业功能发挥迈向新生态，在科技创新与绿色经济等国家战略驱动下，行业服务重心加速向实体经济倾斜，通过构建“科技+金融”复合能力及全周期服务体系，中小券商深度融入区域产业培育与企业成长周期，推动服务模式从单一项目承做向客户全生命周期管理转型，区域科创服务品牌逐步显现。二是行业差异化发展迎来新机遇，随着资本市场改革持续深入，中长期资金加速入市，市场产品不断创新，服务更加个性化，头部券商打造平台实现产、投、研、销服务一体化，部分区域性券商则推进打造优化协同、构建灵活高效的服务体系，行业差异化发展迎来广阔空间。三是财富管理转型步入新阶段，在低利率环境与居民财富配置需求释放的双重背景下，产品端以ETF、固收+等多元工具增厚收益体验，投顾端强化动态配置与客户需求适配能力，构建具有实际应用场景的投顾服务体系，为行业高质量发展注入新动能。随着新一轮居民存款搬家带来的多元化财富管理需求，科技创新和对外开放加速，证券行业作为资本市场的重要组成，伴随着资本市场改革的持续深化，有望迎来重要发展机遇。

（二）公司未来发展战略公司愿景为“成为专业领先、客户信赖、员工自豪的卓越综合金融服务商”。作为广西唯一的地方法人证券公司，“十五五”期间，公司将按照党的二十届四中全会以及中央金融工作会议要求，切实落实

习近平总书记关于广西工作论述的重要要求，做到“八个坚持”，做好金融“五篇大文章”，努力成为广西积极对接粤港澳大湾区和长江经济带发展的资本市场主平台，以客户为中心，以合规风控为基石，投研引领、协同赋能，深耕广西根据地、服务全国大市场，建设面向东盟金融开放合作的桥头堡，力争成为具备财富管理及机构服务业务特色的一流投行。

（三）2026年经营计划2026年是公司全面实施“十五五”发展规划的开局之年，也是进一步巩固差异化竞争优势、加快推动高质量发展的重要阶段。公司经营层将坚决贯彻上级党委部署和董事会要求，全面落实“十五五”战略各项工作部署，以务实作风强执行、求实效，在开局之年全力拼出开局之势。具体工作计划如下：

1.奋勇争先，扎实推进“十五五”开篇布局具体业务举措详见本章“五、（一）主营业务分业务情况”。

2.坚守功能定位，服务国家发展大局深刻把握金融工作的政治性、人民性，以做好金融“五篇大文章”为根本行动纲领，积极服务实体经济发展和居民财富管理需求。一是聚焦“十五五”期间国家战略产业，加快构建对科技型企业的全链条、全周期服务能力。二是聚焦绿色发展，完善体系化服务机制，持续强化公司服务绿色产业发展的能力。三是依托业务创新，丰富中小企业融资工具，同时积极创设适老产品和服务。四是强化数字金融赋能，进一步深化业务发展与金融科技的融合，持续提升客户满意度与运营效率。

3.锚定需求导向，系统提升经营管理质效一是扎实推进公司“十五五”战略举措落地，坚持以研究为引领打造业务特色，全力拓展客户服务的广度与深度，强化业务协同，着力提升为客户创造价值的能力。二是优化资源配置和队伍赋能，合理引导资源投向高能效业务，同时，加强梯队化人才队伍建设，优化人才培养体系，持续提升专业化能力。三是深化宏观环境与行业风险研判，进一步完善全面风险管理体系，深入推动合规风控前置化管理，加强内控信息化建设，为业务发展提供坚实保障。

（四）未来可能面对的风险公司面临的主要风险有市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、声誉风险、洗钱风险、子公司风险等。公司采取了多种措施对面临的风险进行管理和防范，相关业务在风险可测、可控、可承受的范围内开展。

1.公司经营活动面临的主要风险

（1）市场风险市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格、商品价格等）变动而给公司带来损失的风险。

（2）信用风险信用风险是指因融资方、交易对手或发行人等违约导致损失的风险。

（3）流动性风险流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。

（4）操作风险操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员、信息技术系统，以及外部事件造成损失的风险。

（5）声誉风险声誉风险是指由于证券经营机构行为或外部事件，以及其工作人员违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、发行人、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对证券公司形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。

（6）信息技术风险信息技术风险指内、外部原因造成公司网络、信息系统发生各类技术故障或数据泄漏、信息安全管理不到位等，导致信息系统在业务实现、响应速度、处理能力、数据加密等方面不能保障交易与业务管理稳定、高效、安全地进行，从而造成损失的风险。

（7）洗钱风险洗钱风险是指公司的产品或服务被不法分子利用从事洗钱或恐怖融资活动，进而对公司造成不利影响的风险。

（8）子公司风险子公司风险是指子公司在经营发展中面临的市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、声誉风险等。

2.主要风险因素在本报告期内对公司的影响

（1）公司秉持稳健的投资理念，通过实施分散化投资策略，严格控制业务规模，科学设定风险限额，同时积极运用股指期货、国债

期货等衍生品开展对冲和套保操作，有效地控制投资组合的风险敞口以及防范重大市场风险。

公司通过VaR、敞口分析和敏感性分析等方法对公司整体面临的市场风险进行计量和评估。公司（母公司）采用历史模拟法计算VaR值，在具体参数设置上采用1天持有期、95%置信水平。按基础资产分类，2025年12月31日风险价值报告如下表：

单位：万元

项目

利率风险方面，公司每日测算固定收益投资组合的基点价值、久期等指标衡量其利率风险。通过定期和不定期的压力测试测算压力情景下的可能损失。通过敏感性分析，衡量利率曲线发生小幅度平移时，固定收益类金融工具公允价值变动对公司收入带来的影响。

基于计息资产及负债的利率风险。该分析假设期末结余的计息资产及负债一直持有至到期，在其他变量不变的情况下，利率增减100个基点对所得税前利润及所得税前其他综合收益的影响。2025年12月31日利率敏感性分析（合并口径）如下表：

单位：万元

假设其他变量维持不变的情况下，权益类证券、基金、可转换债券、衍生工具及集合资产管理计划的价格增加或减少10%对所得税前利润及所得税前其他综合收益的影响。2025年12月31日其他价格敏感性分析（合并口径）如下表：

单位：万元

价格变动

（2）公司通过完善和实施自营固定收益类证券投资、信用业务管理的决策、执行、监测等机制加强信用风险管理，截至2025年12月31日，公司无存续的约定购回式证券交易项目，所有融资融券有负债客户的期末总体维持担保比例为259.01%，股票质押式回购业务（资金融出方为证券公司）客户的整体履约保障比例（计算其他担保物）为151.26%。公司按照相关规定，审慎充分对信用风险资产计提减值准备，报告期内信用风险总体可控。

（3）报告期内，公司净资本充足，未发生流动性风险。2025年12月31日，公司流动性覆盖率（LCR）为194.54%，净稳定资金率（NSFR）为172.71%。

（4）关于操作风险，公司通过持续完善各层级的风险管理组织建设，强化制度执行并着力完善各项制度和流程，健全授权机制、完善信息系统建设、加强操作风险三大工具的运用等手段进行综合管理。报告期内，受宏观经济波动、行业竞争加剧等因素影响，公司坚持“存量化解+增量防控”双线发力，各道防线联动以精细化举措保障投行

业务稳健运行。各道防线持续优化操作风险的事前识别与评估体系，以流程梳理和制度优化为抓手，主动梳理操作风险点，将规则制度嵌入项目全流程，优化控制措施的有效性；强化准入审核，压实投行业务三道防线责任，全面提升执业质量并强化投行业务风险防控能力。

（5）关于声誉风险，公司通过建立积极、合理、科学、有效的声誉风险管理机制，实现对声誉风险的识别、监测、控制和化解，以建立和维护公司的良好品牌形象，推动公司持续、稳定、健康地发展。

（6）关于信息技术风险，公司严格遵循证券行业监管要求，持续优化制度流程，深化业技融合，推动信息技术风险防控与业务发展同频共振，筑牢信息技术风险“防火墙”，强化全流程控制措施，保障信息系统安全稳定运行。报告期内，公司重要信息系统性能、容量均能满足业务发展需要，未发生较大或以上级别的网络安全事件。

（7）关于洗钱风险，公司通过持续优化制度体系、完善系统建设、合理设置交易监测标准、细化管控措施、强化人员培训，以及严格执行客户尽职调查、客户身份资料及交易记录保存、客户分类管理、大额和可疑交易监测、洗钱风险评估等重点工作，实现对公司运营过程中潜在洗钱风险的识别、监测和控制，有效推动公司反洗钱工作的开展。报告期内，公司未发生重大洗钱风险事件，未出现违反反洗钱管理规定、泄露客户信息等严重问题，未发生因未严格按照规定履行反洗钱职责而导致洗钱案件发生的情况。

（8）关于子公司风险，公司将子公司纳入全面风险管理体系，持续深化“垂直一体化”管理，推动子公司风险管理规范化建设，制定《子公司风险管理办法》明确子公司风控人员管理、风险偏好传导、

重大事项审核、计量模型管控、统一监控、风险信息报送、绩效考核等核心管理要求。督促子公司建立健全自身风险管理组织架构和流程机制，保障全面风险管理落实；组织子公司制定风险偏好和限额指标体系，从公司层面管控总体风险；制定《子公司流动性支持管理规定》，建立子公司流动性管理长效机制；通过建立完善子公司风险报告机制，督促子公司定期、不定期向公司报送风险信息，对子公司风险状况进行监控。报告期内，子公司未发生重大风险事项。

3.公司已采取或拟采取的对策

（1）公司严格落实全面风险管理要求，建立完善党委统一领导，“董事会及其风险控制委员会、董事会下设的审计委员会——经理层及其风险控制委员会——首席风险官、风险管理部门、内审部门——各部门、分支机构及子公司”的全面风险管理组织体系，对风险进行集中统一管理。公司设立专门的风险管理部门，组织落实全面风险管理体系各项工作，为公司提供风险管理决策支持，为各业务条线风险控制专业委员会提供风险管理策略和建议，对公司重要业务进行风险识别和评估，牵头开展投行业务内核工作，督导公司各部门、分支机构及子公司等各单位风险管理工作，公司各部门、分支机构、子公司配备专业风险管理团队或人员，确保公司能够对各类风险进行识别、评估与计量、监测、处置。

（2）公司建立健全分级分类、涵盖各风险种类、各业务条线、管理活动及子公司的全面风险管理制度体系。公司明确风险偏好，制定包括风险容忍度和风险限额等的风险指标体系，实现对风险的有效管控。公司建立完善风险信息定期、不定期报告机制，全面及时掌握

公司风险状况。公司建立完善全面风险管理信息系统、风险控制指标动态监控系统，建立风险计量模型，利用技术手段加强风险管理。公司按照风险全覆盖的要求，建立健全事前审核、事中监测、事后监督的风险管理机制，强化风险管控，堵住风险隐患，防范各项风险。

（3）公司通过加强市场研究，提高市场研判能力和水平，完善投资决策、交易、执行、监控、报告等措施，加强市场风险管理。公司遵循稳健投资的理念，对公司自营投资采取分散化的资产配置策略，年初由董事会、股东会确定整体投资规模和风险限额，并在此基础上按照公司风险管理架构实行逐级分解和监控管理。公司通过全面风险管理系统、投资交易系统对投资业务的证券品种、持仓规模和盈亏指标等进行动态监测和风险预警，同时公司建立并使用行业通用的市场风险模型计量市场敞口并据此设置风险指标，包括在险价值（VaR）、敏感性指标以及止损指标等，加强市场风险的量化分析能力，有效管理市场风险。

（4）公司持续完善信用风险管理体系，强化业务全流程风险管控。自营投资业务方面，健全准入标准、持续监控和定期排查等管理机制，完善客户授信管理，严格管理单一客户、集团客户、行业与区域集中度风险。融资融券、股票质押式回购等信用业务方面，严格管理客户与标的证券准入，实施量化评级与差异化授信，强化实时盯市、黑名单与强制平仓，实现全链条风险管理。同时，持续加强风险管理系统的建设与迭代，强化信用风险计量、监测等功能，确保公司整体信用风险处于可测、可控、可承受状态。

（5）公司遵循全面性、审慎性、前瞻性和有效性原则，对流动

性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求及时以合理成本得到满足。公司制定和完善《流动性风险管理办法》和《流动性风险应急预案》，建立以流动性覆盖率和净稳定资金率为核心指标的流动性风险管理体系，根据公司经营发展和业务需求精细化流动性过程管控，切实防范流动性风险。通过负债期限管理、限额管理和多情景压力测试等多种管理手段实施流动性管控，以有效的风险管理系统为流动性管理提供技术支持，不断完善多层次的优质流动性资产管理体系，储备了多层次的融资渠道和充足的融资额度，采取保障法人账户透支额度和渠道稳定等手段持续完善流动性应急响应机制。公司严格依照流动性风险监管要求，打造多层级、全方位、信息化的流动性管理体系，整体流动性风险处于可测、可控状态。

（6）公司遵循全程全员、协同管理、审慎应对、防范预见的原则，建立了有效的操作风险管理体系，对操作风险进行防范和管理。公司建立健全操作风险管理组织架构，明确各层级、各单位管理职责和分工；制定《操作风险管理办法》，完善操作风险管理的制度体系与运作机制，加强操作风险应对、问题分析与整改跟踪；建立操作风险管理三大工具体系，持续完善并运用风险与控制自我评估、关键风险指标、损失数据收集等三大工具，强化操作风险识别、评估、监测、控制与报告；建立并优化操作风险管理系统，嵌入操作风险管理手册，为操作风险三大工具的运用提供保证。通过严格执行公司各项制度规定、落实各类管理要求、开展操作风险与控制流程梳理、进行风险与控制自我评估、关键风险指标监测、操作风险事件的报告和损失数据收集报送等，将操作风险损失控制在自身可承受的范围内。

（7）公司建立了有效的声誉风险管理工作机制，在建立健全《全面风险管理办法》的基础上，制定了《声誉风险管理办法》并配套出台了《声誉风险分类分级划定标准》，公司对声誉风险进行全方位、全过程管理，包括风险识别、风险评估、风险监测和报告、风险应对、总结五个方面；依法依规开展信息披露工作，及时披露公司重大事项及进展；持续做好舆情监测分析，定期形成舆情分析报告，对声誉风险及时进行评估识别；针对全员组织开展声誉风险管理的培训和警示教育，提高全员声誉风险意识。

（8）公司持续完善信息技术风险管理体系，强化“三道防线”协同，将信息技术风险纳入公司全面风险管理体系；通过自主扫描、众测、定期渗透、专项排查等形式，强化核心风险防控，构建“可知可信、可管可控”的网络安全架构；强化7×24小时运营监控，建立多维度风险预警指标，实现异常事件实时告警与快速处置，保障重要信息系统全年可用性达99.999%；优化应急预案体系，明确处置流程与责任分工，全年开展105次专项应急演练，覆盖系统故障、网络攻击、自然灾害、数据泄露等场景，提升应急响应效率；开展全员安全意识培训，内容包括监管政策、风险案例、应急处置操作规范等，建立安全意识考核机制，通过线上测试检验培训效果，考核结果与绩效挂钩，提升全员风险防控意识。通过上述系列措施，公司信息技术风险治理的精细化、专业化水平显著提升，年内未发生重大信息技术风险事件，核心系统运行稳定，风险整体处于可控水平。

（9）公司按照反洗钱法律法规的规定，建立了完备的反洗钱内部控制制度体系，并根据反洗钱监管要求的变化，及时调整、修订制度。

公司自上而下构建了包括董事会、审计委员会、反洗钱工作领导小组、反洗钱办公室、各部门及各分支机构的反洗钱组织管理架构，明确了各层级反洗钱工作职责。

公司选拔责任心强、经验丰富的业务骨干作为反洗钱专员，并不断完善反洗钱队伍的专业结构，通过组织制度考试、上岗谈话或不定期培训测试等方式，确保反洗钱人员的资质水平和业务能力持续符合要求。

公司有效履行客户尽职调查义务，积极开展非自然人客户受益所有人身份识别工作，规范开展客户分类管理，根据不同洗钱风险等级客户制定对应的风险管理措施，并依法保存客户资料和交易记录。公司按照监管部门要求，持续完善可疑交易监测指标，加强了可疑交易信息的监测、甄别及报告。公司积极组织各营业部开展反洗钱宣传活动，组织举办反洗钱培训，培训内容涵盖新监管文件及公司反洗钱内控制度解读、客户尽职调查工作要点、可疑交易报告报送要求、反洗钱系统操作要求等内容。

公司建立并持续完善反洗钱系统，为反洗钱工作的有序开展提供了可靠的技术保障，并根据监管动态、业务发展及业务部门反馈意见，对系统进行逐步夯实，持续优化升级。

（10）在充分考虑公司风险承受能力和业务实际的基础上，按照公司全面风险管理办法及子公司风险管理等要求，公司将子公司风险管理纳入全面风险管理体系，对子公司风险管理实行垂直管理和分级授权，持续督导子公司建立与其业务发展相匹配的风险管理组织架构、制度流程、风控措施和信息系统等。公司对子公司重大事项进行审批

或出具专业意见，指导各子公司根据自身业务制定了年度风险限额方案，内容包括风险偏好、风险容忍度、风险限额指标等。公司建立健全子公司风险信息报告机制，督促子公司定期、不定期向公司报送风险信息报告，对子公司风险状况进行监控；将子公司各类风险计量模型、金融产品及金融工具的估值模型纳入统一管理；公司全面风险管理信息系统实现了对子公司的全覆盖，通过信息化手段逐步加强对子公司业务的风险监测与管理。

十三、接待调研、沟通、采访等活动情况

接待时间

十四、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

（一）公司是否制定了市值管理制度

√是□否2025年8月29日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于审议〈国海证券股份有限公司市值管理制度〉的议案》。

（二）公司是否披露了估值提升计划

□是√否

十五、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告

□是√否

第四章公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本情况公司是全国首批规范类券商之一。报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定，不断完善法人治理结构，股东会、董事会、审计委员会依法规范运作。公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，把党的领导融入公司治理各环节，落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，明确权责边界，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

（一）股东和股东会股东会是公司的权力机构。公司现行《公司章程》及《股东会议事规则》对股东的权利和义务、股东会的职权、股东会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，建立了和股东有效沟通的渠道，维护了股东尤其是中小股东的各项权利，确保了股东会的操作规范、运作有效。

报告期内，公司共召开3次股东大会/股东会，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司在2025年召开股东大会/股东会审议通过了年度及中期利润分配方案、修订《公司章程》、补选董事、聘任审计机构等重要事项，全部股东大会/股东会均采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与公司重大决策并充分表达意见和诉求提供条件，充分维护了中小

股东的合法权益。

（二）股东和公司公司股东与公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。股东对公司董事候选人的提名严格遵循法律法规和《公司章程》规定的条件和程序，未干预公司的决策及经营活动或损害公司及其他股东的权益。

（三）董事和董事会董事会是公司常设的决策机构。公司现行《公司章程》及《董事会议事规则》对董事的任职资格和义务责任、董事会的职权、董事会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，确保了董事会的规范运作。

公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更董事。公司董事均按照中国证监会的要求完成任职报备，独立董事均已取得上市公司独立董事资格。截至报告期末，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3人。2025年4月10日，因工作调动原因，何春梅女士申请辞去公司董事长、董事会战略与ESG委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员、法定代表人等职务，辞职申请自2025年4月28日正式生效；2025年4月28日，公司召开2025年第一次临时股东大会、第十届董事会第十次会议，选举了王海河先生为第十届董事会董事、董事长、法定代表人、战略与ESG委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员；2025年10月29日，因工作原因，张传飞先生辞去公司第十届董事会董事及风险控制委员会委员职务；2026年1月22日，因工作原因，王宗平先生辞去公司第十届董事会董事及战略与ESG委员

会委员职务；2026年2月9日，公司召开2026年第一次临时股东会、第十届董事会第十六次会议，选举了毛绘宇女士为第十届董事会董事及战略与ESG委员会委员；上述任免程序合法合规。公司董事均能严格遵守法律法规及公司制度，自觉维护公司和全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；独立董事能够独立、客观、审慎地维护中小股东权益。

公司董事会设立了战略与ESG委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事占多数，其负责人由独立董事担任；审计委员会的召集人是会计专业人士。各专门委员会通过认真履行职责，有效地强化了董事会定战略、作决策、防风险职责作用及对经营层执行董事会决议、股东大会/股东会决议的监督，进一步完善了法人治理结构。

报告期内，公司共召开8次董事会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

报告期内，公司按照监管要求，高效规范完成了监事会改革，不再设监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

（四）公司经营层

公司经营层负责公司的日常经营管理，实施董事会、股东会决议，对董事会负责。公司现行《公司章程》对总裁及其他高级管理人员的产生办法、职权、义务等事项进行了规定。

公司总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信

息官、董事会秘书为公司高级管理人员。公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定提名、任免高级管理人员。公司高级管理人员均按照中国证监会的要求完成任职报备，董事会秘书已取得上市公司董事会秘书资格。截至报告期末，公司高级管理人员共8名。2025年3月27日，程明先生因个人原因辞去公司副总裁职务；同日公司召开第十届董事会第七次会议，聘任殷传陆先生为公司副总裁。上述任免程序合法合规。公司建立了完善的授权体系、内部控制体系和监督体制，董事会与审计委员会能够对公司经营层实施有效的监督和制约。

（六）利益相关者公司充分尊重和维护债权人、客户及公司员工等其他利益相关者的合法权益，以实现各方多赢为目的，促进公司持续、健康地发展；积极履行各项社会责任，努力实现社会效益最大化。

（七）信息披露与透明度按照法律法规和《公司章程》的规定，公司制定了《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》，以及《投资者关系管理制度》，使得公司重大信息能够及时、公平地向投资者披露，做到了信息披露及时、公平，披露的信息真实、准确、完整。为了完善信息披露管理制度，促进董事、监事（取消前）和高级管理人员勤勉尽责，提高年报信息披露的质量，公司还制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》《董事会审计委员会年报工作规程》，以及《独立董事年报工作制度》，建立了年报信息披露的内部责任追究机制。

董事会秘书负责公司信息披露事务及信息披露的保密工作，办公

室负责配合董事会秘书开展有关工作。公司严格按照法律法规及内部相关制度的规定，认真做好信息披露工作，确保了全体股东尤其是中小股东能够公平地享有获取信息的权利，切实保证了公司的透明度。2025年，公司披露的公告文件均不存在补充或更正的情形。

综上所述，报告期内，公司治理实际状况良好，与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。2025年，公司获得中国上市公司协会颁发的“2025年度上市公司董办最佳实践案例”奖项。

（八）内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况

2011年12月12日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》；公司于2020年6月16日召开的第八届董事会第三十次会议、于2022年11月30日召开的第九届董事会第十九次会议、于2025年12月26日召开的第十届董事会第十五次会议，分别对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订完善。报告期内，公司严格遵照相关监管法规和公司内控制度的规定，在内幕信息知情人登记管理方面完成了如下工作：

1.公司在披露利润分配方案等重大信息前，均严格控制内幕信息知情人范围，登记相关重大事项在各个阶段涉及的内幕信息知情人姓名及其知悉内幕信息的方式、内容、时间等情况，并向全部内幕信息知情人告知了法律法规有关保密义务等相关规定。

2.按有关规定做好定期报告披露前的保密工作，以及与定期报告有关的内幕信息知情人登记、告知保密义务等工作。

3.在定期报告、业绩快报等披露前通过发送短信与邮件的方式提

示公司董事、监事（取消前）、高级管理人员及其近亲属不得违反规定在窗口期买卖公司股票。

通过采取上述措施，公司主要股东、董事、监事（取消前）、高级管理人员及其他相关人员的内幕信息管理意识和信息披露意识不断加强，为公司在实践中进一步提高内幕信息管理水平和信息披露水平提供保障。

二、公司相对于控股股东在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

（一）业务独立情况

公司与控股股东分属不同行业。公司已经取得了经营证券业务所需的相关业务许可资质，根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务。公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，不依赖于控股股东及其关联方，具备独立面向市场参与竞争、独立承担风险的能力。不存在控股股东及其关联方违反规定干预公司内部管理和经营决策的情形。

（二）人员独立情况

公司董事和高级管理人员的选聘均符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》以及《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员不存在在股东单位任职和领取薪酬的情形。公司拥有完整的劳动、人事及薪酬管理体系，不存在控股股东及其关联方违反规定干预公司人事任免的情形。

（三）资产独立情况

公司拥有开展证券业务必备的独立完整的资产，拥有经营管理所

需的房产、设备、商标及特许经营权等。公司依法独立经营管理公司资产，不存在资产、资金被控股股东及其关联方占用而损害公司、客户合法权益的情形。

（四）机构独立情况公司建立了完善的法人治理结构，设有股东会、董事会、经营层以及相关经营管理部门，董事会下设四个专门委员会，各层级依法行使各自职权。公司拥有独立完整的证券业务经营管理体系，独立自主地开展经营管理，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。公司拥有独立的办公场所、经营场所和办公系统，与控股股东及其关联方完全分开，不存在机构混同的情形。

（五）财务独立情况公司按照《会计法》《企业会计准则》《金融企业财务规则》等规定，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员。公司独立进行财务决策，实行独立财务核算，拥有独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在财务人员在控股股东及其关联方兼职，不存在与控股股东及其关联方共用银行账户、混合纳税的情形。

三、公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形

四、董事和高级管理人员情况

（一）基本情况

姓名

毛绘宇

（二）报告期是否存在任期内董事离任和高级管理人员离任的情况

2025年3月27日，程明先生因个人原因辞去公司副总裁职务。2025年4月10日，何春梅女士因工作调动原因拟辞去公司董事长、董事会战略与ESG委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员、法定代表人等职务，为保障公司董事会的有效运作，何春梅女士在公司董事会选举产生新任董事长时正式离任；2025年4月28日，公司召开2025年第一次临时股东大会、第十届董事会第十次会议，选举王海河先生为公司第十届董事会董事长、法定代表人，因此何春梅女士于当日正式离任。2025年10月29日，张传飞先生因工作原因辞去公司董事职务。2026年1月22日，王宗平先生因工作原因辞去公司董

事职务。

（三）董事和高级管理人员变动情况

姓名

（四）任职情况

1.现任董事和高级管理人员主要工作经历王海河董事长男，1979年2月生，硕士研究生。曾在国家开发银行广西分行、国家开发银行办公厅工作，曾任国家开发银行风险管理局信用风险管理委员会办公室副主任，广西投资集团有限公司风险控制与法律事务部副总经理、党委专项巡察组副组长、风控与外派人员管理部（监事会工作部）副总经理、董事会秘书兼办公室/董事会办公室/党委办公室主任/党委宣传部部长、协同部总经理，广西金控资产管理有限公司董事长等职务。2022年12月至2025年4月，任国富人寿保险股份有限公司党委书记；2023年7月至2025年4月，任国富人寿保险股份有限公司董事长。2017年12月至2024年1月，兼任公司董事；2025年3月至今，任公司党委书记；2025年4月28日起，任公司董事长、法定代表人、董事会战略与ESG委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员；2025年6月至今，兼任国海富兰克林基金管理

有限公司董事。

张骏董事男，1981年1月生，硕士研究生，中级经济师，持有法律资格A证。曾任国家开发银行广西分行正科级行员，国开金融有限责任公司股权三部总经理助理、股权四部副总经理，广投资本管理集团有限公司（前身为广投资本管理有限公司）副总经理，广西投资集团有限公司协同部副总经理，广西广投智慧服务集团有限公司党委副书记、董事、总经理等职务；曾兼任广西投资集团金融控股有限公司董事、数字广西集团有限公司董事、广投资本管理集团有限公司董事等职务。2020年6月至今，任广投（香港）有限公司（原桂发财务有限公司）董事长、总经理；2025年12月至今，任广投东盟产业发展（老挝）独资有限公司董事长、总经理；2020年12月至今，任国海证券股份有限公司董事。罗璇董事女，1984年10月生，硕士研究生，三级律师，中级经济师。曾任广西投资集团有限公司风险控制与法律事务部法律经理、法人治理部/安环风控部副总经理，广西投资集团金融控股有限公司风控法务部副总经理（主持工作）、风控法务部总经理、总法律顾问兼风控法务部总经理、总法律顾问兼战略投资部总经理、总法律顾问，广西金融投资集团有限公司风险管理中心风险管控部总经理等职务；曾兼任广西投资集团融资担保有限公司董事，南宁市广源小额贷款有限责任公司董事，广西通盛融资租赁有限公司董事、广西金融投资集团有限公司董事、广西投资集团金融控股有限公司董事等职务；2025年3月至

今，任广西投资集团有限公司法律合规部总经理。2024年2月至今，任国海证券股份有限公司董事。

毛绘宇董事女，1975年4月生，工程硕士，高级会计师、中国注册会计师（非执业会员）、注册税务师。曾任广东雅倩化妆品有限公司会计、财务经理，广西同济医药集团有限公司财务部财务经理，广西机电设备有限责任公司财务会计部财务经理，广西金融投资集团有限公司计划财务部副总经理、运营管理中心经营管理部副总经理（主持工作）、财务管理中心财务管理部副总经理（主持工作）、财务管理部总经理兼融资业务部总经理，广西广投产业链服务集团有限公司财务总监。曾兼任广西金投互联网金融服务有限公司监事，广西产业发展基金管理有限公司财务负责人，广西中小企业创业投资有限公司监事长、监事会主席，北部湾财富管理有限公司董事、财务总监，广西投资集团金融控股有限公司董事、财务总监、计划财务部总经理，广西区直企业信用保障有限公司董事。2025年3月至今，任广西金融投资集团有限公司财务总监；2025年11月至今，任广西投资集团金融控股有限公司财务总监。2026年2月至今，任国海证券股份有限公司董事。

赵妮妮董事女，1981年12月生，硕士研究生，高级经济师。曾任中国银行南宁市邕州支行营业部客户经理，广西林业集团办公室职员、南宁市万融小额贷款有限责任公司办公室主任、副总经理、南宁市汇贤企业管理咨询有限公司执行董事（兼），广西宏桂资本运营集团有限公司资本运营部总经理、战略发展部（安全与应急管理办公室）总经理（主

任）及全面深化企业改革领导小组办公室主任（兼），北部湾产权交易所集团股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理等职务。2022年8月至今，任广西产投资本运营集团有限公司党委书记、董事长；2022年12月至今，任国海证券股份有限公司董事。

倪受彬独立董事男，1973年3月生，博士研究生。曾任铜陵学院助理馆员，中国华融资产管理公司上海办事处法律事务主管，第一证券有限公司法律部经理，上海对外经贸大学法学院教授、院长；曾兼任上海吴泾化工厂有限公司外部董事，江苏润邦重工股份有限公司独立董事、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事，东珠生态环保股份有限公司独立董事，上海信联信息发展股份有限公司独立董事等职务。2019年7月至今，任同济大学上海国际知识产权学院教授；2019年4月至今，兼任绿技行（上海）科技发展有限公司董事；2020年4月至今，兼任江苏连云港港口股份有限公司独立董事；2021年8月至2025年6月，兼任上海文依电气股份有限公司独立董事；2021年9月至2025年8月，兼任绿技行（上海）私募基金管理有限公司董事；2021年11月至今，兼任律能（上海）碳科技有限公司董事；2023年3月至今，兼任农银金融租赁有限公司独立董事；2025年10月至今，兼任通裕重工股份有限公司独立董事。2020年12月至今，任国海证券股份有限公司独立董事。

刘劲容独立董事男，1970年1月生，硕士研究生。曾任辽宁省社会科学研究院研究人员，北京竞天公诚律师事务所律师，北京市环球律师事务所上

海分所主任。2002年3月至今，任北京市环球律师事务所合伙人；2008年5月至今，任北京市环球律师事务所管委会主任及事务所主任。2020年12月至今，任国海证券股份有限公司独立董事。

阮数奇独立董事男，1974年11月生，大学本科，注册会计师。曾任广西壮族自治区审计厅行政事务审计处科员，广西第二审计师事务所部门经理，广西新时代会计师事务所有限公司董事长兼总经理等职务。2021年11月至今，任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、广西分所所长；2024年1月至今，任广西天华工程造价咨询有限责任公司南宁分公司负责人；2020年12月至今，任国海证券股份有限公司独立董事。

度万中总裁男，1967年11月生，MBA。曾任武汉市玻璃厂员工，武汉信联吴家山城市信用社信贷员，武汉市信托投资公司证券部交易员，君安证券有限责任公司武汉证券交易营业部高级经理、债券部业务董事，深圳市兴中图投资有限公司副总经理，民生证券有限责任公司机构业务部副总经理，国海证券股份有限公司固定收益证券部副总经理、深圳分公司副总经理、证券自营分公司首席投资经理及副总经理、金融市场部总经理、总裁助理、投资总监、国海证券股份有限公司副总裁、副总裁（代行总裁职务）等职务。2019年4月至今，任国海证券股份有限公司金融市场委员会主任；2024年2月至今，任国海证券股份有限公司总裁。

谭志华副总裁兼财务总监

男，1970年12月生，工商管理硕士，注册会计师。曾任交通银行南宁分行科长，国海证券有限责任公司/国海证券股份有限公司合规部总经理、计划财务部总经理、稽核监察部总经理、战略管理部总经理等职务；曾兼任广西北部湾股权交易所股份有限公司监事、董事，国海富兰克林基金管理有限公司监事，国海创新资本投资管理有限公司董事，国海证券股份有限公司企业金融服务委员会主任等职务。2015年9月至今，任国海证券股份有限公司财务总监；2017年8月至今，任国海证券股份有限公司副总裁兼财务总监。

郎蒙副总裁

男，1982年10月生，硕士研究生。曾任中国平安集团股份有限公司分析师，平安信托投资有限公司助理投资经理、投资经理、高级投资经理，国泰君安创新投资有限公司投资业务董事，2014年加入公司全资子公司国海创新资本投资管理有限公司，历任投资总监、副总经理、副总经理（主持工作）、总经理；2022年5月至今，任国海创新资本投资管理有限公司董事长；2025年10月至今，兼任国海创新资本投资管理有限公司财务负责人。2023年12月至今，任国海证券股份有限公司副总裁。

汪成接副总裁

男，1974年6月生，硕士研究生。曾任中国建设银行广西分行法规处一般干部，国海证券股份有限公司办公室高级律师、董事会办公室法律事务部经理、合规部副总经理、法律合规部总经理、董事会办公室/党委办公室主任兼法律事务部总经理、信用业务部总经理、总裁助理兼信用业务部总经理、信用业务总监。2023年6月至今，

任国海良时期货有限公司董事长；2024年1月至今，任国海证券股份有限公司零售财富委员会主任；2024年2月至今，任国海证券股份有限公司副总裁。

殷传陆副总裁男，1984年10月生，硕士研究生。曾任国海证券股份有限公司固定收益部员工、债务融资一部副总经理（主持工作）、债务融资一部总经理、企业金融服务委员会固定收益业务总部副总经理、企业金融服务委员会固定收益业务总部副总经理（主持工作）等职务；2021年3月至今，任国海证券股份有限公司企业金融服务委员会固定收益业务总部总经理；2021年11月至今，兼任国海证券股份有限公司深圳分公司总经理。2025年3月，任国海证券股份有限公司副总裁兼企业金融服务委员会主任。

覃力合规总监兼董事会秘书男，1976年7月生，大学本科。曾任南宁手扶拖拉机厂财务部会计，中国太平洋人寿保险股份有限公司南宁分公司计划财务部会计、预算科科长，中国证券监督管理委员会广西监管局稽查处副调研员、机构监管处处长等职务；曾兼任国海证券股份有限公司合规管理部总经理。2020年9月至今，任国海证券股份有限公司董事会秘书；2021年1月至今，任国海证券股份有限公司合规总监。

张宁首席信息官男，1969年2月生，大学本科。曾任广西大学电气工程系自动化研究所技术开发人员，广西信托投资公司证券部电脑中心主任，广发证券有限责任公司/广发证券股份有限公司南宁星湖路证券营业部

电脑部经理，公司信息技术中心营业部技术管理部经理，国海富兰克林基金管理有限公司信息技术部副总经理，国海证券股份有限公司信息技术中心副总经理、信息技术部副总经理。2021年3月至今，任国海证券股份有限公司信息技术部总经理；2024年2月至今，任国海证券股份有限公司首席信息官。

高菲首席风险官女，1977年11月生，管理学硕士。曾任天津嘉德律师事务所主任助理，北京东方高圣投资顾问有限公司业务部总经理，公司投资银行部董事总经理、北京办事处副总经理（主持工作）、北京分公司副总经理兼北京分公司综合管理部总经理、总裁办公室副主任，企业金融服务委员会运营管理部总经理、资本市场部总经理、北京分公司总经理（兼），公司总裁助理等。2025年1月至今，兼任国海富兰克林基金管理有限公司董事。2025年7月至2025年8月，代为履行风险管理二部负责人职责。2024年10月至今，任国海证券股份有限公司首席风险官。

2.董事在股东单位任职的情况

姓名

3.董事和高级管理人员在其他单位任职的情况

姓名

4.2023年6月2日，广西证监局作出《关于对赵妮妮采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕7号）。因公司董事赵妮妮女士的配偶赵云辉先生买卖公司股票构成短线交易，鉴于上述违法行为轻微并及时纠正，广西证监局决定对赵妮妮女士采取出具警示函的行政监管措施。除上述情况外，公司不存在现任及报告期内离任董事和高级管

理人员近三年被证券监管机构处罚的情况。

（五）董事、高级管理人员报酬情况

1.董事和高级管理人员报酬决策程序公司董事的津贴由董事会分别拟定，报股东会决定；公司高级管理人员报酬由董事会决定。

2.董事和高级管理人员报酬确定依据公司董事津贴参照同行业上市公司水平确定；公司高级管理人员的报酬由公司相关薪酬考核体系确定。

3.董事、高级管理人员报酬的支付情况公司董事年度薪酬采用津贴制。经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，第十届董事会非独立董事津贴均为每人每年税前12万元，独立董事津贴均为每人每年税前15万元。董事津贴由公司按月平均发放，代扣代缴个人所得税。公司董事长王海河先生除领取董事津贴外，还按照公司相关薪酬制度领取报酬。公司高级管理人员的年度薪酬主要由岗位工资和绩效奖金构成。岗位工资按月发放；绩效奖金按照年度经营管理目标完成情况以及董事会批准的激励政策计提，并与年度考核结果挂钩，在次年发放。公司高级管理人员及原监事长（职工监事）任职期间从公司及下属子公司获得的归属2024年度绩效奖金已确认完毕，现将计提奖金情况补充披露如下：度万中193.18万元，谭志华68.29万元，郎蒙0.72万元，汪成接71.02万元，覃力88.65万元，张宁50.54万元，高菲10.36万元，兰海航68.81万元，吴凌翔（已离任）51.42万元，程明（已离任）46.26万元，温力（已离任）4.21万元。上述绩效奖金的40%按规定进行递延。

4.董事和高级管理人员报酬情况

姓名

注：（1）上表中公司董事、高级管理人员从公司获得的报酬总额，为其2025年担任董事、高级管理人员职务期间计提的税前报酬，包含工资、奖金、津贴、补贴、单位承担的保险公积金及现金福利等。因董事长、高级管理人员归属2025年度最终薪酬仍在确认过程中，其余部分待确认后再另行披露。

（2）上述高级管理人员薪酬包括其在公司及下属子公司领取的薪酬。

（3）公司未实行股权激励，公司董事和高级管理人员未被授予限制性股票或股票期权。

（4）公司董事和高级管理人员不存在非现金薪酬的情况。

5.董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核情况、递延支付安排和止付追索情况

理人员考核结果的相关议案。公司2025年度董事和高级管理人员考核事项正在推进中，后续将有序提交董事会、股东会审议。

六、报告期内董事履行职责的情况

（一）董事出席董事会及股东大会/股东会的情况

（二）董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司董事未对股东会、董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

（三）董事履行职责的其他说明报告期内，公司董事均能够勤勉尽责，对提交董事会的各重要事项进行充分讨论，发表专业意见。董事对公司提出的意见建议均已被公司采纳。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

（一）专门委员会会议情况

委员会名称

2025年4月28日

8.《关于审议〈国海证券股份有限公司反洗钱和反恐怖融资管理办法（2025年10月修订）〉的议案》

9.《关于审议〈国海证券股份有限公司全面风险管理办法（2025年10月修订）〉的议案》

10.《关于审议〈国海证券股份有限公司稽核审计工作制度（2025年10月修订）〉的议案》

11.《关于审议〈国海证券股份有限公司内部控制评价办法（2025年10月修订）〉的议案》

12.《关于审议〈国海证券股份有限公司廉洁从业制度（2025年10月修订）〉的议案》

（二）报告期内，公司董事会专门委员会未对会议内容提出异议，对公司高管任期考核等事项提出的意见建议已被公司采纳。

七、审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

（一）员工数量、专业构成及教育程度截至2025年12月31日，公司人员总数3,364人，其中母公司2,824人（含经纪人452人），子公司540人；当期领取薪酬员工总人数3,197人，母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数0人。

人员类型

注：截至2025年末，母公司信息技术人员156人，占母公司员工总数（不含经纪人）的6.58%。

（二）薪酬政策公司始终坚持市场化的理念，贯彻稳健经营理念，确保合规、廉洁从业底线要求，坚持业绩导向及激励与约束并重的管控原则，已构建了科学合理的薪酬管理体系，规范薪酬管理工作，促进公司稳健经营和可持续发展。一方面，根据经营管理战略定位、市场固定薪酬水

平和公司实际情况确立相匹配的市场薪酬定位，以此建立了基于业绩和能力导向的固定薪酬宽带管理体系，并建立健全MD职级体系，员工固定薪酬与市场对标，薪酬标准根据绩效表现和胜任能力确定，与绩效考核结果紧密挂钩。公司密切关注市场和行业动态，适时评估薪酬差异，开展员工薪资调整工作，持续夯实职级能上能下、薪酬能增能减机制。另一方面，为更好地发挥薪酬管理对业务的激励和管控导向，保障全面风险管理和合规管理的有效落实，公司将“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化理念融入薪酬管理，建立着眼长期发展的人才培养机制和激励约束机制。员工绩效奖金发放与年度考核结果、合规表现紧密挂钩，受到问责处罚的员工将相应调降绩效考核结果从而影响绩效奖金，相关关键岗位员工实行严于市场的奖金递延制度。同时，公司持续做好薪酬激励的极值管控。通过建立健全科学合理的薪酬管理机制，公司在薪酬管理持续符合监管要求的基础上，确保员工薪酬水平具备一定的市场竞争力，也提升了员工工作的主动性、积极性和创造性，保证了员工执业的合规性，为公司吸引和保留优秀人才、促进公司高质量发展提供机制保障。

（三）培训计划公司培训工作以支持公司战略及业务策略落地实施为指导原则，着力满足公司业务发展及人才培养需要，传递公司企业文化内涵，切实推动企业文化落地。培训分公司级、业务线级和部门级三个层级。公司级培训：聚焦公司发展战略，根据管理人员、专业人员、新员工等不同类型人员的整体需求，有目的、有计划地组织开展企业文化、领导力、创新业务、通用及应知应会等类型的培训；业务线级培训：

聚焦业务发展战略，根据业务线专业人才的职业发展需要，有层次、有阶梯地组织开展各类专业技术培训；同时根据实际情况，开展具有业务线特色的企业文化宣导及落地的相关培训及活动；部门级培训：

聚焦部门发展战略，承接公司级、业务线级培训，覆盖具体工作岗位，有重点、有针对性地开展岗位技能复制、经验沉淀以及个性化培训，同时应在部门内切实有效地开展企业文化相关培训及活动，为公司培养高绩效岗位专才。2025年，公司以持续优化完善的“三层三力一平台”培养培训体系为核心抓手，扎实推进学习型组织建设，围绕“锻造高素质人才队伍、保障公司战略高效落地、驱动核心业务持续发展”的总体目标，全方位开展分层分类精准培训。依托“数字化课堂”赋能全员成长，有效提升干部员工数字素养与综合履职能力；精心打造“帅将慧”专题培训品牌，持续强化管理梯队建设，骨干人才领导力与执行力显著增强。培训内容全面覆盖政治素养、行业认知与企业文化、合规风控、数字化建设、领导力、人文素养、专业业务及通用履职技能等多元领域，实现培训覆盖更广、供给更精、实效更优，人才队伍整体素质持续提升，为公司战略落地、业务发展与核心竞争力提升提供了坚实有力的人才支撑。

（四）劳务外包情况报告期内，公司不存在劳务外包数量较大的情况。

九、委托经纪人从事客户招揽、客户服务相关情况公司采用证券经纪人模式开展经纪业务营销工作。截至2025年12月31日，公司共有452名证券经纪人。

公司对经纪人团队开展业务培训及业务交流，组织营销活动，促

进经纪人团队开展客户开发工作；同时对经纪人开展合规培训、执业监控及定期检查，切实保护投资者合法权益。2025年，经纪人开发客户4,011户，新增客户资产净流入18.82亿元，占零售财富业务系统新增客户资产净流入的11%。从客户回访情况来看，全年对经纪人名下客户进行的经纪人执业情况回访覆盖率超过10%。除常规存量回访外，利用零售CRM营销风控系统持续监测营销人员执业行为风险、针对系统触发的高度关注风险事件组织营业机构对客户回访排查风险。报告期内，公司未发生与经纪人有关的客户投诉事件和纠纷。

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

（一）利润分配政策的制定、执行或调整情况根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司于2012年制定了《利润分配管理制度》，此后公司根据中国证监会和深圳证券交易所相关政策及规定，持续修订和完善《公司章程》及《利润分配管理制度》中关于利润分配政策的相关条款，并严格执行相关制度规定。同时，自2012年起，公司制定股东回报规划，每三年重新进行评估并提交股东会审议。2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了2024-2026年股东回报规划，利润分配政策调整的决策、审批程序合规、透明。

现金分红政策的专项说明

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明

（二）本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

注：如本次利润分配方案获股东会审议通过，2025年公司累计现金分红总额为268,219,328.03元（含2025年中期公司现金分红）。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

（一）公司于2017年6月入选广西壮族自治区第一批国有控股混合所有制企业员工持股试点名单。2019年5月，广西国资委同意继续保留公司员工持股试点资格。截至本报告出具之日，该事项正在推进过程中。除此之外，报告期内，公司无其他股权激励计划或员工激励事项。

（二）高级管理人员的考评及激励情况

公司依据《公司章程》《高级管理人员考核管理办法》等规定对高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员实行年度考核，考核的主要内容包括：绩效目标（包括整体与分管领域），政治品质，落实“一岗双责”、意识形态、合规诚信廉洁、风险管理等情况，以及工作能力作风（包括践行文化、战略执行、团队建设、团结协作、联系群众等）。董事会薪酬与提名委员会对公司高级管理人员进行考核，出具考核报告，并提交董事会审议。

公司持续探索、建立科学有效的高级管理人员激励机制。通过制定公司《薪资管理办法》《绩效奖金分配办法》等薪酬管理制度，与市场对标确保薪酬竞争力的同时，将高级管理人员的任职、绩效奖金发放与年度考核结果挂钩，充分调动高级管理人员的积极性，促进公司经营管理持续发展。同时，严格落实《证券公司治理准则》的规定，制定了公司《绩效奖金延期支付实施细则》，通过对高级管理人员绩效奖金递延发放，并严格执行董事会薪酬与提名委员会扣减递延奖金问责决定等方式，强化对高级管理人员经营管理的过程监控，确保经营管理规范有序和保证股东利益。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

（一）内部控制建设及实施情况报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，开展内控规范实施工作。

1.内部控制建设目标合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

2.内部控制规范实施与合规管理有效性评估工作情况公司根据监管要求，稳步推进内控规范实施，内部控制体系进一步完善，风险控制和合规管理水平和能力进一步增强。

公司根据中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》和中国证券业协会《证券公司合规管理有效性评估指引》等法律法规和自律规则的要求，开展2025年度合规管理有效性评估工作。经外部专业机构评估，报告期内，公司对纳入评估执行商定程序范围的业务与事项在重大方面建立了相应的管理制度且制度得以有效执行，未发现存在重大合规风险。

（二）报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

报告期内，公司未发现内部控制重大缺陷。

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

（一）公司对子公司按照“以公司治理为基、以监管要求为纲、以绩效管理为核”的原则进行管理，通过子公司的股东会、董事会、审计委员会对子公司进行管控，公司根据监管规则制定内部制度，对涉及子公司股东会和董事会等运作管理、财务管理、信息披露管理、

绩效考核、内部监督与检查、风险管理、合规管理、文化建设等主要方面进行了明确和规范。公司将子公司风险管理纳入全面风险管理体系，持续督导子公司建立与其业务发展相匹配的风险管理组织架构、制度流程、风控措施和信息系统等，对子公司业务风险进行统一监控与报告，推动子公司提升风险管理水平。公司根据监管要求统筹推动子公司合规展业、规范发展，完善子公司合规管理制度，对子公司开展合规检查，监督落实公司制度，将相关子公司纳入统一合规管理体系，确保公司合规管理标准的统一及合规文化的一致性。

（二）报告期内，公司不存在因购买而新增子公司的情况。

十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

（一）内控自我评价报告

1.内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

2.内部控制自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期

定性标准

3.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（二）内部控制审计报告

内部控制审计报告全文披露日期

注：会计师事务所出具的内部控制审计报告与公司董事会的自我评价报告意见一致。

十五、动态风险控制指标监控和补足机制建立情况

（一）动态风险控制指标监控情况根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》的要求，公司利用风险控制指标动态监控系统实现风险控制指标动态监控和自动预警，按照规定开展敏感性分析和压力测试工作，并根据监控情况及压力测试结果及时采取有效防范措施，确保净资本等各项风险控制指标持续符合规定标准。

报告期内，公司净资本等主要风险控制指标持续符合监管标准，没有发生触及监管标准的情况。

（二）净资本补足机制的建立情况

公司建立了净资本补足机制，公司净资本等风险控制指标达到预警标准或之前，公司将采用以下一种或多种措施确保净资本等各项风险控制指标持续符合要求：

1.通过提高公司自身盈利能力，或调整利润分配规模以增加净资本；

2.通过转让长期股权投资、处置有形或无形资产等方式调整资产结构，减少资产项目的风险调整规模以增加净资本；

3.发行证券公司次级债券等方式补充净资本；

4.向原股东配售股份、向不特定对象公开增发股份、向特定对象发行股票等方式补充净资本。

（三）公司资本充足相关情况

1.满足资本充足标准情况：报告期内，公司风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率均优于监管预警标准。

2.内部资本充足评估程序：公司通过审慎和前瞻的压力测试，充分考虑了可能对公司资本充足性和资本质量产生负面影响的因素，定期评估公司资本抵御不同压力情景的能力，必要时立即启动资本补充机制。

3.影响资本充足的内外部主要风险因素：内部风险因素主要有公司固定收益类证券投资及信用业务等资本消耗型业务规模扩张、公司经营亏损、分类评级等级下降等，外部风险因素主要有资本补充渠道不畅等。

4.实收资本或普通股及其它资本工具的变化情况：详见本报告第六章“股份变动及股东情况”和第七章“债券相关情况”。

十六、风险管理情况

（一）落实全面风险管理情况

公司严格落实全面风险管理要求，建立完善党委统一领导，“董事会及董事会风险控制委员会、审计委员会——经理层及其风险控制委员会——首席风险官、风险管理部门、内审部门——各部门、分支机构及子公司”的全面风险管理组织体系，建立健全全面风险管理制度、建立统一的风险控制指标体系、建立完善风险管理信息系统，实现风险管理全覆盖。

公司制定《全面风险管理办法》作为公司风险管理总的纲领性制度，在全面风险管理框架下，建立完善《市场风险管理办法》《信用风险管理办法》《操作风险管理办法》《声誉风险管理办法》《流动性风险管理办法》《风险控制指标管理办法》等基本风险管理制度，明确风险识别、计量、监控与报告等事项及风险管理措施。公司持续完善风险偏好管理，优化风险容忍度及风险限额指标体系，逐级分解、规范执行，加强各类风险指标的日常管理，实现对风险的有效管控。公司全面识别面临的市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、声誉风险、洗钱风险等各类风险，并充分评估各类风险的影响程度和发生可能性，针对评估结果采取有针对性的管控措施。公司建立事前审核、事中监测、事后监督的风险管理体制，对各类风险进行有效管理，防范风险事件发生。公司加强风险计量工作，建立完善市场风险、信用风险计量模型，逐步加强操作风险计量，对公司风险水平进行客观准确计量。公司建立全面风险管理系统，建立完善风险控制指标动态监控系统，对净资本等各项风险控制指标、公司风险限额、各业务条线风险控制指标进行动态监控和预警。公司优化风险信息报告机制，在分支机构、子公司、业务部门、风险管理部门、经理层、董事会之间建立畅通的风险信息沟通机制，保证相关信息传递与反馈的及时、准确、完整。

（二）公司合规风控、信息技术投入情况

2025年，公司合规风控投入10,022.10万元，占2024年营业收入的比重为4.10%，主要包括人力成本投入、合规风控相关信息系统资本性投入、合规风控工作日常支出等。

2025年，公司信息技术投入25,238.68万元（不包括合规风控信息技术投入），占2024年营业收入的比重为10.33%，主要包括人力成本投入、IT系统建设资本性投入、通讯线路投入、系统维护投入、日常运营支出等。

十七、合规管理体系建设情况和稽核部门稽核情况

（一）合规管理体系建设情况

公司严格遵守《证券公司监督管理条例》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等法律法规的规定，建立完善了以《合规管理办法》为核心，覆盖制度管理、反洗钱、信息隔离和利益冲突、合规审查、合规咨询、合规检查、合规监测、合规考核、合规档案管理、子公司合规管理等合规管理各环节的制度、流程，使公司的各项合规管理工作有章可循。

公司已建立在党委领导下，董事会、审计委员会各司其职，公司经营管理层、各部门、各业务线、各分支机构和各层级子公司以及全体员工主动合规与合规总监、合规部门和合规管理人员等合规管理相结合的全方位、多层次的合规管理组织架构。合规总监是公司的合规负责人，直接向董事会负责，全面负责组织、实施和管理公司的合规管理工作，对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查；法律合规部是公司合规工作日常管理部门，在合规总监的领导下，履行相应的合规管理职责；资产管理业务板块设置一级合规部门，企业金融服务板块、零售财富业务板块、金融市场业务板块设置合规团队，履行相关业务板块的一线合规管理职责；从事自营等业务部门、工作人员人数在15人及以上的分支机构以及公司异

地总部等均配备专职合规管理岗，各层级子公司设置合规负责人、合规部门或合规管理岗，负责本机构合规管理具体工作，推动合规管理各项工作落实到位。公司实施合规管理层级管控，各层级合规部门（合规管理人员）负责本层级合规管理专业工作，上层级合规部门（合规管理人员）指导监督检查下层级合规管理专业工作，各层级合规部门（合规管理人员）向上层级、公司法律合规部及合规总监报告合规管理工作情况，确保了合规管理各层级管理健全有效。

（二）稽核部门稽核情况2025年，公司坚持以风险为导向，紧密围绕“强监督、深揭示、促整改、重运用、抓数智、育文化”等重点，守正创新，实干担当，着力构建“集中统一、全面覆盖、权威高效”的稽核审计监督体系，切实发挥稽核审计监督效能，为公司高质量发展保驾护航。

报告期内，公司全面落实新《公司法》和监管要求，完成稽核审计基本制度及配套工作细则的修订及发布，持续完善内部审计制度体系，为高质量开展稽核审计工作奠定坚实基础。公司制定年度稽核审计工作计划并精心策划、高效有序推进，组织实施专项稽核、离任审计/离任审查、常规稽核、强制离岗及履职稽核、内控评价及评估项目75个，稽核审计范围涵盖零售财富、投资银行、金融市场、证券资产管理、基金销售、网络金融、另类投资（子公司）等业务领域，涉及财务、反洗钱、结算托管、招投标与采购、信息技术、廉洁从业、关联交易、担保及大额资金往来等关键管理领域。稽核审计过程中，坚持精准审计、突出重点，推动科技强审，不断创新审计方式方法，深入挖掘问题和风险。针对发现的问题，通过现场要求立行立改、下达

报告限期整改、发函要求自查整改、指定专人跟踪督办等闭环管理举措，确保问题得到全面、彻底解决，推动相关单位进一步提升内部控制管理水平，促进内部控制机制的有效运行，全力推进业务及管理“提质增效”。

十八、董事会关于内部控制责任的声明按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。董事会审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

十九、建立财务报告内部控制的依据

公司依据《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等监管规定建立并不断完善财务报告内部控制。目前，公司已制订了《会计核算办法》《费用管理办法》《财务部门会计工作规程》等各项财务管理制度，规范了财务报告编制、对外提供及审批流程，建立了有效的财务报告内部控制机制。

二十、上市公司治理专项行动自查问题整改情况报告期内，公司治理实际状况良好，与中国证监会发布的有关上

市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二十一、公司客户资产保护情况、创新业务开展的风险管理情况

（一）客户资产保护情况

1.经纪业务客户资产保护情况公司严格遵循中国证监会《证券经纪业务管理办法》及中国证券业协会《证券经纪业务管理实施细则》《证券公司客户资金账户管理规则》，通过优化部门组织架构、明确部门职责、加强制度建设与执行、优化技术支持手段等措施，实施客户资产保护。

（1）经纪业务的开展实行集中管理，职能部门发挥隔离、制衡与监督作用

零售财富委员会负责公司经纪业务的运营管理，统一制定经纪业务管理制度，集中管理统一账户管理系统操作权限，并开展异常交易集中监控和现场检查，对经纪业务实施集中统一管理；信息技术部、数智运营部提供信息系统的规划、建设和运维管理，为加强对前台业务的控制提供技术支持，不直接进行任何与业务、财务、清算相关操作；结算托管部为公司证券交易结算托管的专业部门，负责证券交易业务资金、股份清算和客户资金的账户管理、资金划付等，并通过其股份对账、清算交收、资金账户数据报送、投保基金数据报送等工作，对经纪客户账户、资金业务的日常运作提供监督与发现异常情况的手段；法律合规部对经纪业务的合法、合规开展提供法律支持和保障；稽核审计部对客户资产保护工作进行监督和检查；分支机构执行账户

规范管理工作的具体要求并接受检查与考核。

（2）建立并落实客户资产保护的长效机制

①零售财富委员会对客户账户开户集中统一管理，指导、监督分支机构合规开展开户业务、实施内控检查及报告，以杜绝出现以办理非现场开户的名义设立非法经营网点或损害投资者合法权益的行为。依托身份证件读卡器、身份信息核查、人像比对、机构信息核查、机主信息核查等技术手段，有效识别客户身份；持续运用科技赋能业务，利用智能审核等手段，严格履行实名制审核的义务，保障客户账户信息规范、资料完整。同时，通过日常监控预警机制，及时排查、处理客户账户异常情况，确保客户关键信息与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）数据一致，并积极配合和接受中国结算、中国证券投资者保护基金公司的监管，杜绝新增不合格账户。

根据《证券法》《证券经纪业务管理办法》等相关法律法规规定，了解投资者信息并持续关注，发现投资者身份信息发生变更的，要求投资者及时办理变更手续，在规定期限内未变更且没有提出合理理由的，公司根据相关规定和证券交易委托代理协议的约定采取限制、暂停、终止提供证券交易服务等措施；进一步加强转销户管理，对客户提出转销户申请的，在完成其账户交易结算后的两个交易日内完成办理，提高客户转销户的规范性及便利性；根据中国证监会《关于简化办理已故投资者小额遗产继承程序的通知（证监办发〔2025〕89号）》，明确小额遗产继承业务的范围、程序等，以确保客户资产在继承环节

中的安全。

②持续履行账户实名制管理的义务制定公司《经纪客户账户实名制管理实施细则》，持续跟踪了解客户账户的使用情况，进一步加强与交易所异常交易相关的非实名使用账户的处置措施，明确关于异常账户线索的监控、识别、调查和上报标准、流程，制定有针对性的回访话术，及早发现及处置非实名使用账户的异常情况。

③严格履行投资者适当性管理义务，坚持将“卖者尽责”作为规范提供金融产品和服务的前提和基础。对经纪客户、产品或服务进行分类管理，对风险承受能力评估问卷的题目进行互斥设置，根据客户财务与收入状况、证券专业知识、证券投资经验、风险偏好等对客户进行首次及后续风险承受能力评估，根据评估结果向客户提出具体的适当性匹配意见，为客户提供与其风险承受能力相适应的产品或服务，客户据此投资于产品或服务的资产得到有效保护。

④根据公司《零售财富客户投诉管理实施办法》，明确各部门在投诉事件处理中的职责、投诉分类、投诉处理流程，全面提高客户服务质量和规范投诉，进一步维护客户利益。

⑤统一建立经纪业务客户账户管理、客户资金存管、代理交易、代理清算交收、证券托管、交易风险监控等信息系统，并建立统一分配和授予证券经纪业务集中交易系统、综合服务平台等系统的权限及参数的机制，杜绝虚增虚减客户资金、证券及账户等现象。

⑥修订公司《零售财富业务客户证券交易行为管理实施办法》，强化法律合规部的牵头统筹功能，新增程序化异常交易监控、ETF交易监控等内容，完善监控系统阈值评估、设定及设置标准，明确重点分支机构的纳入标准、管理要求，加强重点监控账户及重点监控证券管理力度，不断完善客户账户异常交易等集中监控系统监控性能，使之适应业务风险管理要求，增强对客户资产保护的作用。

⑦向客户提供“账户名+静态密码”认证方式的基础上，通过商用密码安全证书登录的方式，进一步增强客户网上交易的安全性，保障客户在登录和交易过程中信息传输的安全，为客户资产提供更有效的保护。

⑧根据《中华人民共和国个人信息保护法》及公司《个人信息保护管理办法》，遵循合法、正当、必要和诚信的原则，按照法律法规要求公开个人信息处理规则，明示处理的目的、方式和范围，并取得个人同意，切实落实个人信息保护工作。在客户资料管理方面，目前已通过技术手段实现大部分业务文书无纸化管理，对仍需使用纸质资料的，公司为每个客户单独建立纸质或电子档案，并对重要客户资料建立电子档案，多举措保证客户资料安全完整。同时，对内部信息系统的用户权限设置遵循最小化原则并执行严格的审批制度，限制赋予批量下载或导出客户信息的权限；对查询、提取、复印客户资料的，在合法合规的前提下，履行审批、登记、留痕手续后予以提供，严格履行客户资料保密的责任与义务。

⑨制定公司《打击非法证券活动工作管理办法》，明确打击非法证券活动的牵头部门、监测处理流程、宣传教育等工作机制，对客户权益受到侵害的，及时提醒、协助客户进行报警处理，同时切实落实防非工作，通过官网公告、投资者教育等工作相结合的方式，不断提升客户对非法证券活动的风险辨识和防范能力，做到防非宣传不断线、投教服务不松懈。

⑩以国家级基地为核心，统筹各地分支机构构建全域投教网络。通过升级实体基地优化硬件环境，以完善制度与专业队伍建设夯实服务基础，同步打造多品类实用投教产品，联动多元宣传渠道放大传播效能。积极响应投教纳入国民教育体系号召，因材施教覆盖各学龄段，更将投教与党建、乡村振兴深度融合，让理性投资理念渗透多元场景。

2.资产管理业务客户资产保护情况

2025年，公司严格遵循《证券法》以及资产管理相关法律法规和监管规定的要求，人员管理方面高度重视廉洁从业文化、严格管理员工执业行为，产品运作方面强化信息披露机制、投资交易管控，内控治理方面实行集中统一管理、各部门间有效监督制衡，投资者教育方面全面落实适当性管理要求，构建了多层次资产管理业务客户资产保护机制，确保客户资产安全，维护客户利益。

（1）重视廉洁从业文化、严格管理员工执业行为公司已经建立了事前风险防范、事中措施管控和事后追责问责的廉洁从业管理体系。从业人员禁止买卖股票，相关人员本人及其配偶、利害关系人投资证券、基金、资产管理计划，持有或实际控制的未上

市企业股权、合伙企业份额，以及直接或间接对个人独资企业、个体工商户等商事主体的投资均需要向公司进行申报。

公司高度重视员工背调以及员工重大事项申报工作，检查是否存在违规兼职或持有股权、内外部处罚等情况；排查即时通讯信息或其他相关渠道，检查是否存在利益输送或谋取不正当利益的情况。

（2）加强信息披露工作，主动接受社会监督

公司严格落实资产管理业务信息披露规定，按照合同约定向客户披露相关信息，并通过公司网站、证券交易场所、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等指定的信息披露平台及时披露各资产管理计划的定期报告、临时报告等文件，使客户和社会公众及时了解资产管理产品的运作状况，主动接受客户和社会监督，确保资产管理产品透明运作。

（3）加强投资交易等重点环节管控，防止利益输送和损害客户利益行为

公司建立了完备的资产管理业务投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管理等制度，制定了业务操作流程，涵盖了产品设计、推广、研究、投资、交易、登记、清算、会计核算、信息披露、客户服务等环节。公司通过组织架构的优化和制度体系的健全，建立了资产管理业务的有效制衡监督机制。公司建立了资产管理业务的公平交易制度，建立了公平交易分配机制，确保不同的受托资产得到公平地对待；规范了集中交易管理，设立了集中交易室，投资指令经交易室复核后方予以执行；建立了异常交易监控机制，严禁资产管理不同账

户之间、自营账户与资产管理账户之间违规发生交易，对不同投资组合之间的同向和反向交易进行监控，防止利益输送。

公司制定并严格执行信息隔离墙制度，资产管理业务和其他业务在部门设置、人员、信息管理、账户、财务等方面进行有效隔离，控制敏感信息的不当流动，防止内幕交易、操纵市场等违法违规行为的发生。

（4）公司对资产管理业务实行集中统一管理，建立有效制衡监督机制

公司对资产管理业务实行集中统一管理，证券资产管理分公司是公司开展客户资产管理业务的专职机构，2025年，资产管理分公司组织架构包含固定收益总部、多资产策略部、权益与量化投资总部、结构金融总部、投资顾问部、市场总部等在内的前台业务部门；风险管理总部、法律合规总部、产品部在内的中台部门以及包括运营保障总部、综合管理总部在内的后台部门。前台业务部门主要负责资产管理业务各板块的业务开拓、投资管理、市场营销，中台部门主要负责资产管理业务的合规与风险管理、产品开发，后台部门负责资产管理业务的运营管理、技术支持和行政管理。资产管理分公司前、中、后台部门职能分设，各司其职，相互制衡，做到相互监督和制约；公司相关职能部门对资产管理业务进行全过程监督，公司法律合规部门对资产管理业务进行合规监督并定期、不定期对资产管理业务进行检查，风险管理部门对资产管理业务的运行状况进行日常风险监控，结算托管部等对资产管理业务估值清算、资金划付等相关环节进行管理和监督，稽核审计部事后对资产管理业务进行审计稽核，办公室对资产管

理业务用印流程进行监督。公司建立健全资产管理业务投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管理等制度，制定了业务操作流程，涵盖了产品设计、推广、研究、投资、交易、登记、清算、会计核算、信息披露、客户服务等环节。公司通过组织架构的优化和制度体系的健全，建立了资产管理业务的有效制衡监督机制。

（5）通过分级投资决策与授权体系，确保客户资产投资决策科学合理

公司建立了严密的分级投资决策与授权体系，资管业务形成了由公司投资决策与风险控制委员会、资产管理业务发展与风险管理委员会以及产品评审与投资决策委员会三级评审机构组成的分级评审体系，三级决策机构严格依据授权进行投资决策，确保客户资产投资决策科学合理。确保资产管理分公司在被授权的范围内开展工作，并将重大项目、重大事项的决策权放在公司层面的评审机构，确保资产管理业务风险可控、稳健发展。

（6）不同受托资产独立运作，确保客户资产安全

公司资产管理业务的受托资产与公司自有资产、其他受托资产相互独立，不同资产分别设置账户，独立核算、分账管理。公司将所有受托资产交由资产托管机构托管，定期与托管机构就会计核算和估值结果进行对账复核，并接受托管机构的监督。公司对受托资产的资金划转过程进行严格控制，建立授权机制和多人复核机制，资金划转一律通过托管机构进行，防止客户资产被挪用，保护客户资产安全。

（7）加强投资者教育，强化员工职业道德建设

公司建立健全了投资者适当性管理制度，认真做好客户分类、风险评级、适当性评估与匹配等工作，确保将适当的产品销售给适合的投资者。公司建立了客户回访制度和投诉处理制度，及时对资产管理业务客户进行回访，高度重视并妥善处理客户投诉。投资者教育方面，在资管产品设立的过程中，公司已经充分将投资者教育和风险提示融入业务活动的相关环节，通过公司网站、自运营平台、直播等多种形式开展投资者教育工作。

（二）创新业务开展的风险管理情况

公司将创新业务纳入全面风险管理体系，制定完善公司《新业务风险管理办法》，对开展的各类新业务（产品）执行论证分析、风险评估、分级审批、运行跟踪监督等管理措施，持续加强对新业务、新产品的合规及风险管理，推动新业务规范开展。

公司在执行中重点把握以下环节：一是进行新业务、新产品论证，分析可行性，评估风险，由业务主办部门、风险管理部门、法律合规部、财务管理部、结算托管部、办公室、战略管理部及信息技术部等部门参与。二是风险管理部门对新业务进行风险评估并出具风险评估报告，为公司经营管理层制定相关决策提供依据。三是法律合规部就其中涉及的合规事项出具合规意见，进行合规把关，并进行法律文件的审核，防范法律风险。四是按风险分类识别、分级分层管控，提交公司各业务条线风险控制专业委员会或投资决策与风险控制委员会审批。五是法律合规部、风险管理部门督导业务部门建立并严格执行新业务、新产品内控制度与措施，细化操作流程，防范内部管理和操作风险。六是落实新业务、新产品的客户适当性管理要求，把适当的

产品或服务通过适当的方式销售或提供给适当的客户。七是强化事中监控，做好创新业务的风险管理，确保业务风险可控、可测、可承受、不外溢。八是稽核审计部事后对新业务（产品）进行稽核检查，对于发现的问题，督促相关部门及时进行整改。

二十二、关联交易专项审计情况根据《关于进一步加强证券公司关联交易监管的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等监管规定，以及公司《关联交易管理制度》的要求，公司指定稽核审计部对公司2025年度关联交易实施了专项审计，并将专项审计报告提交公司第十届董事会第十七次会议审议，具体审计结论如下：经审计，2025年度公司关联交易按规定履行审议及信息披露等程序，未发现存在违法违规情形；公司与控股股东及其相关方之间发生的关联交易均未达到重大关联交易标准。

二十三、环境信息披露情况公司及主要子公司未纳入环境信息依法披露企业名单。

二十四、社会责任情况公司高度重视社会责任工作，在企业文化体系建设中融入社会责任相关理念，并不断完善社会责任方面的管理架构和行动模式。公司每年编制年度社会责任/ESG/可持续发展报告，经公司董事会审议通过后向社会公众披露。公司坚持以报告促管理，推动公司不断改进社会责任管理工作，实现高质量发展。

公司已于2013年起连续13年发布年度社会责任/ESG/可持续发

展报告。公司2025年履行社会责任的情况详见公司于2026年3月28日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司2025年度可持续发展报告》。

二十五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况公司积极响应中国证监会、中国证券业协会、广西壮族自治区党委和政府的号召，从2011年开始连续15年投身脱贫攻坚和乡村振兴工作，分别对来宾市忻城县、桂林市资源县、来宾市兴宾区、百色市田东县、百色市乐业县、河池市大化瑶族自治县等地开展帮扶工作。

2025年是巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接过渡期最后一年，公司深入学习贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，落实习近平总书记关于广西工作论述的重要要求，紧紧围绕乡村振兴战略的总体要求，持续实施“国海情乡村美”公益项目，抓实“产业振兴、金融赋能、资金帮扶、公益联动”四大举措，持之以恒做好乡村振兴各项工作，发展特色产业，促进农民增产增收，建设和美宜居乡村。

公司与桂林资源县、百色乐业县继续签订“一司一县”结对帮扶协议，以5个“一司一县”结对帮扶县和2个定点帮扶村为重点开展乡村振兴工作。公司结合帮扶地区的资源禀赋，全年投入项目和消费帮扶资金562万元，实施项目55个。

（一）坚持党建引领，为乡村振兴提供坚强的政治保障。公司不断提高政治站位，将党的政治优势、组织优势转化为乡村振兴的发展优势。公司制定2025年乡村振兴工作计划，公司乡村振兴工作领导小组召开会议8次，专题研究乡村振兴各项工作。公司领导定期入村

调研，了解帮扶村产业发展状况和存在的困难，确保乡村振兴工作落实见效，真正让群众受益。按照自治区党委组织部的工作要求，开展新一轮驻村工作队的选派，传好乡村振兴的接力棒，上一轮3名驻村工作队员考核成绩均为优秀，1名工作队员获评“2023—2024年度自治区驻村工作队优秀个人”荣誉。

（二）发挥专业优势，为乡村振兴事业注入金融“活水”。子公司国海良时期货有限公司稳步推进交易所“保险+期货”项目，实施“保险+期货”项目4个，覆盖农户6967户，承保货值超1亿元，已实现赔付1万余元，引导社会资源流向“三农”。同时，向广西壮族自治区乡村振兴重点帮扶县、浙江山区共同富裕帮扶地区等地实施产业发展、基础设施建设等捐赠51万元。

（三）聚焦“一村一品”产业提升，持续提升定点帮扶村帮扶成效。平洞村在原有优质稻的基础上，引进专业农业公司种植食用菌竹荪30亩；推进农业服务项目建设，运用无人机等新型农具提升平洞村水稻、柑橘等产业的劳动效能。投入帮扶资金45.6万元，运用“千万工程”经验，开展人居环境整治，村容村貌大为改善。同时开展结对共建、“点亮阅读微心愿”捐书活动等，将公司的关爱传递到帮扶村。

（四）聚焦服务广西，实施“国海情乡村美”公益项目。2025年，公司积极实施消费帮扶，购买帮扶地区乡村振兴农产品285万元，其中工会购买金额占公司工会福利支出金额的80%左右。公司在5个“一司一县”结对帮扶县投入资金90.8万元，为帮扶县修建产业路、安装太阳能路灯、建设文化广场等，不断完善产业发展配套设施，改善帮扶地区的人居环境，丰富群众的业余文化生活。组织员工到大化

瑶族自治县开展志愿者活动，普及金融知识。公司《国海证券：探索“1+4”模式助力建设和美宜居乡村》获评上市公司协会“2024乡村振兴优秀实践案例”。

（五）聚焦扶危济困，持续开展有影响力的公益活动。公司继续与广西广播电视台、广西青少年发展基金会开展第20年的“国海爱心圆梦”助学活动，捐赠20.25万元资助区内各地38名家庭困难学子圆梦大学。此外，还捐赠60万元用于持续开展“国海爱心圆梦”等公益活动，形成长效机制。在第十个中华慈善日开展“国海证券一日捐”活动，公司1200名员工积极参与，筹集善款超16万元。子公司国海富兰克林基金管理公司连续第9年开展“为爱奔走”公益项目，捐款9万元采购36个图书角赠予脱贫地区学校。

2026年，公司将深入贯彻落实习近平总书记关于“三农”工作的重要论述和重要指示精神，牢牢守住不发生规模性返贫的底线，坚持金融工作的政治性、人民性，围绕乡村振兴的五大振兴要求，以高度的社会责任感和使命感投入到乡村振兴事业中，发挥金融赋能作用，为乡村振兴贡献更多力量。一是聚焦高质量发展，持续推进“一司一县”结对帮扶县的乡村振兴工作；二是聚焦“一村一品”产业提升，持续提升定点帮扶村帮扶成效；三是践行社会责任，持续开展有影响力的公益活动。

第五章重要事项

一、承诺事项履行情况

（一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

承诺事由

其他股东的关联关系或者一致行动人关系。未来本公司股权结构或者与国海证券其他股东的关联关系、一致行动人关系发生变化，导致实际控制国海证券5%以上股权的单位（个人）发生变化或者境外投资者间接控制国海证券股权的，本公司将及时通知国海证券，并督促国海证券依法报证监会审批。

3.本公司成为国海证券5%以上股权的实际控制人后，将严格按照法律法规的有关规定，在发生下述情形时，及时通知国海证券，并督促国海证券及时向证监会报告或者报批：

（1）所持国海证券股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；

（2）质押所持有的国海证券股权；

（3）决定转让所持有的国海证券股权；

（4）拟委托他人行使国海证券的股东权利或者与他人就行使国海证券的股东权利达成协议；

（5）变更公司名称；

（6）发生合并、分立、解散、破产、关闭或者被接管；

（7）其他可能导致所持国海证券股权发生转移的情况。

4.本公司成为国海证券5%以上股权的实际控制人后，对于证监会依据《证券法》等法律法规的规定，要求本公司在指定期限内提供有关信息、资料的，将积极予以配合，并保证所提供的信息、资料真实、准确、完整。

5.本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《国海证券股份有限公司章程》的规定，认真履行股东职责，督促国海证券守法、合规经营；如国海证券在今后的经营过程中出现违法、违规行为，本公司将承担股东应负的责任。本公司违反上述承诺，给国海证券其他股东的合法权益造成损害的，本公司将依法承担民事赔偿责任。

销全部证券业务许可的风险。同时将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。

的承诺；

3.本公司通过证券交易所交易系统出售上述申请解除限售股份的数量每累计达到上市公司股份总数1%时，将按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求进行信息披露。

告出具之日，相关承诺已履行完毕。

（二）报告期内，公司无资产或项目存在盈利预测且报告期仍处在盈利预测期间的情况。

（三）报告期内，公司未涉及业绩承诺。

二、控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。

三、违规对外担保情况

报告期内，公司无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用√不适用

五、董事会、独立董事对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用√不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

财政部于2025年7月8日发布《标准仓单相关会计处理实施问答》（以下简称“问答”）。该问答要求企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照《企业会计准则第22号—金融工具》的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。公司自2025年1月1日起执行上述企业会计准则实施问答的有关规定，并对可比期间财务报表数据进行追溯调整。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

（一）本期新增纳入合并财务报表范围的结构化主体

经评估本公司持有结构化主体连同本公司作为其管理人所产生的可变回报的最大风险敞口，以及管理人在决策机构中的表决权是否足够大，以表明本公司对结构化主体拥有控制权，本期公司新增实施控制的结构化主体如下：

序号

（二）本期不再纳入合并财务报表范围的结构化主体

报告期内由于赎回份额或清算，本期不再将其纳入合并范围的结构化主体如下：

序号

八、聘任、解聘会计师事务所情况

（一）现聘任的会计师事务所

会计师事务所名称

注：在执行完公司2024年度审计工作后，公司原聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续8年为公司提供审计服务，达到财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》规定的最长连续聘用会计师事务所年限。2025年度，公司须变更会计师事务所。2025年10月30日，公司召开2025年第二次临时股东会，同意聘任毕马威华振会计师事务所为公司2025年度财务报告审计机构。

（二）聘任内部控制审计会计师事务所情况2025年10月30日，公司召开2025年第二次临时股东会，同意聘任毕马威华振会计师事务所为公司2025年度内部控制审计机构，审计费用为人民币27万元。

（三）报告期内，公司未聘任财务顾问或保荐人。

九、公司不存在年度报告披露后面临退市的情况

十、公司破产重整，兼并、分立以及子公司、分公司、营业部新设和处置等重大情况

（一）报告期内，公司不存在破产重整相关事项。

（二）报告期内，公司不存在兼并或分立情况。

（三）报告期内，公司不存在子公司、分公司、营业部新设和处置情况。

（四）报告期内，公司不存在重大资产处置、收购、置换、剥离

情况。

（五）报告期内，公司不存在重组其他公司情况。

十一、重大诉讼、仲裁事项

（一）叶小明等10名原告起诉金通灵科技集团股份有限公司（以下简称金通灵集团）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、华西证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、国海证券等24名被告证券虚假陈述责任纠纷一案[该诉讼公司已在2024年12月17日、12月21日、12月31日披露的临时公告（公告编号2024-55、2024-56、2024-58、2024-59）以及2024年年度报告、2025年半年度报告中披露]，目前进展情况如下：2025年10月16日，公司收到南京市中级人民法院（以下简称南京中院）作出的《追加被告通知书》（〔2024〕苏01民初2864号），南京中院通知邵耿东、冯兰作为本案共同被告参加诉讼。2025年12月1日，南京中院开庭审理本案。2025年12月31日，南京中院对金通灵集团作出一审先行判决，判决金通灵集团需赔偿投资者投资损失共计774,785,993.38元，并向原告代表人中证中小投资者服务中心有限责任公司给付律师费25万元。对于原告要求除金通灵集团外的其他被告承担民事赔偿责任的诉讼请求法院将继续审理。截至目前，公司尚未收到南京中院关于本案涉及公司的判决。

（二）报告期内，公司不存在单项涉案金额或连续十二个月累计发生金额合计超过1,000万元且占公司2024年末经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

（三）报告期内，公司尚未披露的诉讼事项（金额超过5,000万

元）或已披露的诉讼、仲裁事项进展情况如下：

1.公司起诉石某、彭某、韦某某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案（案号：〔2018〕桂01民初623号，该诉讼公司已自2018年半年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2025年9月2日，公司收到南宁市良庆区人民法院划转的执行款项8.03万元。

2.公司起诉何某某股票质押式回购交易合同违约纠纷

（1）针对公司与被告于2016年7月28日、2016年10月17日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2018〕桂01民初808号、〔2018〕桂01民初809号，该诉讼公司已自2018年半年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2024年12月18日，公司收到南宁市江南区人民法院（以下简称江南区法院）划付的执行款2,110.70万元。

（2）针对公司与被告于2016年8月3日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2020〕桂01民初272号，该诉讼公司已自2019年年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2025年3月4日，公司收到南宁市中级人民法院（以下简称南宁中院）划付的执行款5.86万元。

（3）针对公司与被告于2016年8月10日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2020〕桂01民初1416号，该诉讼公司已自2020年半年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2024年7月8日，公司收到江南区法院划付的执行款2,822.45万元。

（4）针对公司与被告于2016年8月10日签订的《股票质押式

回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2020〕桂01民初1417号，该诉讼公司已自2020年半年度报告起进行披露），目前进展情况如下：南宁中院将案件指定到江南区法院执行，2022年1月20日，江南区法院作出《执行案件受理通知书》（〔2022〕桂0105执536号），决定立案执行。

3.公司起诉匡某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案（案号：

〔2018〕桂01民初1080号，该诉讼公司已自2018年第三季度报告起在各期定期报告中披露），目前进展情况如下：2024年11月11日，公司收到南宁中院划付的执行款5.20万元。

4.公司起诉陈某某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案（案号：

〔2019〕桂01民初17号，该诉讼公司已自2018年年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2024年8月8日，公司收到南宁中院划付的执行款51.91万元。

5.公司起诉陈某某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案（案号：

〔2019〕桂01民初2059号，该诉讼公司已自2019年半年度报告起进行披露），针对公司与被告于2018年5月21日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易，目前进展情况如下：2026年1月27日，公司收到马山县人民法院作出的《执行裁定书》（〔2025〕桂0124执恢12号），法院裁定终结本次执行程序。

6.公司起诉某企业集团有限公司（以下简称被告一）、赵某某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案（案号：〔2019〕桂01民初2896号，该诉讼公司已自2019年第三季度报告起进行披露），目前进展情况如下：2025年6月18日，南宁中院作出《执行裁定书》（〔2024〕

桂01执恢32号之一），法院裁定终结本次执行程序。

7.公司起诉某集团有限公司股票质押式回购交易合同违约纠纷

（1）针对公司与被告于2018年6月22日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2019〕桂01民初3043号，该诉讼公司已自2019年第三季度报告起进行披露），目前进展情况如下：2025年5月29日，南宁中院作出《执行裁定书》（〔2024〕桂01执恢39号之一），法院裁定终结本次执行程序。

（2）针对公司与被告于2018年7月2日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2020〕桂01民初2794号，该诉讼公司已自2020年第三季度报告起在各期定期报告中披露），目前进展情况如下：2022年6月10日，南宁中院作出《执行裁定书》（〔2021〕桂01执1732号之一），裁定终结本次执行程序。

（3）针对公司与被告于2018年6月25日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2021〕桂01民初587号，该诉讼公司已自2020年年度报告起进行披露），目前进展情况如下：

2023年3月27日，公司收到南宁中院划付的执行款272.36万元。

（4）针对公司与被告于2018年6月20日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2021〕桂01民初679号，该诉讼公司已自2020年年度报告起进行披露），目前进展情况如下：

2023年3月27日，公司收到南宁中院划付的执行款209.40万元。

（5）针对公司与被告于2018年6月27日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2021〕桂01民初798号，该诉讼公司已自2020年年度报告起进行披露），目前进展情况如下：

2023年3月27日，公司收到南宁中院划付的执行款165.12万元。

8.公司起诉某有限公司股票质押式回购交易合同违约纠纷一案（案号：〔2019〕桂01民初3417号，该诉讼公司已自2019年年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2025年12月26日，公司收到南宁市邕宁区人民法院《执行裁定书》（〔2022〕桂0109执276号之二），法院裁定终结本次执行程序。

9.公司起诉陈某、深圳某公司、成都某公司股票质押式回购交易合同违约纠纷一案（案号：〔2020〕桂01民初211号，该诉讼公司已自2019年年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2025年12月12日，南宁中院出具《受理案件通知书》（〔2025〕桂01执异219号），南宁中院已受理案外人于某某、李某某向法院提出的执行异议。

10.公司起诉陈某、王某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案（案号：〔2020〕桂01民初1005号，该诉讼公司已自2020年第一季度报告起进行披露），目前进展情况如下：2025年6月20日，公司收到南宁中院划转的执行款项共计1,151.25万元。

11.公司起诉杨某某、张某、樊某某股票质押式回购交易合同违约纠纷

（1）针对公司与被告于2018年6月26日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2020〕桂01民初1342号，该诉讼公司自2020年半年度报告起进行披露），目前进展情况如下：

2023年12月6日，南宁中院作出《执行裁定书》（〔2022〕桂01执3597号之四），裁定终结本次执行程序。

（2）针对公司与被告于2018年6月20日签订的《股票质押式回

购交易协议书》对应的交易（案号：〔2020〕桂01民初1418号，该诉讼公司自2020年半年度报告起进行披露），目前进展情况如下：

2023年11月13日，南宁中院决定立案执行。

（3）针对公司与被告于2018年6月11日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2021〕桂01民初2277号，该诉讼公司自2021年半年度报告起进行披露），目前进展情况如下：鉴于被告未履行生效判决，公司向法院申请执行，2024年1月29日，南宁中院决定立案执行。

（4）针对公司与被告于2018年6月14日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2021〕桂01民初2472号，该诉讼公司自2021年半年度报告起进行披露），目前进展情况如下：

鉴于被告未履行生效判决，公司向法院申请执行，2024年1月29日，南宁中院决定立案执行。

（5）针对公司与被告于2018年6月22日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2021〕桂01民初3388号，该诉讼公司已自2021年第三季度报告起进行披露），目前进展情况如下：鉴于被告未履行生效判决，公司向法院申请执行，2024年1月29日，南宁中院决定立案执行。

12.公司起诉何某某、唐某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案（案号：〔2020〕桂01民初2415号，该诉讼公司自2020年半年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2024年9月4日，公司收到南宁中院划转的执行款2,823.73万元。

13.金元顺安基金管理有限公司（以下简称金元顺安）诉中天运

会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中天运会计师事务所）、国海证券、王秀生、山东胜通集团股份有限公司（以下简称胜通集团）的证券虚假陈述责任纠纷一案（原案号：〔2021〕鲁02民初2256号，重新审理后变更为：〔2023〕鲁02民初55号，该诉讼公司已自2020年第三季度报告起进行披露），目前进展情况如下：2025年12月8日，青岛中院做出《民事判决书》，判决被告王秀生对胜通集团总计9,310.23万元的赔偿责任承担连带责任；被告中天运会计师事务所对胜通集团总计9,310.23万元的赔偿责任在60%范围内承担连带责任；被告国海证券对胜通集团总计9,310.23万元的赔偿责任在30%范围内承担连带责任；驳回原告的其他诉讼请求。2025年12月18日，公司向山东省高级人民法院（以下简称山东高院）提起上诉。

14.金元顺安诉中天运会计师事务所、国海证券、王秀生、胜通集团的证券虚假陈述责任纠纷一案（案号：〔2023〕鲁02民初74号，该诉讼公司已自2021年第三季度报告起进行披露），目前进展情况如下：2025年12月11日，青岛中院作出《民事判决书》，判决被告王秀生对胜通集团总计5,458.51万元的赔偿责任承担连带责任；被告中天运会计师事务所对胜通集团总计5,458.51万元的赔偿责任在60%范围内承担连带责任；被告国海证券对胜通集团总计5,458.51万元的赔偿责任在30%范围内承担连带责任；驳回原告的其他诉讼请求。2026年1月6日，公司向山东高院提起上诉。

15.国元证券股份有限公司（以下简称国元证券）诉胜通集团、公司、中天运会计师事务所、大公国际、鲁成律所证券虚假陈述责任纠纷一案（案号：〔2022〕鲁02民初178号，重新审理后变更为：

〔2023〕鲁02民初58号，该诉讼公司已自2021年年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2025年12月12日，青岛中院做出《民事判决书》，判决被告中天运会计师事务所对胜通集团总计8,201.31万元的赔偿责任在60%范围内承担连带责任；被告国海证券对胜通集团总计8,201.31万元的赔偿责任在30%范围内承担连带责任；被告大公国际对胜通集团总计8,201.31万元的赔偿责任在3%范围内承担连带责任；被告鲁成律所对胜通集团总计8,201.31万元的赔偿责任在1%范围内承担连带责任；驳回原告的其他诉讼请求。2025年12月25日，公司向山东高院提起上诉。

16.公司起诉邱某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案（案号：

〔2022〕桂0103民初2201号，该诉讼公司已自2021年年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2025年9月26日，南宁市青秀区人民法院作出《执行裁定书》（〔2024〕桂0103执恢972号之一），法院裁定终结本次执行程序，如公司发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行。

17.民生证券股份有限公司诉胜通集团、王秀生、国海证券、中天运会计师事务所、大公国际证券虚假陈述责任纠纷一案（案号：

〔2022〕鲁02民初384号，重新审理后变更为：〔2023〕鲁02民初57号，该诉讼公司已在2022年半年度报告中披露），目前进展情况如下：2025年12月12日，青岛中院做出《民事判决书》，判决被告王秀生对胜通集团总计21,005.32万元的赔偿责任承担连带责任；被告中天运会计师事务所对胜通集团总计21,005.32万元的赔偿责任在60%范围内承担连带责任；被告国海证券对胜通集团总计

21,005.32万元的赔偿责任在30%范围内承担连带责任；被告大公国际对胜通集团总计21,005.32万元的赔偿责任在3%范围内承担连带责任；被告鲁成律所对胜通集团总计21,005.32万元的赔偿责任在1%范围内承担连带责任；驳回原告的其他诉讼请求。2025年12月24日，公司向山东高院提起上诉。

18.恒大人寿保险有限公司（以下简称恒大人寿）诉国海证券、大公国际、鲁成律所、中天运会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷一案（案号：〔2024〕鲁02民初392号，该诉讼公司已在2022年半年度报告中披露），目前进展情况如下：2025年12月18日，青岛中院作出《民事判决书》，判决被告中天运会计师事务所对胜通集团总计13,917.59万元的赔偿责任在60%范围内承担连带责任；被告国海证券对胜通集团总计13,917.59万元的赔偿责任在30%范围内承担连带责任；被告大公国际对胜通集团总计13,917.59万元的赔偿责任在3%范围内承担连带责任；被告鲁成律所对胜通集团总计13,917.59万元的赔偿责任在1%范围内承担连带责任；驳回原告的其他诉讼请求。2025年12月26日，公司向山东高院提起上诉。

19.恒大人寿诉国海证券、大公国际、鲁成律所、中天运会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷一案（案号：〔2024〕鲁02民初394号，该诉讼公司已在2022年半年度报告中披露），目前进展情况如下：2025年12月19日，青岛中院作出《民事判决书》，判决被告中天运会计师事务所对胜通集团总计14,690.82万元的赔偿责任在60%范围内承担连带责任；被告国海证券对胜通集团总计14,690.82万元的赔偿责任在30%范围内承担连带责任；被告大公国际对胜通集

团总计14,690.82万元的赔偿责任在3%范围内承担连带责任；被告鲁成律所对胜通集团总计14,690.82万元的赔偿责任在1%范围内承担连带责任；驳回原告的其他诉讼请求。2025年12月26日，公司向山东高院提起上诉。

20.银河金汇证券资产管理有限公司（代表银河明汇9号集合资产管理计划）诉国海证券、胜通集团、中天运会计师事务所、天恒信会计师事务所、大公国际、鲁成律所证券虚假陈述责任纠纷一案（案号：〔2023〕鲁02民初270号，该诉讼公司已在2023年年度报告中披露），目前进展情况如下：2025年12月12日，青岛中院做出《民事判决书》，判决被告中天运会计师事务所对胜通集团总计4,954.30万元的赔偿责任在60%范围内承担连带责任；被告国海证券对胜通集团总计4,954.30万元的赔偿责任在30%范围内承担连带责任；被告大公国际对胜通集团总计4,954.30万元的赔偿责任在3%范围内承担连带责任；被告鲁成律所对胜通集团总计4,954.30万元的赔偿责任在1%范围内承担连带责任；驳回原告的其他诉讼请求。2025年12月26日，公司向山东高院提起上诉。

21.创金合信基金管理有限公司（作为管理人代表金睿22号资产管理计划、金睿23号资产管理计划）诉国海证券、中天运会计师事务所、大公国际证券虚假陈述责任纠纷一案（案号：〔2023〕鲁02民初207号，该诉讼公司已在2023年年度报告中披露），目前进展情况如下：2025年12月18日，青岛中院作出《民事判决书》，判决被告中天运会计师事务所对胜通集团总计5,261.69万元的赔偿责任在60%范围内承担连带责任；被告国海证券对胜通集团总计

5,261.69万元的赔偿责任在30%范围内承担连带责任；被告大公国际对胜通集团总计5,261.69万元的赔偿责任在3%范围内承担连带责任；驳回原告的其他诉讼请求。2026年1月6日，公司向山东高院提起上诉。

22.公司起诉袁某、彭某某、潘某、及某某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案（案号：〔2023〕桂01民初918号，该诉讼公司已自2023年年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2025年2月24日，南宁中院作出《执行案件受理通知书》（〔2025〕桂01执261号），决定立案执行。

23.公司起诉陈某某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案（案号：〔2024〕桂0103民初23919号，该诉讼公司已自2024年年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2025年10月30日，青秀区法院作出《民事判决书》，判决陈某某向公司偿付本金2,982.78万元及相应利息2,661.19万元（暂计至2025年2月28日）；并支付保全保险费6.40万元；公司对陈某某质押的股票折价、拍卖或变卖所得价款在前述范围内优先受偿。该判决已于2025年11月26日生效。2026年1月8日，公司已向青秀区法院申请执行。2026年3月10日，青秀区法院立案执行，案号为〔2026〕桂0103执3389号。

24.中信银行股份有限公司诉山东胜通集团股份有限公司、国海证券、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、大公国际资信评估有限公司、山东鲁成律师事务所、王忠民、刘安林证券虚假陈述责任纠纷一案（案号：〔2023〕鲁02民初554号，该诉讼公司已自2024年年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2025年12月24日，

青岛中院作出《民事判决书》，判决驳回中信银行股份有限公司的诉讼请求。

除上述诉讼外，报告期内，公司其他诉讼事项涉案总金额约58,753.36万元。公司已及时按照《企业会计准则》的规定，对未决诉讼案件进行审慎评估并计提预计负债，公司计提预计负债的情况详见财务报表附注“六、30、预计负债”。子公司其他诉讼事项详见本章“十八、公司子公司重大事项”。

十二、处罚及整改情况

（一）2025年12月1日，四川证监局对公司控股子公司国海良时期货作出《关于对国海良时期货有限公司四川分公司采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕83号）。因国海良时期货四川分公司存在未有效分离不相容岗位及个别普通投资者申请成为专业投资者时未对其进行谨慎评估情形，四川证监局决定对国海良时期货四川分公司采取出具警示函的行政监管措施。针对监管部门指出的问题，国海良时期货及四川分公司高度重视，通过优化业务流程和机制的方式，进一步强化员工岗位管理和适当性管理，促进业务管理合规稳健发展。

（二）2025年12月16日，浙江证监局对公司控股子公司国海良时期货作出《关于对国海良时期货有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2025〕314号）。因国海良时期货自有资金投资超出规定的投资标的范围，反映出内部控制不健全，浙江证监局决定对国海良时期货采取责令改正的行政监管措施。针对监管部门指出的问题，国海良时期货高度重视，并通过立即整改与自查、完善制度及机制、强化培训宣导等方式，加强自有资金投资管理。

除上述情况外，报告期内，公司不存在董事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东涉嫌违规买卖公司股票的情况。报告期内，公司及董事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门给予重大行政处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。

十三、公司及控股股东、实际控制人的诚信状况

报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

（一）与日常经营相关的关联交易

公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》。具体情况详见公司于2025年3月29日登载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司2025年度日常关联交易预计公告》。报告期内，公司与控股股东及其相关方、其他关联方发生的与日常经营相关的关联交易均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.6条规定金额。

2025年实际发生的日常关联交易具体情况详见公司于2026年3月28日登载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司2026年度日常关联交易预计公告》。

（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易报告期内，公司无因资产或股权收购、出售发生的关联交易。

（三）共同对外投资的关联交易报告期内，公司全资子公司国海创新资本与公司关联方广投资本管理集团有限公司共同新增对广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）出资。其中，国海创新资本新增出资1,067万元，在该基金中累计出资金额为2,607万元。

单位：万元

共同投资方

（四）关联债权债务往来报告期内，公司不存在与关联方发生的非经营性债权债务往来。

（五）与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用√不适用

（六）公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用√不适用

（七）其他重大关联交易报告期内，公司向公司控股股东广西投资集团的18家关联企业共支付购买资产款、保险费、电费和物业费等合计847.41万元；从广西投资集团的1家关联企业收到租赁费等合计481.68万元。

十五、重大合同及其履行情况

（一）托管、承包、租赁事项情况

1.报告期内，公司不存在托管、承包的情况。

2.报告期内，公司不存在带来损益达到报告期利润总额10%以上的租赁项目。公司租赁其他单位资产主要为子公司及分支机构租赁办公场所，其他单位租赁公司资产主要为公司将部分闲置物业对外出租。

（二）重大担保情况

报告期内，公司不存在任何担保事项。

（三）委托他人进行现金资产管理情况

□适用√不适用

（四）其他重大合同

□适用√不适用

十六、募集资金使用情况

（一）募集资金总体使用情况

单位：万元

募集年度

发行规模为10亿元；2025年10月14日，公司发行国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（以下简称“25国海04”），发行规模为12.7亿元。截至报告期末，“25国海01”募集资金已全部用于置换公司偿还存量债券“22国海01”本金的自有资金，“25国海03”募集资金已全部用于偿还同业拆借资金，“25国海04”募集资金已全部用于置换公司偿还存量债券“22国海02”本金的自有资金，与发行债券时承诺的募集资金用途一致。截至2025年12月31日，公司前述募集资金已全部使用完毕。

（二）募集资金承诺项目情况

□适用√不适用

（三）募集资金变更项目情况

□适用√不适用

（五）中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

□适用√不适用

十七、其他重大事项的说明

（一）报告期内，公司收到监管部门行政许可决定的情况报告期内，公司收到中国证监会《关于同意国海证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1918号），中国证监会同意公司向专业投资者公开发行面值总额不超过100亿元公司债券的注册申请。报告期内，公司收到中国证监会《关于核准国海证券股份有限公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2025〕1763号），中国证监会核准广西投资集团金融控股有限公司（以下简称广投金控）成为公司主要股东，对广投金控依法受让公司307,665,944股股份（占公司股份总数4.82%）无异议。

上述事项具体情况详见公司于2025年1月8日、2025年8月19日登载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于向专业投资者公开发行公司债券获得中国证券监督管理

委员会注册批复的公告》《国海证券股份有限公司关于公司主要股东变更申请获得中国证监会核准的公告》。

（二）其他重要事项信息披露情况

序号

易所上市

注：上述公告刊载的互联网网站及检索路径为http://www.cninfo.com.cn

十八、公司子公司重大事项因“北部湾风帆债-百花医药1期”私募债违约事项，公司控股子公司国海良时期货委托广西北部湾产权交易所股份有限公司（以下简称北部湾产交所）起诉债务人百花医药集团股份有限公司及担保人鼎盛鑫融资担保有限公司一案（该诉讼公司已自2016年年度报告起在各定期报告中披露），目前进展情况如下：2025年2月11日，国海良时期货收到百花医药违约债券担保人鼎盛鑫破产财产分配款

4.28万元。

十九、公司各单项业务资格的变化情况2025年12月30日，中国银行间市场交易商协会发布《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司等15家机构开展非金融企业债务融资工具承销业务有关事项的通知》（中市协〔2025〕269号），中国银行间市场交易商协会同意公司开展非金融企业债务融资工具承销业务。

第六章股份变动及股东情况

一、股份变动情况

（一）股份变动情况表

单位：股

本次变动前

（二）股份变动的原因、批准及过户情况

1.股份变动的原因

□适用√不适用

2.股份变动的批准情况、过户情况

□适用√不适用

3.股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收

益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用√不适用

4.公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

（三）限售股份变动情况表

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

（一）报告期内证券发行情况

股票及其衍生证券名称

可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类

报告期内，公司债券发行情况详见本报告“第七章债券相关情况”。

（二）公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

报告期内，公司股份总数及股东结构未发生变动。公司资产和负

债结构变动情况见本报告“第三章管理层讨论与分析之七、资产及负债状况分析”。

（三）现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

（一）报告期末公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数（户）

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）

注：1.公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回式证券交易。

2.2026年3月4日，广西能源股份将持有的国海证券20,597.66万股股票过户登记至广西能源集团有限公司名下，具体情况详见公司于2026年3月5日披露的相关公告。

（二）持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

（三）前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用

（四）持股10%以上股东情况公司名称：广西投资集团有限公司法定代表人：周炼总经理：刘明洪成立日期：1996年3月8日统一社会信用代码：91450000198229061H注册资本：2,300,000.00万元经营范围：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。

（五）公司控股股东及实际控制人情况

1.控股股东、实际控制人性质：地方国有控股。

2.控股股东、实际控制人基本情况：公司控股股东、实际控制人为广西投资集团，其基本情况详见本章“三、（四）持股10%以上股东情况”。

3.控股股东、实际控制人在报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况如下：

序号

4.报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

（六）股权结构图（截至本报告披露日）

（七）公司控股股东、实际控制人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用√不适用

（八）其他持股在10%以上的法人股东

截至本报告期末，公司无其他持股在10%以上的法人股东。

（九）控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用√不适用

四、报告期内，公司未回购股份。

五、优先股相关情况

□适用√不适用

第七章债券相关情况

一、报告期内，公司不存在企业债券、非金融企业债务融资工具和可转换公司债券。

二、公司债券

（一）公司债券基本信息

债券名称

适用的交易机制

注：1.2025年4月14日，公司足额完成“22国海01”的本息兑付，该债券已于2025年4月14日摘牌。

2.2025年7月15日，公司足额完成“22国海02”的本息兑付，该债券已于2025年7月15日摘牌。

3.2026年3月24日，公司足额完成“23国海01”的本息兑付，该债券已于2026年3月24日摘牌。

（二）公司不存在逾期未偿还债券的情况

（三）发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

（四）中介机构的情况

注：报告期内，上述机构未发生变化。

（五）募集资金使用情况

单位：万元

债券代码

1.募集资金用于建设项目

□适用√不适用

2.公司报告期内变更上述债券募集资金用途

□适用√不适用

（六）报告期内信用评级结果调整情况

□适用√不适用

（七）担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况和变化情况及对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

三、报告期内，公司合并报表未发生亏损

四、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

五、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是√否

六、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

项目

七、收益凭证

报告期内，公司新增发行11期收益凭证，募集资金54.80亿元，均按时兑付本金及利息。收益凭证期末存量规模为28.80亿元。

第八章财务报告

一、审计报告

审计意见类型

注：审计报告正文附后。

二、财务报表（附后）

三、财务报表附注（附后）

审计报告

毕马威华振审字第2607084号国海证券股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了后附的国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”)财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制，公允反映了国海证券2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》中适用于公众利益实体财务报表审计业务的独立性要求，我们独立于国海证券，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

以公允价值计量且分类为第三层次的金融工具公允价值的评估

三层次金融工具”)，该等金融工具采用重要不可观察输入值作为关键假设计量公允价值，不可观察输入值的确定会使用到管理层估计，这当中会涉及管理层的重大判断。由于第三层次金融工具金额重大，公允价值的评估较为复杂，且在确定估值模型使用的输入值时涉及管理层的重大判断，我们将第三层次金融工具公允价值的评估识别为关键审计事项。

?根据相关会计准则，评价与融出资金、股票质押式回

购业务的买入返售金融资产和其他债权投资减值准备相关的披露的合理性。

四、其他信息国海证券管理层对其他信息负责。其他信息包括国海证券2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估国海证券的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非国海证券计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督国海证券的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实

施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理

性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审

计证据，就可能导致对国海证券持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国海证券不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报

表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就国海证券中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，

以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师

张楠

中国北京

蔡晓晓

日期：2026年3月26日

国海证券股份有限公司合并及母公司资产负债表2025年12月31日

单位：人民币元

?????

此财务报表已获董事会批准。

王海河谭志华黄学嘉__________________________________________________法定代表人主管会计工作负责人会计机构负责人日期：2026年3月26日后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。

?????项目

国海证券股份有限公司合并及母公司资产负债表(续)2025年12月31日

单位：人民币元

项目

此财务报表已获董事会批准。

王海河谭志华黄学嘉__________________________________________________

法定代表人主管会计工作负责人会计机构负责人日期：2026年3月26日后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。

国海证券股份有限公司合并及母公司利润表2025年12月31日止年度

单位：人民币元

项目