葫芦岛锌业股份有限公司

相关制度修订案

根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对公司下列制度进行修订：

一、《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》《对外投资管理制度》《会计师事务所选聘制度》《薪酬与考核委员会议事规则》《关联交易管理办法》《内幕信息知情人管理制度》《战略发展委员会实施细则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《外部信息报送和使用管理制度》《总经理工作细则》修订如下：

相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”，删除监事会、监事相关规定，其他条款保持不变。

二、《对外担保管理办法》修订如下：

相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”，将“监事会”修订为“审计委员会”，其他条款保持不变。

三、《董事会秘书工作制度》修订如下：

（八）协助董事、监事和高级管理

人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；

在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

......第四条 董事会秘书的任职资格：

......

（一）有《公司法》第一百四十七

条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次

行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公

开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）深圳证券交易所认定不适合

担任董事会秘书的其他情形。第十条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保证会议记录内容真实、准确和完整，保管会议文件和会议记录；

主动掌握有关会议决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。第十六条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、控股股东及董事、 监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。

第十七条 协助和促使董事、监事及高级管理人员在行使职权时切实履行法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的有关规定。在知悉董事会作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向证券监管部门反映情况。第十八条 协调为公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对董事和高级管理人员履行诚信责任的调查。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司内部有关部门和人员应 当支持、配合董事会秘书的工作；公司应当为董事会秘书履行职责，在机构设置、 工作人员配备以及经费等方面提供必要的便利条件和保证；公司各有关部门和人员应当积极配合董事会秘书工作机构的工作。

第二十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保

密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

四、《高层管理人员薪酬管理制度》修订如下：

效考核原则:

(一)坚持按劳分配与责、权、利相

结合的原则；

(二)绩效优先,体现与公司收益分

享、风险共担的价值理念；

(三)总体薪酬水平兼顾内外部公

平,并与公司经营状况相适应。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董监高人员进行考核并确定薪酬的管理机构。第七条 公司董监高人员的薪酬按以下标准确定:

(一)董事薪酬实行年薪制, 基本

年薪是年度的基本报酬，绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水平。

(二)独立董事津贴根据《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,独立董事津贴标准由公司股东大会批准。

(三)监事、高级管理人员薪酬实行

绩效考核制,薪酬结构由月基本工资+月奖金+绩效年终奖组成；月基本工资按照个人原工资标准确定,月奖金和绩效年终奖根据岗位职责完成情况、公司绩效完成情况等综合考核的结果确定。 第四章 董监高薪酬考核程序及发

放

五、《董事会议事规则》修订如下：

第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责检查董监高的履职情况并依据本管理制度进行考核。

第十条 高级管理人员、监事：按月发放基本工资、月奖金，绩效年终奖在会计年度结束后发放。

第十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代

表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

......

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十一条不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第三十二条附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会

批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。

六、《股东会议事规则》修订如下：

相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”，删除监事会、监事相关规定。前述修订因所涉及条目众多，若原《股东会议事规则》中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示，具体修订内容如下：

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十二条

......

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。召集人应当聘请律师按照本规则第三条的规定出具法律意见，相关费用由公司承担。第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并披露提出提案的股东姓名或名称及其持股比例。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出非职工代表董事、监事候选人。第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第三十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

……

第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

如因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议

的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第五十七条 股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。

本规则所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。

采用累积投票方式选举董事或监事，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报

告；

（二） 董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案（但如利润分配方案中包括以公司股份作为分配标的的，则

需要特别决议通过）；

（三） 董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算

方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或

者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

七、《募集资金管理和使用办法》修订如下：

相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”，删除监事会、监事相关规定。前述修订因所涉及条目众多，若原《募集资金管理和使用办法》中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示，具体修订内容如下：

第二十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。

......

第三十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

......

第三十四条 监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。

八、《内幕信息知情人登记管理制度》修订如下：

相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”，删除监事会、监事相关规定。前述修订因所涉及条目众多，若原《内幕信息知情人登记管理制度》中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示，具体修订内容如下：

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《葫芦岛锌业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

九、《审计委员会议事规则》修订如下：

第十条 审计委员会对董事会负责,审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

十、《投资者关系管理制度》修订如下：

相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”、删除监事会、监事相关规定。前述修订因所涉及条目众多，不再逐项列示，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示，具体修订内容如下：

十一、《信息披露管理制度》修订如下：

相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”，删除监事会、监事相关规定。前述修订因所涉及条目众多，若原《信息披露管理制度》中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示，具体修订内容如下：

第十条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董

事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

......

（七）公司的董事、1/3以上监事

或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

第四十一条 定期报告的编制、审

议、披露程序：

......

（四）监事会负责审核董事会编制

的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报

告的披露工作。

十二、《期货套期保值业务管理制度》修订内容如下：

葫芦岛锌业股份有限公司2025年5月23日