天风证券股份有限公司

关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

二零二五年十一月

声明与承诺

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“汇绿生态”）拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行国、顾军、刘鹏等7名交易对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就该事项向汇绿生态全体股东提供独立意见，并制作《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供汇绿生态全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人无关联关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（五）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。

（六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、资产评估报告、法律意见书等文件全文。

（八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

（九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

（十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为上市公司本次交易的独立财务顾问，天风证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对上市公司和

交易对方、交易标的披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方、交易标的披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（四）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（五）本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次交易方案上报监管部门并上网公告。

目录

声明与承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 2

目录 ...... 4

释义 ...... 10

一、一般释义 ...... 10

二、专业释义 ...... 12

重大事项提示 ...... 18

一、本次重组方案简要介绍 ...... 18

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 20

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...... 21

四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序 ...... 23

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 24

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 25

七、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励 ...... 28

八、其他 ...... 33

重大风险提示 ...... 34

一、与本次交易相关的风险 ...... 34

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 36

第一节本次交易概况 ...... 38

一、本次交易的背景及目的 ...... 38

二、本次交易具体方案 ...... 41

三、本次交易的性质 ...... 53

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 61

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 63

六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 63

第二节上市公司基本情况 ...... 72

一、上市公司基本情况 ...... 72

二、公司设立及股本变动情况 ...... 72

三、上市公司最近三十六个月内的控制权变动情况 ...... 82

四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 82

五、上市公司控股股东、实际控制人概况 ...... 83

六、上市公司主营业务情况 ...... 83

七、上市公司最近三年一期主要财务数据 ...... 83

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 ...... 85

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 86

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明 ...... 86

第三节交易对方基本情况 ...... 87

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 87

二、募集配套资金的交易对方 ...... 100

第四节交易标的基本情况 ...... 102

一、基本情况 ...... 102

二、历史沿革 ...... 102

三、最近三年增资及股权转让的情况 ...... 116

四、产权及控制关系 ...... 118

五、下属子公司情况 ...... 119

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉及债权债务转移情况 ...... 121

七、标的公司主要业务情况 ...... 138

八、标的公司主要财务数据 ...... 165

九、标的公司报告期内主要会计政策和相关会计处理 ...... 166

十、合法合规情况 ...... 169

十一、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析

十二、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况 ...... 182

十三、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况 ...... 182

十四、涉及有关报批事项 ...... 183

十五、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况183

第五节发行股份及募集配套资金的情况 ...... 184

一、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 184

二、本次交易募集配套资金情况 ...... 184

三、本次交易前后主要财务数据的变化 ...... 195

四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ...... 195

第六节交易标的评估情况 ...... 196

一、标的资产评估基本情况 ...... 196

二、评估假设 ...... 199

三、资产基础法评估情况 ...... 201

四、收益法评估情况 ...... 209

五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ...... 230

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 231

七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ...... 244

第七节本次交易合同的主要内容 ...... 246

一、《购买资产协议》主要内容 ...... 246

二、《业绩承诺、补偿及奖励协议》主要内容 ...... 257

三、《购买资产协议之补充协议》主要内容 ...... 263

四、《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》主要内容 ...... 264

第八节独立财务顾问核查意见 ...... 267

一、基本假设 ...... 267

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 ...... 267

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ...... 270

四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的情形 ...... 270

五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定 ...... 272

六、本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定 ...... 272

七、本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查意见 ...... 274

八、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理 ...... 274

九、本次交易对上市公司持续经营能力和财务状况的影响分析 ...... 276

十、本次交易对上市公司持续发展、公司治理机制的影响 ...... 276

十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关违约责任是否切实有效的核查 ...... 277

十二、关于本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 277

十三、对本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查 ...... 277

十四、关于本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查........279

十五、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查 ...... 279

第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 281

一、独立财务顾问内核程序 ...... 281

二、独立财务顾问内核意见 ...... 281

第十节重大资产重组审核关注要点 ...... 283

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益 ...... 283

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序 ...... 284

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险 ...... 285

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制 ...... 285

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产 ...... 285

六、本次交易是否涉及换股吸收合并 ...... 286

七、审核程序 ...... 286

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游 ...... 287

九、锁定期安排是否合规 ...... 288

十、本次交易方案是否发生重大调整 ...... 289

十一、本次交易是否构成重组上市 ...... 290

十二、本次交易是否符合重组上市条件 ...... 290

十三、过渡期损益安排是否合规 ...... 291

十四、是否属于收购少数股权 ...... 291

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数 ...... 292

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等 ...... 293

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰 ...... 293

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止 ...... 297

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等 ...... 298

二十、是否披露主要供应商情况 ...... 298

二十一、是否披露主要客户情况 ...... 300

二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策....303

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质 ...... 304

二十四、标的资产是否曾拆除VIE协议控制架构 ...... 305

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据 ...... 305

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据 ...... 306

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据 ...... 308

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据 ...... 309

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据 ...... 309

三十、本次交易定价的公允性 ...... 310

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励 ...... 311

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化 ...... 312

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况 ...... 313

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等........314

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性........316

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用 ...... 317

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险 ...... 318

三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规 ...... 319

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险 ...... 320

四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分 ...... 321

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况 ...... 322

四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%） ...... 323

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形 ...... 323

四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形 ...... 324

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性 ...... 326

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因 ...... 326

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况........327

四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形 ...... 328

四十九、标的资产是否存在股份支付 ...... 329

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险 ...... 330

五十一、本次交易是否导致新增关联交易 ...... 330

五十二、本次交易是否新增同业竞争 ...... 331

五十三、承诺事项及舆情情况 ...... 332

五十四、是否存在信息披露豁免 ...... 333

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形 ...... 334

五十六、本次交易是否同时募集配套资金 ...... 334

五十七、本次交易是否涉及募投项目 ...... 335

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益 ...... 336

第十一节独立财务顾问结论意见 ...... 337

释义在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

3-1-10公司、本公司、上市公司、汇绿生态

3-1-11同信生态

3-1-12宁波汇贤

二、专业释义

3-1-13AI

3-1-14光信号转换成电信号的光电子器件，是光传输系统的心脏。无源光器件是不需要外加能源驱动工作的光电子器件

3-1-15的技术，称为波分复用

3-1-16

上位机

3-1-17

PLCC

特别说明：本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

3-1-18

交易形式

（二）标的公司的评估情况本次评估中，湖北众联资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择收益法的结果作为最终评估结论。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2025年

月

日，标的公司股东全部权益价值为230,600万元。标的公司于评估基准日的评估情况如下：

3-1-19比例

（三）本次重组支付方式

单位：万元

（四）发行股份购买资产的具体情况

3-1-20

持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的汇绿生态股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让；如对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的汇绿生态股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。彭开盛、陈照华的锁定期及分批次解锁安排情况如下：

1、自本次发行股份结束之日起满12个月如标的公司在业绩承诺期限内的第一个会计年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》约定的当期承诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，下同），且自本次发行股份结束之日起满12个月，则陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的25%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则陈照华不得申请解锁。截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间已满12个月（以彭开盛最后一次获取标的公司股权且足额缴纳出资之日起算，下同），则其可参照上述条件及比例申请解锁；如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间不足12个月，则其不得申请解锁。

2、自本次发行股份结束之日起满24个月如标的公司在业绩承诺期限内的第二个会计年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》约定的当期承诺净利润，且在第一个及第二个会计年度累积实现净利润高于该两年承诺净利润，且自本次发行股份结束之日起满24个月，则陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的35%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则陈照华不得申请解锁。截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间已满12个月，则其可参照上述条件及比例申请解锁；如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间不足12个月，则其不得申请解锁。

3、自本次发行股份结束之日起满36个月如标的公司完成《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》约定的业绩承诺期限内的三个会计年度累积承诺净利润目标，或彭开盛、陈照华履行完毕业绩补偿义务（如涉及），且自本次发行股份结束之日起满36个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁的股份为：通过本次交易所获股份的100%－已补偿的股份（如涉及），解锁该等股份后方可转让。除上述解锁安排之外，因彭开盛系汇绿生态的董事及高级管理人员，其任职期间同时应当遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规关于股份限售的相关规定。在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的汇绿生态股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让；如对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的汇绿生态股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。彭开盛、陈照华的锁定期及分批次解锁安排情况如下：

1、自本次发行股份结束之日起满12个月如标的公司在业绩承诺期限内的第一个会计年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》约定的当期承诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，下同），且自本次发行股份结束之日起满12个月，则陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的25%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则陈照华不得申请解锁。截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间已满12个月（以彭开盛最后一次获取标的公司股权且足额缴纳出资之日起算，下同），则其可参照上述条件及比例申请解锁；如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间不足12个月，则其不得申请解锁。

2、自本次发行股份结束之日起满24个月如标的公司在业绩承诺期限内的第二个会计年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》约定的当期承诺净利润，且在第一个及第二个会计年度累积实现净利润高于该两年承诺净利润，且自本次发行股份结束之日起满24个月，则陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的35%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则陈照华不得申请解锁。截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间已满12个月，则其可参照上述条件及比例申请解锁；如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间不足12个月，则其不得申请解锁。

3、自本次发行股份结束之日起满36个月如标的公司完成《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》约定的业绩承诺期限内的三个会计年度累积承诺净利润目标，或彭开盛、陈照华履行完毕业绩补偿义务（如涉及），且自本次发行股份结束之日起满36个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁的股份为：通过本次交易所获股份的100%－已补偿的股份（如涉及），解锁该等股份后方可转让。除上述解锁安排之外，因彭开盛系汇绿生态的董事及高级管理人员，其任职期间同时应当遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规关于股份限售的相关规定。在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。募集配套资金金额

3-1-21支付本次交易现金对价

（二）募集配套资金具体方案

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响上市公司主营业务为光模块业务和园林业务，其中光模块业务主要包括光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售；园林业务主要包括园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。

截至本报告签署日，上市公司已持有标的公司

51.00%股权。标的公司专注于光模块行业已有10余年。上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在光模块行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响截至2025年10月31日，上市公司总股本为78,516.47万股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为10,712.93万股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至89,229.40万股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

3-1-22股东名称

3-1-23顾军

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人均为李晓明。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年半年度报告，以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2025）0100013号），本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：

单位：万元

本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等

名交易对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司营收能力和盈利能力将得以进一步提升。

四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序

本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：

（一）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（二）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东李晓明及一致行动人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，已原则性同意本次交易，将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人承诺：

“自2025年

月

日起至2025年

月

日止，上市公司控股股东李晓明的一致行动人宁波汇宁投资有限公司拟将其持有的汇绿生态重新上市前获得的股份进行减持，计划减持股份数量不超过23,524,939股（不超过公司总股本的3%），其中以集中竞价方式减持公司股份不超过7,841,646股（不超过公司总股本的1%），以大宗交易方式减持公司股份不超过15,683,293股（不超过公司总股本的2%）。如按照上述计划实施减持行为，届时将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

截至本承诺函签署日，除上述事项外本人/本公司暂无其他未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人/本公司将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。”截至本报告签署日，宁波汇宁已通过集中竞价和大宗交易的方式累计减持公司股份21,186,870股，占公司总股本比例2.70%。具体情况详见公司于2025年

月

日披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份计划期限届满暨实施完成的公告》（公告编号2025-103）。

上市公司董事（不含李晓明）、高级管理人员承诺：

“自汇绿生态本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，截至本承诺函签署日本人暂无未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易公平、公允

本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的公司全部股东权益价值进行评估。评估机构在评估过程中实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。

（三）严格执行内部决策程序在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）股东会表决及网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况

1、本次交易对上市公司每股收益的影响根据上市公司2024年度审计报告、2025年半年度报告和中审众环出具的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2025）0100013号），并在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元、元/股、%

3-1-26

项目

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2024年度的基本每股收益将从0.08元/股增加至

0.1151元/股，2025年1-6月的基本每股收益将从

0.05元/股增加至

0.0887元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊薄当期每股收益的情况。但考虑到上市公司将募集配套资金，本次交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司

的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

（

）加强对标的公司的整合，提高上市公司盈利能力本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，进一步对标的公司业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司发展战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，实现快速发展。

（2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为上市公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

（

）落实利润分配政策，强化投资者回报机制上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等规定的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出的承诺上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体详见本报告“第一节本次交易概况/六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

七、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

本次交易中，上市公司（甲方）与标的公司创始股东彭开盛、陈照华（乙方）签署了《业绩承诺、补偿及奖励协议》，就业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励约定如下：

（一）业绩承诺

1、业绩承诺期

业绩承诺期是指标的资产交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当年度），即2025年度、2026年度、2027年度。如交割完成日延后，则业绩承诺期顺延为2026年度、2027年度、2028年度，总承诺期为三个会计年度。

2、业绩承诺净利润数

乙方承诺，标的公司2025年度、2026年度、2027年度净利润数分别不低于13,919万元、18,300万元、23,163万元，三个会计年度合计承诺净利润数为55,382万元。

如业绩承诺期顺延为2026年度、2027年度、2028年度，则该等年度的净利润数分别不低于18,300万元、23,163万元、29,228万元，三个会计年度合计承诺净利润数为70,691万元。

“净利润”或“承诺净利润”或“实现净利润”均指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报告中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司所有者的净利润；“非经常性损益”不包括由于汇绿生态会计上确认合并而导致的相关折旧、摊销及减值。在计算标的公司“承诺净利润”实现情况时，需剔除本次交易募投项目（年产

万只光通信器件生产基地项目）所产生的净利润。

3、实现净利润数与承诺净利润数差额的确定

汇绿生态应当于业绩承诺期内每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额情况出具专项审核报告，标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差额根据该专项审核报告予以确定。同时，汇绿生态应当在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中披露前述差额情况。

（二）业绩补偿及调整

1、补偿金额及补偿方式

在业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核报告，如标的公司在当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则乙方应当优先以通过本次交易获得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现金进行补偿，具体如下：

乙方当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年的承诺净利润数总和×本次交易汇绿生态拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

在业绩承诺期内，如标的公司在第一个会计年度实现净利润数达到第一个会计年度承诺净利润数90%（含本数）以上，则汇绿生态豁免乙方履行第一个会计年度的补偿义务。

在业绩承诺期内，如标的公司在第一个及第二个会计年度累积实现净利润数达到第一个及第二个会计年度累积承诺净利润数90%（含本数）以上，则汇绿生态豁免乙方履行第一个及第二个会计年度的补偿义务。

在业绩承诺期内，如标的公司在三个会计年度内累积实现的净利润数低于累积承诺净利润数，则乙方应当按照前述公式之规定履行补偿义务。

业绩承诺期内各方应当就每一年度补偿的金额进行计算，按照上述公式计算乙方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加

股的方式进行处理。

、股份补偿的调整

在业绩承诺期内，汇绿生态如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项导致乙方持有甲方的股份数量发生变化的，则乙方当期应补偿股份数量调整为：

乙方当期应补偿股份数量×（1+送股或配股或转增比例）。

在业绩承诺期内，汇绿生态如实施现金股利分配，乙方应当就补偿股份数量对应的已分配的现金股利（税后）返还予汇绿生态，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。返还的现金股利计算公式为：返还金额＝乙方每股已分配的现金股利×乙方当期补偿的股份数量。

（三）减值测试及股份补偿

、减值测试

在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年汇绿生态年度报告公告日期间内，汇绿生态应当聘请会计师事务所对本次交易的标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。

标的资产的期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末时的评估值（即：本次交易作价112,700万元-承诺期最后一年期末时标的公司49%股权对应的评估值）并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

经减值测试，如标的资产的期末减值额＞（业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额），则乙方应当以通过本次交易获得的股份另行向汇绿生态进行补偿。

、补偿金额及补偿方式

就业绩承诺期末标的资产减值事项，乙方应当优先以通过本次交易获得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现金进行补偿。具体计算公式如下：

乙方因减值应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额）

乙方因减值应补偿股份数量=乙方因减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加

股的方式进行处理。

（四）超额业绩奖励

如标的公司在2025年度、2026年度、2027年度三个会计年度累积实现净利润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数55,382万元，汇绿生态将对标的公司的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：

奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利润数55,382万元）×20%

如业绩承诺期顺延为2026年度、2027年度、2028年度，则标的公司在该三个会计年度累积实现净利润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数70,691万元，汇绿生态将对标的公司的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：

奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利润数70,691万元）×20%

以上奖励金额不超过本次交易对价112,700万元的20%。

1、业绩奖励对象的范围、确定方式标的公司获得上述奖励的管理层及核心员工，需为在标的公司任职三年以上的员工。待本次交易的业绩承诺期满后，由标的公司董事会拟定奖励名单及分配方式等奖励方案，并报股东决定后方可实施。

2、设置业绩奖励的原因、依据、合理性（

）设置业绩奖励符合《监管规则适用指引——上市类第

号》的规定根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的100%，且不超过该次交易作价的20%，符合相关规定。

（

）设置业绩奖励有利于保障上市公司及全体投资者利益设置业绩奖励机制有利于稳定标的公司管理团队及核心员工，激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

3、相关会计处理对上市公司可能造成的影响（

）相关会计处理原则根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号职工薪酬》，该次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。

（2）实际会计处理方式在业绩承诺期内每个会计期末，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，根据《业绩承诺、补偿及奖励协议》中的相关条款，计算出该部

分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，合并口径下的会计处理如下：

借：管理费用等成本费用贷：应付职工薪酬在业绩奖励支付日，上市公司根据《业绩承诺、补偿及奖励协议》的约定对奖励对象进行支付，上市公司会计处理如下：

借：应付职工薪酬贷：银行存款

（3）业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响

根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将相应增加成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理团队及核心员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

八、其他

本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此做出投资决策。

本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示投资者在评价上市公司本次交易或做出投资决策时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险本次交易方案已经汇绿生态第十一届董事会第十三次和第十五次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2025年第五次和第六次会议、第十一届董事会审计委员会第六次和第八次会议、2025年度第四次临时股东会审议通过。本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：深交所审核通过并经中国证监会同意注册，相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或终止的可能；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，上市公司（甲方）与标的公司创始股东彭开盛、陈照华（乙方）签署了《业绩承诺、补偿及奖励协议》及《购买资产协议之补充协议》，就业绩承诺及补偿安排进行了约定：乙方承诺，标的公司2025年度、2026年度、2027年度净利润数分别不低于13,919万元、18,300万元、23,163万元，三个会计年度合计承诺净利润数为55,382万元；如业绩承诺期顺延为2026年度、2027年度、2028年度，则该等年度的净利润数分别不低于18,300万元、23,163万元、29,228万元，三个会计年度合计承诺净利润数为70,691万元。虽然《业绩承诺、补偿及奖励协议》及《购买资产协议之补充协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但如果本次交易完成后标的公司出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（四）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年6月30日为评估基准日，标的公司归属于母公司净资产（所有者权益）为55,204.77万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为230,600万元，增值175,395.23万元，增值率为

317.72%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目及支付现金对价等资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（六）整合风险

本次交易前，标的公司已成为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，上市公司将进一步加强对标的公司的控制和资源整合。本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未能充分发挥双方的协同效应的整合风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）市场需求下降的风险

标的公司致力于为客户提供光模块产品，其研发能力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力。如果未来全球经济衰退，国家宏观政策进行调整，下游应用领域市场发展出现滞缓，将减少光模块产品需求，影响标的公司的盈利能力。

（二）产品价格下降的风险

标的公司主要从事以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售，光模块产品目前处于市场的快速发展期。从长期来看，随着技术、生产工艺的进步以及规模化生产的提升，现有同类型光模块产品的生产成本将持续降低，进而导致行业内现有产品售价有所下降。如果标的公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，将可能影响标的公司的整体盈利能力。

（三）技术风险

光模块的技术含量较高，通常会涉及到光学、光电子学、电子科学与技术、材料科学、机械工程等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果标的公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，标的公司产品将存在被替代的风险。

（四）市场竞争风险

随着市场的快速发展，标的公司下游客户的个性化需求不断增长，标的公司已掌握了光模块的批量生产能力，可快速依据客户不同需求，满足客户不同条件

下使用的光模块产品，从而保证光模块产品的市场竞争优势。标的公司虽然已具备上述光模块的批量生产能力，也取得了一定的业绩，但规模仍相对较小。如若标的公司不能利用已具备的技术和市场优势，大力开拓市场，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。

（五）客户集中度较高的风险报告期内，标的公司来自前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为

62.83%、

58.79%及

71.22%。其中，前三大客户的合计销售收入占营业收入比重均超过

50.00%，标的公司下游客户集中度较高。若主要客户的生产经营状况或产品需求发生重大不利变化，将可能影响标的公司与主要客户合作的可持续性，如果标的公司难以在短期内开发具有一定需求规模的新客户，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。此外，客户集中度较高可能导致标的公司对于下游部分客户的依赖程度较高，影响标的公司与客户的谈判力度和议价能力，进而影响到标的公司经营的稳定性和盈利能力。

（六）境外客户稳定性的风险报告期内，标的公司部分主要客户为境外注册公司，标的公司主要向境外客户在中国大陆保税区内设立的子公司销售产品。若未来因贸易政策、主要境外客户业务布局调整等因素发生变化，标的公司无法及早预测并及时作出应对措施，将导致标的公司整体收入规模及业绩水平受到不利影响。

（七）供应链稳定性的风险标的公司所需原材料主要是光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件、透镜等，原材料主要由第三方供应商提供。鉴于光模块产品对下游产品的性能具有较大影响，一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会对标的公司的生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加标的公司产品的生产成本，对标的公司的盈利水平产生不利影响。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年

月，国务院新闻办就强监管防风险推动资本市场高质量发展有关政策举行发布会提出，对已经发行上市的，利用好资本市场并购重组、股权激励等工具，促进新质生产力的上市公司更好发展壮大。

2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，助力新质生产力发展，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式进一步增强上市公司对标的公司的控制，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。

、标的公司具有较好的发展前景

钧恒科技主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）分类标准，钧恒科技所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业-C397电子器件制造-C3976光电子器件制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于鼓励类“二十八、信息产业”之“5.新型电子元器件制造：

光电子器件”。根据《战略性新兴产业分类》，钧恒科技所属行业为战略性新兴产

业之“1新一代信息技术”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3976光电子器件制造”。近年来，国家陆续密集出台的《工业和信息化部等六部门关于推动能源电子产业发展的指导意见》《数字中国建设整体布局规划》《制造业可靠性提升实施意见》《算力基础设施高质量发展行动计划》《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》《2024年国务院政府工作报告》《数字经济2024年工作要点》《关于加快公共数据资源开发利用的意见》《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》《国家数据基础设施建设指引》《2025年国务院政府工作报告》《2025年数字经济发展工作要点》等政策，对完善我国光模块产业链、推动产品优化升级、改善竞争环境、促进下游市场发展具有重要意义，国家产业政策的赋能对标的公司所属行业的发展具有积极的推动作用。

根据LightCounting预测，光模块的全球市场规模在2024-2029年或将以22%的CAGR保持增长，2029年有望突破370亿美元；从中国市场来看，2024年中国光模块市场规模为

亿元左右，预计2025年将达到

亿元。未来，随着AI、数据中心的发展推动、光纤接入市场持续扩容、5G技术的推动以及新兴产业的发展带动光通信市场的发展，都有助于光模块行业迎来爆发式增长。

因此，标的公司具有较好的发展前景。

（二）本次交易的目的本次交易前，上市公司已持有标的公司51.00%股权，上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，强化上市公司在光模块行业的产业布局，具体如下：

1、钧恒科技的核心管理团队成为上市公司股东，有利于上市公司未来光模块业务的持续发展本次交易后钧恒科技的核心管理团队将直接持有上市公司的股份，成为上市公司的股东，将与上市公司的战略发展目标及发展策略保持高度的一致。光模块的研发和生产涉及多个学科的技术特性，要求从事相关工作的人员需要同时具备

跨学科的技术背景、扎实的理论基础知识，以及长时间的经验积累和高层次的技能水平。在产品研发、关键器件的加工和装配、产品质量的管控、市场开拓和客户维护等方面，均需要丰富经验的人员。因此，保持钧恒科技核心管理团队的稳定性，与上市公司发展目标的一致性，将有利于上市公司光模块业务的持续发展和做大做强。

、随着光模块行业迎来爆发式增长，钧恒科技需要投入一定规模资金来扩大产能，需要上市公司的充分支持

钧恒科技急需投入资金进一步扩大光模块产品的产能来满足市场和客户的需求，但依靠自身融资能力无法解决资金需求问题。在上市公司持股比例51%的情况下，如果上市公司采取对其增资的方式，一是上市公司需要以银行借款或其他债务融资的方式获取增资资金，不利于上市公司的盈利，二是增资会进一步稀释钧恒科技少数股东的权益，不利于对创始人团队股东的激励，三是如果上市公司增资同时要求少数股东同比例增资来保证双方持股比例都不被稀释，少数股东又无法解决增资资金的来源问题。因此，本次交易上市公司持有钧恒科技100%股权后，可以利用上市公司平台进行股权融资来获得钧恒科技扩大产能所需的资金投入，具备较充分的可行性。

、增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司价值

钧恒科技专注于光模块行业已有10余年，拥有完整的生产供应链，能够为客户提供规模化产品生产，亦能够不断满足客户对高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品需求。因此，钧恒科技在光模块行业具有一定的竞争优势和市场地位。通过本次交易，钧恒科技将成为上市公司的全资子公司，进一步提升上市公司归属于母公司所有者的净利润，增强了上市公司的持续经营能力和盈利能力，提升上市公司价值，有利于更好地回报股东。

、加强对子公司的控制力、提升光模块业务的核心竞争力

通过本次交易购买钧恒科技49%股权后，上市公司将进一步增强对钧恒科技的控制力，提升钧恒科技的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向光模块业务配置，进一步提升钧恒科技的市场竞争力，增强上市公司在光模块领域的核心竞争力。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权。本次交易前，上市公司持有标的公司51%股权，标的公司为上市公司控股子公司；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，对标的公司的控制力进一步增强。

、募集配套资金本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过84,500.00万元（含84,500.00万元），募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、新建年产300万只光通信器件生产基地建设项目以及支付本次交易中介机构费用、相关税费。

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

（二）标的公司定价方式及交易价格

本次交易以2025年6月30日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，

并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第1275号），截至2025年

月

日，标的公司归属于母公司净资产（所有者权益）为55,204.77万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为230,600万元，增值175,395.23万元，增值率

317.72%。本次交易作价参考上述评估结果确定标的公司整体估值为230,000.00万元，对应本次交易标的钧恒科技49%股权的交易价格为112,700.00万元。

（三）本次交易支付方式标的资产交易对价中的28,175.00万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付。

（四）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及发行方式本次购买资产的股份发行对象为彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行国、顾军、刘鹏等7名交易对方，发行方式为向特定对象发行。

、定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第八次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为董事会决议公告日前

个交易日、

个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

3-1-43股票交易均价计算区间

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。经交易各方协商确定，本次股份支付对价对应的股份发行价格为

7.89元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价对应的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。具体调整方法如下：

送股或资本公积转增股本：

P1=P0/（1+N）；配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；派息（现金股利）：

P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。其中，P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

4、交易价格及支付方式

（

）交易价格

本次交易以2025年6月30日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据湖北众联资产评估有限公司出具

的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第1275号），截至2025年6月30日，标的公司归属于母公司净资产（所有者权益）为55,204.77万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为230,600万元，增值175,395.23万元，增值率317.72%。本次交易作价参考上述评估结果确定标的公司整体估值为230,000.00万元，对应本次交易标的钧恒科技49%股权的交易价格为112,700.00万元。（

）支付方式上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

3-1-44序号

5、发行数量本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由该交易对方无偿赠予上市公司。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

按照发行股份购买资产的发行价格

7.89元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为107,129,275股，占本次发行股份购买资产后公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为

12.01%。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量具体如下：

单位：万元、股

3-1-45序号

自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价对应的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

、锁定期安排

刘鹏、徐行国、顾军、同信生态环境科技有限公司在本次交易中取得的汇绿生态股份，自该等股份发行结束之日起

个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。

谢吉平在本次交易中取得的汇绿生态股份，截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，如对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的汇绿生态股份自该等股份发行结束之日起

个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让；如对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权

认购的汇绿生态股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。

彭开盛、陈照华的锁定期及分批次解锁安排情况如下：

（

）自本次发行股份结束之日起满

个月如标的公司在业绩承诺期限内的第一个会计年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》约定的当期承诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，下同），且自本次发行股份结束之日起满12个月，则陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的25%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则陈照华不得申请解锁。

截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间已满12个月（以彭开盛最后一次获取标的公司股权且足额缴纳出资之日起算，下同），则其可参照上述条件及比例申请解锁；如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间不足

个月，则其不得申请解锁。

（2）自本次发行股份结束之日起满24个月

如标的公司在业绩承诺期限内的第二个会计年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》约定的当期承诺净利润，且在第一个及第二个会计年度累积实现净利润高于该两年承诺净利润，且自本次发行股份结束之日起满24个月，则陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的35%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则陈照华不得申请解锁。

截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间已满

个月，则其可参照上述条件及比例申请解锁；如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间不足12个月，则其不得申请解锁。

（3）自本次发行股份结束之日起满36个月如标的公司完成《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》约定的业绩承诺期限内的三个会计年度累积承诺净利润目标，或彭开盛、陈照华履行完毕业绩补偿义务（如涉及），且自本次发行股份结束之日起满36个月，则彭开盛、陈照华

可申请解锁的股份为：通过本次交易所获股份的100%－已补偿的股份（如涉及），解锁该等股份后方可转让。除上述解锁安排之外，因彭开盛系汇绿生态的董事及高级管理人员，其任职期间同时应当遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规关于股份限售的相关规定。

在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。

、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

本次交易中，上市公司（甲方）与标的公司创始股东彭开盛、陈照华（乙方）签署了《业绩承诺、补偿及奖励协议》，就业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励约定如下：

（

）业绩承诺

①业绩承诺期

业绩承诺期是指标的资产交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当年度），即2025年度、2026年度、2027年度。如交割完成日延后，则业绩承诺期顺延为2026年度、2027年度、2028年度，总承诺期为三个会计年度。

②业绩承诺净利润数

乙方承诺，标的公司2025年度、2026年度、2027年度净利润数分别不低于13,919万元、18,300万元、23,163万元，三个会计年度合计承诺净利润数为55,382万元。

如业绩承诺期顺延为2026年度、2027年度、2028年度，则该等年度的净利润数分别不低于18,300万元、23,163万元、29,228万元，三个会计年度合计承诺净利润数为70,691万元。

“净利润”或“承诺净利润”或“实现净利润”均指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报告中扣除非

经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司所有者的净利润；“非经常性损益”不包括由于汇绿生态会计上确认合并而导致的相关折旧、摊销及减值。在计算标的公司“承诺净利润”实现情况时，需剔除本次交易募投项目（年产

万只光通信器件生产基地项目）所产生的净利润。

③实现净利润数与承诺净利润数差额的确定汇绿生态应当于业绩承诺期内每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额情况出具专项审核报告，标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差额根据该专项审核报告予以确定。同时，汇绿生态应当在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中披露前述差额情况。

（2）业绩补偿及调整

①补偿金额及补偿方式在业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核报告，如标的公司在当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则乙方应当优先以通过本次交易获得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现金进行补偿，具体如下：

乙方当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年的承诺净利润数总和×本次交易汇绿生态拟购买资产交易作价－累积已补偿金额乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

在业绩承诺期内，如标的公司在第一个会计年度实现净利润数达到第一个会计年度承诺净利润数90%（含本数）以上，则汇绿生态豁免乙方履行第一个会计年度的补偿义务。

在业绩承诺期内，如标的公司在第一个及第二个会计年度累积实现净利润数达到第一个及第二个会计年度累积承诺净利润数90%（含本数）以上，则汇绿生态豁免乙方履行第一个及第二个会计年度的补偿义务。

在业绩承诺期内，如标的公司在三个会计年度内累积实现的净利润数低于累积承诺净利润数，则乙方应当按照前述公式之规定履行补偿义务。

业绩承诺期内各方应当就每一年度补偿的金额进行计算，按照上述公式计算乙方当期应补偿的金额小于

时，按

取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加

股的方式进行处理。

②股份补偿的调整在业绩承诺期内，汇绿生态如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项导致乙方持有甲方的股份数量发生变化的，则乙方当期应补偿股份数量调整为：

乙方当期应补偿股份数量×（1+送股或配股或转增比例）。在业绩承诺期内，汇绿生态如实施现金股利分配，乙方应当就补偿股份数量对应的已分配的现金股利（税后）返还予汇绿生态，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。返还的现金股利计算公式为：返还金额＝乙方每股已分配的现金股利×乙方当期补偿的股份数量。

（

）减值测试及股份补偿

①减值测试在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年汇绿生态年度报告公告日期间内，汇绿生态应当聘请会计师事务所对本次交易的标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。

标的资产的期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末时的评估值（即：本次交易作价112,700万元-承诺期最后一年期末时标的公司49%股权对应的评估值）并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

经减值测试，如标的资产的期末减值额＞（业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额），则乙方应当以通过本次交易获得的股份另行向汇绿生态进行补偿。

②补偿金额及补偿方式就业绩承诺期末标的资产减值事项，乙方应当优先以通过本次交易获得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现金进行补偿。具体计算公式如下：

乙方因减值应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额）乙方因减值应补偿股份数量=乙方因减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加

股的方式进行处理。

（4）超额业绩奖励

如标的公司在2025年度、2026年度、2027年度三个会计年度累积实现净利润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数55,382万元，汇绿生态将对标的公司的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：

奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利润数55,382万元）×20%

如业绩承诺期顺延为2026年度、2027年度、2028年度，则标的公司在该三个会计年度累积实现净利润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数70,691万元，汇绿生态将对标的公司的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：

奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利润数70,691万元）×20%

以上奖励金额不超过本次交易对价112,700万元的20%。

标的公司获得上述奖励的管理层及核心员工，需为在标的公司任职三年以上的员工。待本次交易的业绩承诺期满后，由标的公司董事会拟定奖励名单及分配方式等奖励方案，并报股东决定后方可实施。

8、过渡期损益安排对本次交易的审计、评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间（下称“过渡期”）的损益安排如下：过渡期内，标的公司产生的收益由上市公司享有，标的公司产生的亏损由交易对方以现金方式向标的公司补足，交易对方各自应当补偿金额=标的公司亏损金额×交易对方于交割日之前持有标的公司的股权比例。

9、滚存未分配利润安排上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交割日前标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日后上市公司的全体股东按其持股比例共同享有。

（五）本次配套募集资金的具体方案

、发行股份的种类、面值及上市地点本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及发行方式本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过

名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的

只以上基金认购的，视为一个发行对象。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。

3、定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前

个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

、发行数量及金额

本次募集配套资金总额不超过84,500.00万元（含84,500.00万元），募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格，发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起

个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整，且无需再次提交上市公司董事会、股东会审议。

、滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、新建年产

万只光通信器件生产基地建设项目以及支付本次交易中介机构费用、相关税费，具体如下：

单位：万元

3-1-53序号

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

2024年

月，上市公司以5,000.00万元认购钧恒科技

384.62万元注册资本，增资完成后，上市公司持有钧恒科技35%的股权。2025年

月，上市公司以24,583.416万元认购钧恒科技1,862.38万元新增注册资本，增资完成后，上市公司持有钧恒科技51%的股权。

根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法

的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围”。上市公司已于2025年

月

日编制并公告了《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》，披露了前述交易事项，因此前述交易无需纳入累计计算的范围。

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权。根据标的公司2024年经审计的财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元、%

3-1-54项目

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一彭开盛担任上市公司的董事兼副总经理，另外两名交易对方陈照华和刘鹏与彭开盛签订了《一致行动人协议》，约定三人在钧恒科技行使股东会、董事会的表决权方面根据彭开盛意见采取一致行动。根据《上市规则》的相关规定，基于实质重于形式原则，前述交易对方为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东和实际控制人为李晓明；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为李晓明；本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易与前期各次交易不构成一揽子交易

1、本次交易与前期各次交易的交易背景、定价依据、决策程序等情况2024年

月，上市公司出资

1.95亿元收购钧恒科技30%股权；2024年

月，上市公司出资5,000万元认购钧恒科技384.62万元新增注册资本，交易完成后持有钧恒科技35%的股权；2025年

月，上市公司出资24,583.416万元认购钧恒科技1,862.38万元新增注册资本，交易完成后上市公司持有钧恒科技51%的股权，取得控股权；本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权，交易完成后上市公司将持有钧恒科技100%的股权。本次交易与前期各次交易不构成一揽子交易，具体如下：

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3-1-57

3-1-58

3-1-59

综上，本次交易与前期各次交易的交易背景有所差异；本次交易与前期各次交易均由上市公司分别与相关方签署协议，相关协议均为独立签署；本次交易与前期各次交易均由上市公司分别履行内部决策程序、独立决策，相关决议内容互相独立。

2、企业会计准则相关规定

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则解释第5号》的相关规定：“各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为‘一揽子交易’进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”

3、综合考虑本次交易与前期各次交易的交易背景、定价依据、决策程序、协议签署情况，各次交易不构成“一揽子交易”

2024年6月上市公司收购标的公司30%的股权签署的《股权转让协议》、2024年10月认购标的公司384.62万元注册资本签署的《武汉钧恒科技有限公司增资协议》以及2025年2月认购标的公司1,862.38万元注册资本签署的《武汉钧恒科技有限公司增资协议》中的相关条款未对本次交易事项进行约定，本次交易亦不以前述各次交易为前提条件，上市公司各次交易相关协议均系独立签署。上市公司董事会、股东会基于当时的交易背景、商业目的分别进行审议，各次交易均为独立考虑、独立决策。因此，不符合上述会计准则第一项“这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”以及第三项“一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”的认定标准。

上市公司2024年6月收购标的公司30%股权后，采用权益法核算，获得了合理的投资回报，实现了上市公司获得新的利润增长及发展机会的目的。上市公司认缴标的公司新增的384.62万元注册资本后，解决了标的公司短期的资金需求，支持了标的公司业务发展。上市公司前次认购钧恒科技1,862.38万元新增注册资本并取得其控股权后，将其纳入合并报表范围，增加了上市公司2025年半年度合并报表收入和利润规模，提升了上市公司经营业绩和盈利水平。本次交易

3-1-60

完成后，上市公司将持有标的公司100%的股权，进一步增强上市公司对标的公司的控制，同时标的公司创始股东持有上市公司的股份，有利于保持钧恒科技核心管理团队的稳定性，以及与上市公司发展目标的一致性。因此，各次交易的商业结果相互独立，并非各次交易整体才能构成一项商业结果，不符合上述会计准则第二项“这些交易整体才能达成一项完整的商业结果”的认定标准。

此外，各次交易定价均参考了众联评估出具的《资产评估报告》的评估结果，因此不符合上述会计准则第四项“一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”的认定标准。

综上，前期各次交易与本次交易不构成“一揽子交易”。

4、彭开盛前次参与增资、本次上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛购买其持有的钧恒科技23%的股权不存在利益输送

（1）本次交易与前次交易作价均参考相关评估结果

各次交易定价均参考了众联评估出具的《资产评估报告》的评估结果，估值差异具有合理性，估值差异原因详见本报告“第四节交易标的基本情况/十一、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”，交易定价具有公允性。

（2）本次交易与前次交易背景具有合理性

2025年2月增资背景：为解决钧恒科技订单增加存在短期现金流短缺的情况，上市公司和彭开盛分别出资24,583.416万元、1,320.66万元认购钧恒科技1,862.38万元、100.05万元新增注册资本。该次交易中，彭开盛同意上市公司提出的增资方案，但为避免其持股比例过度稀释，提出与上市公司同时参与该次增资。

本次交易背景：钧恒科技急需投入资金进一步扩大光模块产品的产能来满足市场和客户的需求，但依靠自身融资能力无法解决资金需求问题。在上市公司持股比例51%的情况下，如果上市公司采取对其增资的方式，一是上市公司需要以银行借款或其他债务融资的方式获取增资资金，不利于上市公司的盈利，二是增资会进一步稀释钧恒科技少数股东的权益，不利于对创始人团队股东的激励，三

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是如果上市公司增资同时要求少数股东同比例增资来保证双方持股比例都不被稀释，少数股东又无法解决增资资金的来源问题。因此，本次交易上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司剩余股权，同时利用上市公司平台进行股权融资来获得钧恒科技扩大产能所需的资金投入，具备较充分的可行性。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响上市公司主营业务为光模块业务和园林业务，其中光模块业务主要包括光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售；园林业务主要包括园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。

截至本报告签署日，上市公司已持有标的公司51.00%股权。标的公司专注于光模块行业已有10余年。上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在光模块行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至2025年10月31日，上市公司总股本为78,516.47万股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为10,712.93万股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至89,229.40万股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

3-1-62

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人均为李晓明。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年半年度报告，以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2025）0100013号），本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：

单位：万元

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本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权，并拟向不超过

名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司营收能力和盈利能力将得以进一步提升。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意；

、本次交易已经标的公司和交易对方内部决策通过；

3、本次交易方案已经汇绿生态第十一届董事会第十三次和第十五次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2025年第五次和第六次会议、第十一届董事会审计委员会第六次和第八次会议、2025年度第四次临时股东会审议通过。

（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

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（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

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（三）交易对方作出的重要承诺

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（四）标的公司及其董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、公司设立及股本变动情况

（一）设立及首次上市前股本变动情况

、1990年设立公司的前身为武汉市六渡桥百货公司。公司系依据武汉市体改委于1989年

月

日出具的武体改[1989]30号文《市体改委关于组建武汉市六渡桥百货股

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份有限公司的函复》，通过改组武汉市六渡桥百货公司的方式设立的股份有限公司，公司设立时的名称为“武汉市六渡桥百货股份有限公司”，设立日期为1990年1月29日，设立时的股本总额2,419.20万股，其中按账面经营性资产净值折为国家股1,168.20万股，向社会公开发行个人股1,251.00万股。

2、1992年增资1992年6月，依据武汉市体改委于1992年2月25日出具的武体改[1992]123号文《市体改委关于同意武汉市六渡桥百货股份有限公司增资扩股并更名的函复》，六百股份实施了增资扩股，向社会法人单位发行股票1,845.00万股。增资扩股后，六百股份股本总额变更为4,264.20万股，其中，国家股1,168.20万股，社会法人股1,845.00万股，个人股1,251.00万股。同时，六百股份更名为“武汉市六渡桥百货（集团）股份有限公司”。

3、1993年增资1993年9月，根据武汉市体改委于1993年9月12日出具的武体改[1993]168号文《市体改委关于同意武汉市六渡桥百货（集团）股份有限公司土地折股及调整股本结构的批复》，六百股份经营性国有土地使用权经评估并经江汉区国资办确认折为737.80万股，列入国家股。因此，六百股份股本总额变更为5,002.00万股，其中，国家股1,906.00万股，社会法人股1,845.00万股，个人股1,251.00万股。

4、1997年重新注册登记依据武汉市体改委于1996年10月28日出具的武体改[1996]106号文《市体改委关于同意武汉市六渡桥百货（集团）股份有限公司重新登记的批复》，六百股份进行了重新注册登记，设立方式为募集（定向）方式设立，股本总额仍为5,002.00万股，其中，国家股1,906.00万股，法人股1,845.00万股，个人股1,251.00万股。1997年3月，六百股份更名为“武汉市六渡桥百货集团股份有限公司”。

（二）首次上市情况中国证监会于1997年9月3日签发证监发字[1997]434号《关于武汉市六渡桥百货集团股份有限公司申请股票上市的批复》，同意六百股份向深交所提出上

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市申请，确认股本总额为5,002.00万股，其中国家持有1,906.00万股，法人持有1,845.00万股，社会公众持有1,251.00万股，本次可上市流通的股份为社会公众持有股份。1997年11月3日，六百股份的股票在深交所挂牌交易，股本总额为5,002.00万股，其中可流通股份为1,244.774万股（可流通股份全部为社会公众持有的股份，六百股份董事、监事、高级管理人员持有的股份共计6.226万股暂不流通），证券简称“六渡桥”，证券代码“0765”。

（三）暂停上市前历次股本变动情况

1、1998年分配股利1998年4月14日，六渡桥股东大会审议通过利润分配方案，以1997年末股份总数5,002.00万股为基数，向全体股东每10股送红股4股，共送红股2,000.80万股。上述利润分配方案实施完毕后，六渡桥的股份总数增至7,002.80万股。

2、1999年分配股利1999年3月2日，六渡桥股东大会审议通过利润分配方案，以1998年末股份总数7,002.80万股为基数，向全体股东每10股送红股4股，共送红股2,801.12万股。上述利润分配方案实施完毕后，六渡桥的股份总数增至9,803.92万股。

3、2000年分配股利及资本公积转增股本2000年3月30日，六渡桥股东大会审议通过利润分配方案，以1999年末股份总数9,803.92万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，共送红股2,941.18万股；用资本公积向全体股东每10股转增2股，共转增股本1,960.78万股。上述利润分配方案实施完毕后，六渡桥的股份总数增至14,705.88万股。

同时，六渡桥更名为“武汉华信高新技术股份有限公司”，证券简称变更为“华信股份”。

4、2000年配股

2000年11月23日，中国证监会签发证监公司字[2000]184号《关于武汉华信高新技术股份有限公司申请配股的批复》，同意华信股份配售925.21万股普

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通股。本次配股实际配售847.66万股，配股完成后，华信股份的股份总数增至15,553.54万股。

5、2001年分配股利及资本公积转增股本2001年9月23日，华信股份股东大会审议通过中期利润分配方案，以股份总数15,553.54万股为基数，向全体股东每10股送红股0.5股，共送红股777.68万股；用资本公积向全体股东每10股转增5.5股，共转增股本8,554.45万股。上述利润分配方案实施完毕后，华信股份的股份总数增至24,885.67万股。

（四）暂停上市及终止上市情况

1、2004年暂停上市根据华信股份2002年对前期差错更正调整后的年度报告及2003年度报告的披露，2001年至2003年度华信股份的净利润分别为-2,528.76万元、-28,266.61万元和-18,729.99万元，连续三年亏损。

深交所于2004年3月18日作出深证上[2004]8号《关于武汉华信高新技术股份有限公司股票暂停上市的决定》，华信股份股票自2004年3月22日起暂停上市。

2、2005年终止上市并在代办股份转让系统代办转让

2004年9月7日，公司董事会向深交所提出公司股票恢复上市的申请。根据华信股份2004年度报告的披露，2004年华信股份的净利润为-5,069.25万元，仍为亏损。华信股份的恢复上市申请未获得深交所核准。

深交所于2005年6月30日作出深证上[2005]61号《关于武汉华信高新技术股份有限公司股票终止上市的决定》，华信股份股票自2005年7月4日起终止上市。

2005年9月5日，华信股份股票开始在代办股份转让系统代办转让，证券简称“华信3”，证券代码“400038”。

（五）终止上市后历次主要股权变动情况

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1、2007年股份司法拍卖2007年9月25日，武汉华晨拍卖有限公司对华信集团所持华信股份9,145.14万股国有法人股进行了拍卖。根据拍卖结果，高科地产取得其中7,216.94万股（占总股本的29.00%）；武汉豪圣投资有限公司取得其中1,928.20万股（占总股本的7.75%）。

2008年4月15日，湖北省国资委签发鄂国资产权[2008]113号文《省国资委关于武汉华中信息技术集团有限公司所持武汉华信高新技术股份有限公司国有股被人民法院拍卖后股权性质界定的批复》，确认华信集团所持华信股份的9,145.14万股国有法人股被依法拍卖后，股权性质界定为非国有股。

2、2008年至2010年间的股份转让

2008年6月，武汉豪圣投资有限公司将所持华信股份1,928.20万股（占总股本的7.75%）转让给张小鹏。

2009年10月，高科地产将所持华信股份32.01万股（占总股本的0.13%）转让给李鸿跃。

2010年5月，高科地产和张小鹏分别与刘毅和刘创签订股权转让协议，高科地产将其持有的华信股份7,184.93万股（占总股本的28.87%）转让给刘毅，张小鹏将其持有的华信股份1,928.20万股（占总股本的7.75%）转让给刘创。

3、2015年破产重整及重大资产重组

2014年8月28日、29日，债权人张玉民、武汉鑫安泰分别以华信股份不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务为由向武汉中院申请对华信股份进行重整。2014年10月29日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破（预）字第3号《民事裁定书》，裁定受理对华信股份的重整申请。

2014年12月12日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第3-7号《民事裁定书》，裁定批准华信股份《重整计划》，终止华信股份重整程序。《重整计划》主要包括出资人权益调整方案、债权调整方案、债权受偿方案及经营方案。

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根据《重整计划》的方案及各方具体商务谈判情况，华信股份、管理人与李晓明于2015年3月6日签署了《重组框架协议》，约定汇绿园林原全体股东作为重组方有条件受让华信股份非流通股股东无偿让渡的11,585.61万股非流通股。根据《重组框架协议》的总体约定，华信股份重组方于2015年3月24日签署了《股份注入协议》，约定汇绿园林原全体股东按各自持股比例将汇绿园林

14.5280%的股份注入华信股份，该股份已于2015年3月30日实际过户完毕。

2015年4月25日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第3-11号《民事裁定书》，裁定《重整计划》执行完毕。

2015年破产重整及重大资产重组完成后，华信股份的股本总额仍为24,885.67万股，股本结构如下：

、2016年股权分置改革

2015年

月

日，华信股份2015年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司股权分置改革方案的议案》、《关于公司与重组方股东签署附条件生效的<资产赠予协议>的议案》，华信股份非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，向流通股股东支付的对价如下：（

）汇绿园林原全体股东按各自持有的华信股份非流通股股份占其合计持有的非流通股股份的比例向华信股份全体流通股股东每

股赠予

2.5

股华信股份股票，共计1,765.43万股；（

）汇绿园林原全体股东将其合计持有的汇绿园林

12.8233%的股份赠予华信股份。2016年

月

日，股转公司出具了股转系统函[2016]2657号《关于武汉华信高新技术股份有限公司股权分置改革股份变动确认的函》，对股权分置改革方案申报文件予以确认。

2016年

月

日，华信股份股权分置改革方案实施完毕，华信股份原24,885.67万股的结构变更如下：

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、2016年重大资产重组为解决华信股份原控股股东拖欠公司债务的问题并增强华信股份的持续盈利能力，华信股份与重组方（即汇绿园林全体股东）于2015年

月

日签署了《原大股东及其关联方占款补偿协议》与《发行股份购买资产协议》，并于2015年

月

日签订上述协议的补充协议，约定重组方将汇绿园林

16.0766%的股份赠予华信股份以解决华信集团及其关联方拖欠华信股份16,410.23万元的债务，且华信股份拟发行股份购买重组方所持汇绿园林

56.5721%的股份，本次重大资产重组共涉及汇绿园林

72.6487%的股份。2016年

月

日，中国证监会出具证监许可[2016]272号《关于核准武汉华信高新技术股份有限公司向李晓明、李晓伟等发行股份购买资产的批复》，核准华信股份向汇绿园林原全体股东发行451,143,348股股票用于购买汇绿园林

56.5721%股权。2016年

月

日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2016JNA40026号《验资报告》，截至当日，华信股份已收到汇绿园林原全体股东缴纳的新增注册资本（股本）合计45,114.3348万元，变更后的累计注册资本70,000.00万元，实收资本70,000.00万元。2016年

月

日，股转公司出具了《关于武汉华信高新技术股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》，对本次重大资产重组的备案申请予以确认。

2016年

月

日，发行股份购买资产新增股份登记手续完成，华信股份的股本结构如下：

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（六）重新上市的情况深交所于2021年8月20日出具了《关于同意汇绿生态科技集团股份有限公司股票重新上市的决定》（深证上[2021]822号），同意公司股票在深交所重新上市交易。

汇绿生态股票自2021年11月17日在深交所重新上市交易，证券简称“汇绿生态”，证券代码“001267”。

（七）2022年非公开发行股票

2022年6月，经中国证监会证监许可[2022]1248号文核准，公司非公开发行境内人民币普通股（A股）7,544.64万股，每股面值1元，每股发行价格人民币4.48元。本次非公开发行后，公司股本增至77,544.64万股。2022年9月，中审众环对本次非公开发行后新增注册资本予以审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2022）0110056号）。

（八）2023年员工股权激励

2023年1月19日，公司召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，同时，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

2023年2月10日，公司召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年2月10日为首次授予日，向符合授予条件的66名激励对象授予422.50万股限制性股票。本次员工股权激励完成后，公司股本增至77,967.14万股。

2023年12月12日，公司召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，鉴于《汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》授予限制性股票的激励对象中，2名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票

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合计10万股。公司于2023年12月28日召开2023年度第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》和《关于变更注册资本及修订的议案》。公司股票回购注销完成后，股本由77,967.14万股变更为77,957.14万股。

（九）2025年员工股权激励

1、2025年3月11日，公司召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同时，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。2025年3月27日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过上述议案。2025年4月22日，公司召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议，审议并通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

本次调整后，激励计划拟授予限制性股票总量由527万股变更为464万股，激励对象人数由49人调整为45人。公司董事会同意以2025年4月23日为首次授予日，向符合条件的45名激励对象授予464万股限制性股票，授予价格为4.60元/股。监事会对本次激励计划授予相关事项出具了核查意见，湖北创智律师事务所出具了法律意见书。

本次员工股权激励完成后，公司股本增至78,416.47万股。

2、2025年9月4日，公司召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留授予价格由4.60元/股调整为4.55元/股，并认为本激励计划规定的授予条件已成就，确定本激励计划预留授予部分的授予日为2025年9月4日，向符合授予条件的7名激励对象授予

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合计100万股限制性股票，授予价格为4.55元/股。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予相关事项出具了核查意见，湖北创智律师事务所出具了法律意见书。

本次员工股权激励完成后，公司股本增至78,516.47万股。

（十）公司前十大股东及股权结构情况截至2025年

月

日，公司前十大股东情况如下：

截至2025年10月31日，股权结构情况如下：

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三、上市公司最近三十六个月内的控制权变动情况最近三十六个月内，上市公司控股股东及实际控制人均为李晓明，上市公司控制权未发生过变动。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况2024年6月至2025年2月，公司分别以收购股权和增资入股的方式取得了标的公司51%的股权，具体情况如下：

除上表外，上市公司于2024年7月29日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的议案》，上市公司拟与钧恒科技共同投资在新加坡设立子公司，作为双方光通信业务的海外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务，双方计划总投资额为人民币2亿元，上市公司投资比例为70%，上市公司计划投资金额为1.4亿元。

鉴于上述四次交易系十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买，交易金额已达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，因此上述交易构成重大资产重组。

上市公司于2025年2月11日披露了《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易重大资产重组实施情况报告书》，该次重大资产重组已实施完毕。该次重大资产重组不构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市，已按照《重大资产重组管理办法》规定履行相关程序。

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除上述情况外，公司最近三年未发生其他重大资产重组情况。

五、上市公司控股股东、实际控制人概况

截至2025年

月

日，李晓明直接持有公司

29.14%的股份，为公司控股股东。李晓明持有宁波汇宁54.60%的股权并实际控制宁波汇宁，宁波汇宁持有公司

15.81%的股份；李晓明一致行动人李晓伟直接持有公司

5.03%的股份，李晓明一致行动人李俊豪直接持有公司0.34%的股份，李晓明一致行动人金小川直接持有公司0.11%的股份。因此李晓明及其一致行动人合计持有公司50.43%股份的表决权，为公司实际控制人。公司控股股东、实际控制人李晓明简历如下：

李晓明先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，园林绿化高级工程师。汇绿园林创始人之一，历任汇绿生态总经理、汇绿园林监事、执行董事、总经理、董事长。现任公司董事长、宁波汇宁执行董事。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为李晓明，公司控制权不会发生变动。

六、上市公司主营业务情况

上市公司主营业务为光模块业务和园林业务，其中光模块业务主要包括光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售；园林业务主要包括园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。

本次交易前，上市公司合计持有标的公司51.00%的股权，取得了标的公司控制权。标的公司主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售，2024年度标的公司实现营业收入为66,620.53万元，净利润为6,966.90万元，上市公司对标的公司实现的投资收益为1,379.91万元。2025年随着标的公司纳入上市公司合并报表范围，将进一步提升上市公司在光模块行业的发展。

七、上市公司最近三年一期主要财务数据

3-1-84

上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：

（一）主要资产负债表数据

单位：万元

注：上市公司2023年年度报告已对2022年数据进行调整，本报告上市公司2022年数据取自2023年年度报告。

（二）主要利润表数据

单位：万元

（三）主要现金流量表数据

单位：万元

（四）主要财务指标

、每股收益及净资产收益率

上市公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理

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委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

2、其他主要财务指标

注：上述指标计算公式为：

1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%。上述指标计算公式适用于本报告全文。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形

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截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明

最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

3-1-87

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）同信生态环境科技有限公司

1、基本情况

2、历史沿革（

）1999年

月，有限公司设立

3-1-88

1999年1月，同信生态设立。设立时公司名称为奉化市金峨花木有限公司，由金峨村村民委员会、周康健、周中元、周存忠、周君其共同以花卉苗木等实物出资设立，奉化会计师事务所对上述实物出资出具了“奉会评字（1999）4号”《评估报告》，经评估，奉化市金峨花木有限公司设立时注册资本为

80.00万元。出资结构如下：

单位：万元、%

注：因金峨村村民委员会不具有法人资格，后续由奉化市白杜乡金峨村经济合作社（以下简称“金峨村经济合作社”）持股。

（2）2000年9月，第一次股权转让

2000年

月，周中元、周存忠、周君其将其持有的全部股权转让给金峨村经济合作社，周康健将其持有1万元股权转让给金峨村经济合作社，同时公司更名为奉化市金峨园林工程有限公司。

本次转让后的股权结构如下：

单位：万元、%

（3）2001年2月，第一次增资至500万元2001年

月，金峨村经济合作社以实物和现金的方式对奉化市金峨园林工程有限公司进行增资420万元，其中实物增资为270万元经宁波威远会计师事务所评估，现金增资为150万元。本次增资后的股权结构如下：

单位：万元、%

3-1-89

（4）2005年10月，第二次股权转让2005年10月，金峨村经济合作社将其所持有的8.4%股权转让给周康健。本次转让后的股权结构如下：

单位：万元、%

注1：经奉化市人民政府西坞街道办事处证明，由于乡镇合并，奉化市白杜乡金峨村经济合作社更名为奉化市西坞街道金峨村经济合作社。

注2：2003年1月，奉化市金峨园林工程有限公司更名为宁波市金峨园林工程有限公司。

（5）2006年3月，第三次股权转让

2006年

月，金峨村经济合作社、周康健将其所持有的宁波市金峨园林工程有限公司全部股权分别转让给胡林华、张建国、葛华、杨明道。本次转让后的股权结构如下：

单位：万元、%

（6）2006年12月，第二次增资至2,000万元2006年12月，宁波市金峨园林工程有限公司增加注册资本至2,000万元，本次新增注册资本1,500万元其中胡林华出资630万元、张建国出资600万元、葛华和杨明道分别出资

万元，同时更名为宁波市金峨市政园林工程有限公司（以下简称“金峨园林”）。本次增资后的股权结构如下：

3-1-90

单位：万元、%

（7）2010年9月，第三次增资至4,060万元2010年9月，金峨园林增加注册资本至4,060万元，本次新增注册资本2,060万元由张建国出资。本次增资后的股权结构如下：

单位：万元、%

（8）2011年9月，第四次股权转让2011年

月，胡林华、葛华、杨明道分别将其持有的全部股权转让给张建国，同时公司更名为浙江同信园林工程有限公司。本次转让后的股权结构如下：

单位：万元、%

（

）2011年

月，第四次增资至6,060万元2011年12月，浙江同信园林工程有限公司增加注册资本至6,060万元，本次新增注册资本2,000万元由张建国出资1,697万元，张璐娜出资

万元。本次增资后的股权结构如下：

单位：万元、%

3-1-91

（10）2013年6月，第五次增资至8,060万元2013年6月，浙江同信园林工程有限公司增加注册资本至8,060万元，本次新增注册资本2,000万元由张建国出资1,900万元，张璐娜出资

万元。本次增资后的股权结构如下：

单位：万元、%

（11）2016年2月，有限公司整体变更为股份公司2016年2月，浙江同信园林工程有限公司以2015年12月31日经审计后的净资产110,693,277.52元进行股改，按照

1.3734:1的比例折合股份8,060万股。本次股改后的股权结构如下：

单位：万元、%

（12）2017年5月，第六次增资至11,060.00万元2017年5月，浙江同信园林工程股份有限公司以资本公积转增注册资本，本次转增后注册资本由8,060.00万元增加至11,060.00万元。

本次增资后的股权结构如下：

单位：万元、%

3-1-92

（

）2017年

月，第七次增资至11,068.80万元2017年7月，浙江同信园林工程股份有限公司以资本公积转增注册资本，本次转增后注册资本由11,060.00万元增加至11,068.80万元。本次增资后的股权结构如下：

单位：万元、%

注：2018年6月，浙江同信园林工程股份有限公司更名为同信生态环境科技股份有限公司。

（14）2019年3月，股份公司整体变更为有限公司

2019年

月，同信生态环境科技股份有限公司的公司类型整体由股份公司整体变更为有限公司。

本次整体变更后的股权结构如下：

单位：万元、%

（

）2019年

月，第五次股权转让2019年3月，张建国、张璐娜与宁波市皓宇环保科技有限公司分别签订了《股权投资合同》，约定张建国、张璐娜以其所持有的同信生态的股权分别以10,450万元、550万元作价出资到宁波市皓宇环保科技有限公司。本次变更后的股权结构如下：

单位：万元、%

3-1-93

（16）2019年10月，第八次增资至11,958.80万元2019年

月，同信生态以未分配利润转增注册资本

万元，本次转增后注册资本由11,068.80万元增加至11,958.80万元。本次变更后的股权结构如下：

单位：万元、%

3、产权结构及控制关系同信生态实际控制人为张建国，股权结构如下：

3-1-94

4、最近三年注册资本变化情况最近三年，同信生态注册资本未发生变化。

、最近三年主营业务发展情况同信生态主要经营市政园林工程的设计、施工以及养护，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

3-1-95

（1）最近两年主要财务指标同信生态2023年、2024年的主要财务数据如下：

单位：元

注：以上数据来源于宁波吾晟会计师事务所（普通合伙）出具的“申报字【2025】第025号”《审计报告》，下同。

（

）最近一年简要财务报表

①简要资产负债表

单位：元

②简要利润表

单位：元

③简要现金流量表

单位：元

3-1-96

7、下属企业情况截至本报告签署日，除钧恒科技外，同信生态投资的其他企业如下：

、是否属于私募基金及备案情况同信生态不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。

（二）彭开盛

1、基本情况

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

3-1-97

（三）谢吉平

、基本情况

、最近三年任职情况及任职单位产权关系

（四）陈照华

1、基本情况

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

3-1-98

（五）徐行国

、基本情况

、最近三年任职情况及任职单位产权关系

（六）顾军

1、基本情况

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

（七）刘鹏

1、基本情况

3-1-99

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

（八）其他事项说明

、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

3、交易对方之间存在的关联关系彭开盛、陈照华、刘鹏分别于2021年1月1日、2024年7月31日签署了《一致行动人协议》及《一致行动协议之补充协议》，约定三人在钧恒科技行使股东会、董事会的表决权方面采取相同意思表示，各方意见存在分歧时，以彭开

3-1-100

盛意见为准，协议有效期至2027年7月31日止。因此彭开盛、陈照华、刘鹏存在一致行动关系。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。

4、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间存在的关联关系截至本报告签署日，上市公司持有钧恒科技

51.00%的股权，上市公司的董事、高级管理人员李岩、严琦同时担任钧恒科技的董事，钧恒科技的董事长兼总经理彭开盛同时担任上市公司的董事兼副总经理。除上述关联关系外，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。本次重组交易对方与上市公司之间的关系详见本报告“第一节本次交易概况/

三、本次交易的性质/

（二）本次交易构成关联交易”。

、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员情况。

6、穿透核查本次交易对方穿透后的股东情况如下：

综上，本次交易对方穿透后的股东人数不存在穿透计算后数量超过二百人的情形。

二、募集配套资金的交易对方

本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

3-1-101

合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。

3-1-102

第四节交易标的基本情况

一、基本情况

二、历史沿革

（一）2012年

月，钧恒科技设立钧恒科技设立于2012年8月，是由彭开盛、陈照华、刘鹏、陈文君、武汉永力技术有限公司共同出资设立的一家有限责任公司，设立时注册资本

200.00万元。

2012年8月7日，钧恒科技取得了由武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。钧恒科技设立时的股权结构如下：

单位：万元、%

3-1-103

（二）2014年8月，第一次股权转让2014年

月

日，武汉永力技术有限公司与彭开盛签署《股权转让协议书》，约定：武汉永力技术有限公司将其持有钧恒科技33.00%的股权（对应66.00万元出资额）转让给彭开盛。本次股权转让作价

66.00万元。2014年8月18日，钧恒科技召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。2014年

月

日，钧恒科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

（三）2014年11月，第二次股权转让2014年9月1日，钧恒科技的全体股东与钧恒科技、永力股份签署《股权转让协议书》，约定：彭开盛将其持有钧恒科技24.50%的股权（对应49.00万元出资额）以1,225.00万元价格转让给永力股份，陈照华将其持有钧恒科技

4.00%的股权（对应8.00万元出资额）以200.00万元价格转让给永力股份，刘鹏将其持有钧恒科技1.50%的股权（对应3.00万元出资额）以75.00万元价格转让给永力股份，陈文君将其持有钧恒科技

1.00%的股权（对应

2.00万元出资额）以

50.00万元价格转让给永力股份，武汉永力技术有限公司将其持有钧恒科技3.00%的股权（对应

6.00万元出资额）以

150.00万元价格转让给永力股份。2014年9月2日，钧恒科技召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。2014年11月5日，钧恒科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

3-1-104

单位：万元、%

（四）2017年5月，第三次股权转让暨增资至1,000万元

、陈文君与彭开盛签署《股权转让协议》，约定：陈文君将其持有钧恒科技

8.00%的股权（对应16.00万元出资额）以94.5739万元价格转让给彭开盛。同日，武汉永力技术有限公司将其持有钧恒科技

17.00%的股权（对应

34.00万元出资额）以200.9696万元价格转让给王德丰。本次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

2、2017年4月10日，钧恒科技召开股东会，决议：约定：彭开盛出资900.00万元认购钧恒科技新增的

56.25万元注册资本，陈照华出资

100.00万元认购钧恒科技新增的6.25万元注册资本。钧恒科技的注册资本由200.00万元增加至262.50万元。本次增资后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

3-1-105

、2017年

月

日，钧恒科技召开股东会，约定：各股东以货币资金共计

737.50万元向钧恒科技增资。钧恒科技注册资本由

262.50万元增加至1,000.00万元。本次增资后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

2017年5月4日，钧恒科技就上述股权转让及增资事项办理了工商变更登记。

（五）2017年10月，第四次股权转让暨增资至1,200万元

1、金信诺与永力股份、王德丰、钧恒科技签署《股权转让协议》，约定：永力股份将其持有钧恒科技7.90%的股权（对应79.00万元出资额）以1,185.00万元、王德丰将其持有钧恒科技

12.95%的股权（对应

129.50万元出资额）以1,942.50万元的价格分别转让给金信诺。本次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

3-1-106

2、金信诺与彭开盛、陈照华、刘鹏、永力股份、钧恒科技签署《增资协议书》，约定：金信诺以3,000.00万元价格对钧恒科技进行增资，其中，

200.00万元作为新增注册资本，2,800.00万元作为资本公积。本次增资后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

2017年

月

日，钧恒科技召开股东会，审议通过了上述股权转让及增资事项。

2017年

月

日，钧恒科技就上述股权转让及增资事项办理了工商变更登记。

（六）2019年7月，第五次股权转让深圳润旗与陈照华签署《股权转让协议》，约定：陈照华将其持有钧恒科技

0.83%的股权（对应

9.96万出资额）以

149.40万元的价格转让给深圳润旗。2018年4月8日，钧恒科技召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。2019年7月2日，钧恒科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

3-1-107

（七）2021年

月，第六次股权转让2020年12月30日，杭州云坤与金信诺、彭开盛、陈照华、刘鹏、钧恒科技签署《股权转让协议》，约定：金信诺将其持有钧恒科技

34.04%的股权（对应

408.50万元出资额）以8,510.425万元价格转让给杭州云坤。

同日，深圳润旗将其持有钧恒科技

0.83%的股权（对应

9.96万元出资额）以

207.50万元价格转让给彭开盛。2020年

月

日，钧恒科技召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。2021年2月5日，钧恒科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

（八）2023年1月，第七次股权转让暨增资至1,536万元2022年

月，钧恒科技及其股东与聚合鹏飞、清紫泽源签署《投资协议》，约定：（1）永力股份将其持有钧恒科技5.40%的股权（对应64.80万元出资额）以1,350.00万元价格转让给聚合鹏飞，将其持有钧恒科技9.60%的股权（对应

115.20万元出资额）以2,400.00万元价格转让给清紫泽源；（

）聚合鹏飞以2,520.00万元价格认购钧恒科技新增的

120.96万元注册资本，清紫泽源以4,480.00万元价格认购钧恒科技新增的215.04万元注册资本。

2022年12月26日，钧恒科技召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。

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2023年1月11日，钧恒科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

（九）2024年

月，第八次股权转让

2024年6月，汇绿生态与聚合鹏飞、清紫泽源签署《股权转让协议》，约定：

聚合鹏飞将其持有钧恒科技10.00%的股权（对应153.60万元出资额）以6,500.00万元价格转让给汇绿生态，清紫泽源将其持有钧恒科技

20.00%的股权（对应

307.20万元出资额）以13,000.00万元价格转让给汇绿生态。

2024年

月

日，钧恒科技召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。

2024年6月17日，钧恒科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

3-1-109

针对本次交易，上市公司于2024年6月17日与钧恒科技创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏签署了《业绩承诺及补偿协议》。主要内容如下：

1、协议主体

甲方：汇绿生态科技集团股份有限公司

乙方1：彭开盛

乙方

：陈照华

乙方3：刘鹏

2、业绩承诺

（

）乙方承诺钧恒科技在业绩承诺期内实现的实际净利润（以下简称实际净利润）不低于承诺净利润数（以下简称承诺净利润），否则乙方应当按照本协议的约定向甲方予以补偿。

（2）甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以《股权转让合同》的交割完成日为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度）。

如本次交易在2024年度内实施完毕（即《股权转让合同》的交割完成日在2024年度），则业绩承诺期为2024年、2025年、2026年，则乙方的承诺净利润不低于以下标准：

（

）为免疑义，“实际净利润”“承诺净利润”的计算标准如下：

①“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润；“非经常性损益”不包括由于甲方会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值。但是如果本次交易涉及的审批机构（包括但不限于中国证监会、深交所）提出不同的意见，则甲乙双方同意按照审批机构的意见或甲乙双方另行达成的一致意见予以相应修改。

3-1-110

②除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司全体股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。（

）承诺净利润与实际净利润差额的确定

业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

、业绩补偿安排

（1）业绩承诺期内，如钧恒科技各期截至当期期末累积实际净利润达到截至当期期末累积承诺净利润90%以上的（含90%），则甲方豁免乙方该期的补偿义务。

（2）业绩承诺期内，如钧恒科技各自截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，乙方应当对甲方进行补偿。为免疑义，乙方

与乙方2、乙方3连带的承担应补偿金额。

乙方于业绩承诺期的各期末关于钧恒科技的应补偿金额＝（钧恒科技截至当期期末累积承诺净利润-钧恒科技截至当期期末累积实际净利润）/钧恒科技补偿期限内各年的预测净利润数总和×甲方购买标的资产总价－累积已补偿金额

（

）业绩承诺期内，乙方发生补偿义务的，均以现金形式进行补偿，于上述各年度的《专项审计报告》出具日后10个工作日内支付。

（4）乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于

时，按

计算，即已补偿的金额不冲回。

（5）因业绩补偿产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

3-1-111

4、业绩承诺的保障措施乙方承诺，乙方如若无法以现金方式支付补偿款，则以其持有钧恒科技的股份予以抵偿。

基于稳定标的公司管理团队及核心员工的目的，针对该次股权收购，上市公司于2024年

月

日与钧恒科技及其创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏签署了《超额业绩奖励协议》。

因市场行情发生变化，且钧恒科技经营业绩超出预期，上市公司与钧恒科技及其创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏于2025年

月

日签署了《超额业绩奖励协议之补充协议》，经各方友好协商达成如下补充约定：

“一、各方一致同意解除奖励协议，且各方无需对此承担任何责任。

二、本补充协议自各方签字盖章之日起成立并生效。”

（十）2024年

月，第九次股权转让2024年6月，杭州云坤、清紫泽源、聚合鹏飞与新斯瑞、徐行国、顾军、同信生态签署《股权转让协议》，约定：杭州云坤将其持有钧恒科技

20.00%的股权（对应307.20万元出资额）以13,000.00万元价格转让给新斯瑞，将其持有钧恒科技3.50%的股权（对应53.76万元出资额）以2,275.00万元价格转让给徐行国，将其持有钧恒科技

3.10%的股权（对应

47.54万元出资额）以2,011.82万元价格转让给顾军；清紫泽源将其持有钧恒科技

1.50%的股权（对应

23.04万元出资额）以975.00万元价格转让给同信生态；聚合鹏飞将其持有钧恒科技2.09%的股权（对应32.16万元出资额）以1,360.97万元价格转让给同信生态。2024年

月

日，钧恒科技召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。2024年6月19日，钧恒科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

3-1-112

（十一）2024年

月，增资至5,000.00万元2024年7月2日，钧恒科技召开股东会，同意资本公积转增注册资本，钧恒科技的注册资本由1,536.00万元增加至5,000.00万元。2024年7月8日，钧恒科技就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

（十二）2024年

月，增资至5,384.62万元2024年9月29日，钧恒科技召开股东会，同意汇绿生态以5,000.00万元认购钧恒科技

384.62万元注册资本，注册资本由5,000.00万元变更为5,384.62万元。

2024年

月

日，钧恒科技就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资后，钧恒科技的股权结构如下：

3-1-113

单位：万元、%

（十三）2025年

月，第十次股权转让2024年12月6日，彭开盛与刘鹏签署《股权转让协议》，约定：刘鹏将其持有钧恒科技

1.92%的股权（对应

103.25万元出资额）以1,362.90万元价格转让给彭开盛。

同日，钧恒科技全体股东作出书面决定，同意上述股权转让。2025年1月24日，钧恒科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

（十四）2025年

月，增资至7,347.05万元

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2024年12月9日，钧恒科技全体股东作出书面决定：同意钧恒科技的注册资本由5,384.62万元变更为7,347.05万元，新增1,962.43万元注册资本，其中由汇绿生态以现金24,583.416万元认购1,862.38万元注册资本，由彭开盛以现金1,320.66万元认购

100.05万元注册资本，溢价部分计入资本公积。

2025年2月7日，钧恒科技就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

（十五）2025年

月，第十一次股权转让

2025年2月17日，山东新斯瑞投资有限公司与谢吉平签署《股权转让协议》，约定：山东新斯瑞投资有限公司将其持有的钧恒科技13.61%的股权（对应1,000.00万元出资额）以15,000.00万元价格转让给谢吉平。

2025年

月

日，钧恒科技全体股东作出书面决定，同意上述股权转让。

2025年2月26日，钧恒科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

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三、最近三年增资及股权转让的情况

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注：2025年1月22日，彭开盛与刘鹏签订了《股权转让协议》，约定刘鹏将其持有钧恒科技1.92%的股权（对应103.25万元出资额）以1,362.90万元价格转让给彭开盛，协议生效后十二个月内彭开盛支付完毕全部款项。截至本报告出具日，彭开盛已向刘鹏支付255.00万元股权转让款，尚有1,107.90万元未支付完毕。

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四、产权及控制关系

（一）股权结构截至本报告签署日，汇绿生态持有标的公司51%的股权，为标的公司控股股东，标的公司的股权结构如下：

钧恒科技创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏分别于2021年

月

日、2024年7月31日签署了《一致行动人协议》及《一致行动协议之补充协议》，约定三人在行使股东会、董事会的表决权方面采取相同意思表示，各方意见存在分歧时，以彭开盛意见为准，协议有效期至2027年7月31日止。彭开盛、陈照华、刘鹏三人合计持有钧恒科技

28.46%的股权。

（二）标的公司的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容截至本报告签署日，标的公司的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（三）标的公司后续经营管理的安排

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目前，上市公司已委派严琦、李岩、周磊担任标的公司的董事，委派蔡远航在标的公司担任财务负责人。

除上述情况外，本次交易完成后，上市公司对标的公司的主要经营管理人员将不做重大调整，现有管理层及核心技术人员将保持基本稳定。标的公司将按照上市公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。上市公司在法律法规及标的公司的公司章程规定的基础上将采取合理的内部授权等措施，维护标的公司的正常经营。

（四）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，不存在影响标的公司独立性的协议控制架构、让渡经营管理权、收益权的协议或安排。

五、下属子公司情况

（一）紫钧光恒基本情况

截至本报告签署日，标的公司持有紫钧光恒100%的股权，其基本情况如下：

（二）智动飞扬基本情况

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截至本报告签署日，标的公司持有智动飞扬100%的股权，其基本情况如下：

（三）湖北钧恒科技有限公司截至本报告签署日，标的公司持有湖北钧恒科技有限公司100%的股权，其基本情况如下：

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六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉及债权债务转移情况

（一）主要资产及其权属情况

、固定资产基本情况截至报告期末，钧恒科技固定资产情况如下：

单位：万元、%

2、自有房屋及建筑物情况截至报告期末，钧恒科技无自有房屋及建筑物。

3、租赁房屋及建筑物情况截至报告期末，钧恒科技租赁的用于生产经营活动的主要房屋及建筑物情况如下：

注1：合肥高新股份有限公司于2025年3月更名为合肥高新城市发展集团有限公司；

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注2：钧恒科技正在办理续期手续。

（二）主要无形资产情况

1、主要无形资产钧恒科技无形资产为日常生产经营用软件，截至报告期末，无形资产账面价值为70.72万元。

、商标截至报告期末，钧恒科技已获批准注册的国内商标共有12项，具体情况如下：

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3、专利截至报告期末，钧恒科技及子公司共拥有220项专利，其中发明专利33项、实用新型专利

项、外观设计专利

项，具体情况如下：

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注：（1）上述专利均为原始取得；（2）上表第112-115项、第117-119项、第121项、第123项、第126项、第128项、第155项、第165项至172项专利已被质押给商业银行用作承兑汇票。

4、软件著作权

截至报告期末，钧恒科技及子公司共拥有44项软件著作权，具体情况如下：

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、域名截至报告期末，钧恒科技共拥有2项域名，具体情况如下：

6、生产经营相关资质截至报告期末，钧恒科技及子公司取得的尚在有效期内的主要业务资质如下：

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除上述资质情况外，根据标的公司出具的说明，钧恒科技已取得两项定制化产品的业务资质证书，且该两项证书均处于有效期内。

7、特许经营权

截至报告期末，钧恒科技未拥有特许经营权。

8、其他荣誉

（三）对外担保情况

截至报告期末，标的公司及其控股子公司不存在对外担保的情况。

（四）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

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报告期各期末，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元